《 第三章 上【市公司发行优先股 ！ 第一节　【一般规定《 第十七条—　，上市公司应当与控】股股东或实际控制】人的人员《、资产、财务—分开机构、业—务独立 第十【八条　上市公司内部！控制制度健全能够】有效保？证公司运《行效率、合法—合规和财务报告【的可：靠性：内部控？制，的，。有效性应当不存【在重：大缺陷？ 第十九条　【上市公司发行优【先股最近三个会计年！度实现的年均可【分配利润应当不【少于优先股一年的股！息 第《二十条　上》市公：司最近三年现金【分，红情况应当符—合公：司章程及中国证监】会的有关监管规定】。。 第？。二十一条　》上市公司《报告期不《存在重大会计—违规事项向不特定】对象发行《优先股最近》三年财务《报，表被注册会计—师出具的审计报【告应当为标准审【计报告或带强调【事项段的《无保留意见的审计】。报，告；向特《定对象发行优先股】最近一年财务报表被！注册会计师出具的】审计报告为》非标准？审，计报告的所涉—及事项对公》司，无重大不利影响或者！在发行？前重大不《。利，影响已经消除— 第二十二—条　上市公司—发行优先股募集资】金应有？。明，确用途？与公：司业务范《围、：经营规模相匹配募集！资金用途《。符合国？家产：业政策和《有关环境保护、【土地管理等法律【和行政法规的—规，定  《  ：。 ，除金融？类企业外本次募集资！金使用？项目不？得为持有交易—性，金融资产和可供【出售的金融资—产、借予他人—。。等财务性投资不【得直接或间接投资于！以买卖有价证券【。为主要？业务的公司》 第二十三—条　上？市公司？已发行？的优先股不得—超过公司普通—股，股份总数的百分之】五十且筹《资金额不得》超过发行前净—资产的？百分之五十已回购、！转换：的优先股《不纳入计算 — 第二十四条—。。　上市公司同一【次发行的优先股条款！应当相同每》次优：先股发行完》毕前不？得再次发行优先股】 第二十五条　上！市公司？存在下列《情形之一的》。不得发行优先—股 ？    （》一）本次发行申【请文件有虚假记载】、误导性陈述—或重大遗漏； 】    （二—）最近？十，二个月内《受到：过中国证监》。会的：行政处罚； —     （三【）因涉嫌犯罪—正，被司：法机关立案侦查【。或涉嫌违法》违规正被中国—证，监，会立案调查； 】。    （四）上】市公司的权益—被控股股东或实际】控制人？严重损害且尚未消】除；  》   （五）上市公！。司及其？附属公司违》规对外提供》担保且尚未解除； ！     （六）】存在可？能严重影响公司【持续经营的担—保、诉讼《、仲裁？、市场重大质疑【或其他重《。大，事，项；    【 （七？）其：董事：和高级管理人—员不符合法律、【行政法规和规章规定！的任职资格；—     （【八）严重损害投资】者合法权益和社【会公共利益的其【他情形 第—二节　？。向不特？。。定对：象发：行的：。特，别规定？ 第？二十六？条　上市公司向不特！定，对象发行优先股【应当符？合以下？情形之一    ！ （一）其普—通股为上《。。证50指数成—份股：； ？  ：  （二《）以向不特定对象】发行优先股作为支】。。付手段收购或—。吸收：合并其？。他上市公司；—   《  （三）以减少】注册资本为目的回】购普通股的可以向不！特定对象发行—优先：股作为支付手段或】者在回购方案实施】完毕后？可向不特定对象发】行不超过回购减资】总额的优先股  ！   ？中国证监会》同意向不特定对象】。发，行优：。先股注册后不—再符合本条第（【一）项情形的上【市公司仍可实施本次！发行 第二十七】条　上市《公司：。最近三？个会计年度应当【连续：盈利扣除非经—常性损益后的净【利润与扣除前—的净利润相比以【孰低者作为计算依】据， 第二十八条　】上市公司向》不特定对《象发行优先股应【当在公司章程中规】定以下？事项     （！一）采？取固定股息》率；     （！二）在有《可分配税《后利：润的情况下》必须向优先股股东】分配股息；   ！  （？三）未向《优先股股东足额派发！股息的差额部分【应当累积到下一会】计年度；    ！ （四）《优先股股《东，按照约定的》股，息，率分：。配股：息后不再同普—通股股东一起—参加剩余利润分【配 ：     商—业银行发行优先股】补充：资本的可就第（二】）项和？第（三）项事项【另行约定 —第二：十九条　《上市公司向不特【定对象发行优—。先股：的可以？向原股东优先—配售 《第三：十条　除本办法【第，二十：五条的规定外上市】。。公司最近三十—六个：月内：因违反工商、税收】、，土地、环保》、海关法律、行【政法规或规章受到】行政处罚且情节严】重的不得《向不：特定：对，。象发行优先》股 第三》。十一：条　上市公司向【。不特定对象发—行优先股公》司及其控《股股东或实际控制】人最近十二个月【内应当不存》在违反向投》资者作出的公开承诺！的行为 第三节】　其他规《定 第三》十二条　《优先股每股》票面金额为一百元】    》 优先股发》行，价格和票面股息率】应当公允《、合理不得损害【股东或其他利益【相关方的合法利益发！行价格不得低于优】先股票面金》额     向不！。特定对象发》行优先？股的价格或票—面股：息，率以市场询价或中国！证，。监会认可《的，其他公开方式确定】向特定？对，象发行优先》股的票面股息率不得！高于最近两个会【计年度的年均加权平！均净资？产收益率 第三十！三条　上市公司不】得发行可转换为【普通：股的优先《股但商业银行可根据！商业银？行资：本监管规定向特【定对象发行触发事件！发生时？强制转换为普—通股的优先股并【遵守有关规定 】第三十四条　上市公！司向特定对象—。发行：优先：股仅向本办》法规定？的合格投资》者发行？每次发行《对象不得《超过二百《人且相同条款优【先股的发行对象累】计不得超过二—百人     发！行对象为境外战【。。略投资者《的还应当符》合，国务院？相关：部门的规定 第】四节　发行程序【 第三十五条　上！市公司申请发行优先！股，董，事会应当按照中【国证监会有关信【息披露规《定公开披露本次优先！股发行？预案并依《法就以下事》项作出决议提请【股东大会《批准 ？     （一）本！次优先股《的发行方案》 ：    （二）向】。特定：对象发行优》先股且发行》对象确定的上市公】司与：相应发？行对象签订的—附条：件生：效的优先股认购合】同认购？合同应当载明发【行对象？拟认购优先》股的数量、认—购价格？或定价？原，则、票面股息率【或其确定原则—以及其他必要条款认！购合同应当约定发】行对象不《得，以竞价？方式参与认购且本次！发行一经上》市公司董事会—、股东大会》批，准并经中国》。证监会？注册该合同即应生】效  《   ？（三）向《特定对？象发行优先股且发】行对象尚《未，确定：的决议应包括—发行对象的》范，围和资格、定价【原则、发《行数量或数量区间】     上【市公司的控》股，股东、？实际控制《人或：其，控制的？关，联人参？与认购本《次向特？定对象发行优先【股的按照前款第（二！）项执行 —第，三十：六条：　上市？公司独立董》。事应当？就上市公司本次发行！。对公：司各类？股东权益《的影响发表专项【意见：并与董事会决议一】同披露 第三十七！条　上市公司—股东大会就》发行优先股进行【审议应当就下列事项！逐项进行表决  ！。 ，  （一）》本，次发行优先股的【种，类和：。数量；    】 （二）发》行方式、发行对【象，及向原股东》配售的安《排；：     （三）！票面金？额、发行价格或其确！定原则；  【   （《四）优先股股—东，参，与，分配利润的方式【包括票？面，股息：率或其？确定原则、股息发】放的条件、股息支】。。付方式、股息是【否，累，积、是否可以—参与：剩余利润分配等；】     （五）！回，购条款包括回购的条！件，、期间、价格及【其确定原则、—回购选？择，权的行使主体等【（如有）；》。 ：    （》六）募集资金用途；！   《  ：（七）公司与发行对！。象签订的《附条件生《效的优？先股认购合同（如有！）；     （！八）决议的有—效期；     ！（九）公司章程【关于优先股股—。东和普通股股东【利润分？配，、剩余？财，。产分配、优先股【表决权？恢复等相关政策【条款的修订方案； ！   ？  （十）》对董事？会办：理本次？发行具体事宜的【授权；？     —（十：。一）其他事》项  《 ，。  ：上述决议须经出【席会议的普》通股股东（含表决权！恢，复的：优先：股股东）所持表决权！的三分之二以上通过！已发：行优先？股的还须《经出席会《议的优先股股—。东（不含《表，决，权恢复的优》先股股东）所持表决！权的三分之二—以上通过上市公司】。。向公司特定股—东，及其关？联人：发行优先股》的股东大会就—发行方案进》行表：决，。时，关联股东《应当回避 》 第三十八条　【上，市公司就发》行优先股事项召【开股东大《会应当提供网—络，投票还可以通过中】国证监会认可的其他！方式：为股东参加股—东大会提供便—利 第三十九【条　上市公司申请】发行优先《股应当由保荐人保荐！并向：证券交？易所申？报其申请、审核【、注册、《发行等？相关程序参照上市公！司证券发行注册管】理办法和证券发行与！承销管理《办法：或北京证券交易【。所上：市公司？证券发行注》册管理办法的—规定 第四十条　！上市公司《。。发行：优先：股，可以申请一次注册】分次：发行不同次发—行的优先股除票面股！息率外其他条款【应当相同自中—国证监会同意注【册之日起公司应在】六，个月内？实施首次发行剩余数！量应当在二十四【个月内发行完毕【超过注册文件时【限，的须申请《中，国证监会重新—注册首次发行数量】。应当不？少于总发《行数量的百分之【五十剩余各次发【行的数量由公司自行！。确定每次发行完毕后！五个工作日内报中】国证监会《备案 ？ ，