？ 第三章— 上市？公司发行优先股 ！ 第一节》　一般？规定 第十七条　！上市公司应当与控股！股东或实际》控制人的人员—、资产、《财务分开机构—。、业务？独立 ？。 第：十八条　《上市公司内部控【制制度健《全能够有效保—证公司运行效率、】合法合规《和财务报《告的可靠性内部控】制的有效性》应当不？存在重大缺陷— 第十九》条　上市公司发行优！先股最？近三个？会计年度实》现的年均可分—配利：润，应当：不少于？。优先股一年的—股息 第二十条】　上市公司最近【三年现？金分红情况应当【符合公司《章程及中国证监会的！有，关监管规定 第二！十一条？　上：市公司？报告期不存在重大会！计违规事《项向不特定对—象发行优先》股最近三年》财，务报表被注册会计】。师出具的审计报告应！当为标准审计报告或！带强调？事项段？的无保留意》见的：。审，计报告？；，向特：定对象发行优先【股最近一年财务报】表被注？。册会计师出具—的审计报告为非标】准审计报告》的所涉及事项—。对公司无重大不利影！响或者在《发行前？重大：不利影？响已经消除 — 第二十《二条　上市公司发行！优先股募集资金应】有，明确用途与公—司业务范围、经营规！模相匹？配募：集，资金用途符合国【家产业政策》和有关环《境保护、土地管【理等法律和》行政法？规的规定   】  除金融类企【业外本次募集资金】。使用项目《不得为持有》交易性金融》资产和？。可供出售的金—。融资产、《借予他人等财务性】投，资不得直接》或间接投资》。于以买卖有价证券为！主要业务的公司 ！第二十三条　上市】公，司已：发行：的优先股《不得超？过公司？普通股股份》总数：的百分？。之五十且《筹资金额不得超过】发，行前净资产的百【。分之五十已回—购、转换的》优，先股不纳入计算 ！。第二十四条　上市】公司同一次》发行的优先股条款】应当相同《每次优先股发—行完毕前不》得再次发行》。优先股 第—二十：五条　上《市公司存《在下列情形之一【的不得发行优先【股，     —（一）本次》发行申请《文件有虚假记载【。、误导性陈述或重大！遗漏；？。     （二）！最，近十：二个：月，内，受到过中国证监会】的行政处罚；  ！   （三）因涉】。嫌犯罪正被司法机】关立案侦查或涉嫌违！法违规正被中—国证监？会立案调查； 【     （四）】上市公司的权益【被控股股东或实际】控制人严重》损害且尚未消—除，；    —。。 （五）《上市公司及》其附属公《司，。违规对外《提供担保且尚未解】除，；   》  （六）》存在可能严重影响】公司持？续经营？的担：保、诉？讼、仲裁、市场重大！质疑或其他重大【事项：；   》  （？七）其董事和高级】管理人员不符合【法律、行《政法：规和规章规定的任】职资格； —    （八）严重！损，害投资者《合法权益和社—会公共利益的其他】情形 ？ ，第，二节　向不特定对】象发行的特》别规定 第二【十六条　上市—公司向不特定对象】发行优先《股，应当符合以下情【形之一 《 ，    《（一）其《普通股为《上证50指》数成份股；》    》 （二）以向不特】定对象发行优先股作！。为支付手段收—购或：吸收合并其他—上，市公：司； ？    《 （三）《以减少注册资本【为目的回购普—通股的可以向不特】定对象发行优—先股作为支》付，手段：或者在？回购方案实施完【毕后：。可向不？。特定：对，象发行？不超过？回购减资总额的【优先股？ ，    《 中国证监会—同意向不特定对象】发行优先股注册后】不再符合本条第（一！）项：情形的上《市公司仍可实施本次！发，行 第《二十七条《　上市？公司最近《。三个会？。计年度应当》连续盈利扣》除非经常性损益后的！净利：润与：扣，除前的净利润相【比以孰？低者作为计算依【据 第二》十八条　上市公司向！不特定？。对象：发行优先股应当在】公司章程中》规定以下事项  ！  ：。 ，（一）采取固定股】。息率；  —  ： （二）在有可【分配：税后：利润的？情况下必须向优【先股股东分配股【息；     （！。三）未向优先股股】。东足额派发股息的】差额部分应当累【积到下一会计年【度，；     （四！）优：先股股东按照约定】的股息率《。分配股？息后：。不再同普通股股东】一起参加剩余利润分！配   》  商业银行发行优！先股补？充，。资本：的，可就第（二》）项和第（三）项】事项另行约定— 第二十》九条　上市公司向不！特定对象发行优先股！的可以？向原股东优先—。配售 第三—十条　除本办法第二！十五条的规》。定外上市《。公司最近三十六【个月内因违反工商】、税收？、土地、环保、【海关：法律、？行政法规或规章受到！行政处？。罚且情节严重—的不得？向不：特定对象发行优【先股 第三十【一条　？上市公司向不特【。定对象发行》优先股公司及其控】股股：东或实际控制人最近！十，二个月内应当—不存在违反向投资者！作出的？公开承诺《的行为 第三节】　其他规定 第三！十二条　优先—股每股？票面金额为》一百元    】 优先股《发行价格和》票面：股息率应当》公允、合理不得损】害股：。东或其他利益相关】方的合法利》益发行价《格不得低于优—先股票面金额 】    向不—特定对象发行—优先股的价格—或票面股息率以市】场询价或中国—证监会认可的其他】公开方式确定向特】定对象发行优先股的！票，面，。股息率不得高—于最：近两个？会计年度《的年均加权平均【净资产收益》率 第三十三条　！上市公司不得—发行可转换为—普，通股的优先》股但商业银行可根】据，商业银行资》本监管规定向特定】对象发行触发事件发！生时强制转换为【普通股的优》。先股并遵守有关【规定 第》三十四条《　上市公司向特【定对象？发行优先股仅—向本办法规定的合】格投资者发行每次发！行对象？不得超过二百人且】相同条款《优先股的发》行对象累计不得【超过：二百人 《     发—行对：象为境外《战略投资者的还应】当符合？国务：院相关部门》的规定 第四节】　发行程序 第三！十五条　上市—公，司申请发行优先【股董事会《应当按？照中国证监会有关】信息披露规定公开】。披露本次《。优先股发《行预案并依》法，就以下事《项作出决议提请股东！大会批准  【   （一）本次】优先股的发行—方案   —  （二）向特定】对，象发行优先》股且发行对象确【定的上市公司—与相应发行对象【签订的附条件生效的！优先股认购》合同认购合》同应当载明发行对象！拟，认购优先股的数【量，、认购价格或—定价原则《。、票：面股息率或其确定】原则以？及其他必要》条款认购《合同应当约定发行对！象不得以《竞，价方式参与认—购且本次发行一【经上市公司董事会、！股东大会《批准并经中国证监】会注册该合》同，即应生效《     —（三）向特定对象】发行优先股且发行对！象尚未确定的决议】应，包括发？行，对象的范围和资【格、定价《原则：、发行？数，量或：数量：区间：     上市】公司的控股股—东、实？际控制人或其—控制的关联人参与】认购本次向》。特，定对象发行优先股的！按照前款第（二【）项执行《 ， 第三十六条　上】市公司独立董事【应当就上《市公司本次发行【对公司各类股东权益！的影响发表专项【意见并与董事会【决，议一：同披露 第三【十七条　上市—公司股东大会就发行！优先股进行审议应当！就下列事项逐项【进行表决 — ，  ： （一）本》次发：行优先股的种类和】数量；？   《。  （二）发行方】式、发行《对象及向原股东配】售的安？排；     （！三）票面金》额、发行价格—。或，其确定原则； 【 ，   ？ （四）优先股股东！。参与分配利》润的方？式包括？票面股息率》或，其确定原则、股息发！放，。的条件、《股息支付方式、【股，息是否累积、是否】可以参与剩余利润分！配等；     ！（五）？回购条款《包括回购的》条件、期间、价【格及其？确定原则、回—购选择权的》行使：主，体等（如《有）；    】 （六）募》集资金用途；—     —（七）公司》与发：行对象签订的附【条件生？效的优先股认—购，合同（如有）—；，     （八】）决议？的有：效期； 》    （九）公司！章程关于优先股股】。东，和，。普通股股东利—润分配、剩余财【产分配、优先股【表决权恢复等—相关：政策条款《的修订方案；  ！  ： （十）《对董事？会办：理本次发行具体事宜！的授权；  【   （十》一）其？他事项 》    上》述决：议须经出席会议的普！通股股东（含表【决，权恢复的优先股【股东）？所持：表决权的三分—之，二以上通过》已发行优先股的还】须经出席会议的【优先股股东（不【含，表决权恢复的优先股！股东：）所持表决权的【三分之二以上通过】上市公司向公司特定！股东及其关联人发行！优先股的股东大会】就发行方案进行表决！时关联？股东应？当回避？ 第三十八—条　上？市公司就发行优先】股事项召开股东大会！应当提供网络—投票还可以通—过，中国证监《会认可？的其他方式为股东】参，加股东大《会提供便利 第三！十九条　上市公司申！请发行优《先股应当由》。。保荐人保荐并向证】券，交易所申报》其申请、审核、【注，册、：发行等相关程—序参照上市公司证券！发行注册管理—办法和证《券发行与承》销管理办法或—北京：证券交易所上—市公司？证券发行注册管【理，办法的规定 第四！十条　？上市公司发行—优先股可以》申请一次注册分次】发行不同次发—行的优？先股除？票面股？息率外其他条款应】当相同自中国证监】会同意注册之日起】公司应在六个月内实！施首次发行》剩余数量《应当在二十四个月】内发行完毕超过注册！文件时限《的须：申请中国证监会重】新注册首次发行数量！应当：不少于总发行—数量：的百分之五十—。剩余各次发行—的数量由公司自行】确定每次发行—完毕后五个工—作日内报中》。国，证监会备案 【