《 第？。三章 上市公司【。发行优先《股 第一【节　一般规定 第！十七：。条，。　上市公司》应当与控《股，。股东或实际控—制人的人员、—资产、财务》分开机？构、业务独立 【 ，。第，十八条　《上市公司内》部控：制制度健《全能够？有效：保证公？司运行效率、合法】合规和财《务报：。告的可靠性内部控】。制的有效性》应当：不存：。。在重大缺陷 【第，。十九条　上市—公司发行优先股【最近三个会计年【度实现的年均可分配！利润应当不少于优先！。股一年？的股息 》第二十条　上市公】司最近三《年现金？分红情？况应当符合公司章】程及：中国证监《会的：有关监？管规定 》第二十一条　上市公！司报告期不存—在重：大会计违规》事项：向不特？定对象？发行优先股最近三年！财，务报表？被注册？会计师？出具的审计报告【应当为？标准审计报告或带】强，调事项段的无保留】意见的审计报告；】向特定对象》发行优先《股最近一《年，。财务报？表被注册会》计师出具的审计【报告为非标准审【计报告的所》涉及：事项：对公司无重大不【。利影响或者在—发行前重大》不利影响已经消【除 第二》十二条　上市公司】发，行优先股《募集资？金应有明确用—途与公司业务范围、！经营规模相匹配募集！资金用途符合国家产！业政：策和有关环》境保护、土地管【理等法律和行政法规！的规定 《     除—金融类企《业外本次募集—资金使用项目不【得为持有交易性金】。融资产和可供出售】的金融资产、—借予他人等财务性】投资不得直接或间接！投资于以买》卖有价证券》为主要业务的公司】 第二十三条【　上市公司已发行】的优先股不》得超过？公司普通股股—份，总数的百分之—五十且？筹资金？额不得超过发—行前净资《产，的百分之五十已回】购、转换的》优先：。股，不纳入计算 第二！。十四条　上市公司】。同一次发行》的优先股条款应【当，相同：每次优先股发行【完毕前不《得再次发行优先股 ！ 第二十五条　上市！公司存在下列情形之！一，的不得发行优先股 ！     （一【）本次发行申请文】件有：。虚假记载《、误导性陈述或重大！遗漏；     ！（二）最近》十二：个，月内受？到过中国证监会的】行，政处罚； —。    （》三）因涉嫌犯—罪正被司法》机关立案侦查或【涉嫌违法违规正被中！国证监会《立案调查； 【    （四）【上市：公，司的权益《。被控股股东或实际】控制人严重损害【且尚未消除； 【   ？  （？五）上市《公司及其附》属公司？违规对外提供担保且！尚未：解，除；   —  ：。（六）存在》可能严重影》响公司持续经营的担！保，、诉讼、仲裁、市场！重大质疑或其他重大！事项；  —   （七）—其董事和高级管理】人员不？符合法？律、：行政：法规和规《。。。章规定的任职资格；！     （八）！严重损害投资者合】。法权益和社会公【共利益的其》他情形 第二【。节　向？不特定对象发—行的：。特别：规定 《第二十六条　上市公！司向不特定》对象发行优先股应当！符合以下情形之一 ！ ，    （一）其】。普，通股为上《证50？指数：成份股；   】  （？二）以向不特定对象！发，行优：。先股：作为支付手段收购或！吸收：合，并其他上市公—司； ？。     （三【）以减少注册资本为！目，的，回购普通股的—可以：向不特？定对象发行优—先股作为支》付手段或者在回购】方案实施《完毕后可向不—特定对？象发行不超》过回购减资总额的】优先：股     中国！证监会同意向不特】定对象发行》优先股注册》后不再符合本条第】（一）项情形的上市！公司：仍可实施本次发【行 第二十七条】。　上市公司最—。近，。三个会？计年：度应：当连续盈利扣除非】经，常，性损益后的净—利润与扣除前的净利！润相比以孰》低，。者作为计算依—据 ： 第二十八》条　上市公》司向不特《定对象发行优先股应！当在公司《章程中规《定以下事项 —   ？  （？一，）采取固定股息【率；：     （二】）在有可分配税【后利润？的情：况下必须向》优先股股东分—配股息？；  《   （三》）未向优《先股：股东足额《派发股息《的差额？部分应当累积—到下一会计》。年度：； ？    （》四）：优先股股东按—照约定的股息—率分：配股息？。后，不再同普通股—股东一起参》加剩余利润分—。配，   《  商业银行—发行优？先股补充《资本的？可就第（二）—项和第（三）项事项！另行约定 》 第二十九条—　，上市公司向不特【。定对象？。发行优先股》的，可以向原股东优【先，配售：。 第三十条　【除本：。办，法，第，二十五条的规定外】上市公司最》近三十六个》月内因违反工商【、税收、土地、环保！、海关法律、行政】法规或规《。章受到行政处罚且情！节严重的不得向不】特定对象发行优先股！ ：第三：十一条　《上市公？司向不特定对象发】行优先股公司及其】。控股股东或实际控制！人最近十二个—月内应当不存在违反！向投资？者作出的公》。开承诺的行为 】第三节　《其他规定《 第三十二条　优！先股每股《票，面金额为一百—元，  ？  ： 优先股发行价【格和票面《股息率应当公允、合！理不得损害股东或其！他利：益相关方的合法利】益发行价格》不得：。低于优先股票面【金，额  《   向不特定对】象发行优先股的价】格或票面股息率【以市场询价或中国】证监会认《可的其他公开方式确！定向：特定对象《发，行优先股的》。票面股息率》不得高于最近两个】会计年度《的年均加《权平均净资》产收益率 —第三十三条　上市】公司：不得发行可转换为】普通股的优先股但商！。业银行可根据—商业银行资本监管】规定向特定对象发】行触发事件发生时强！制转换为普通股【的，。优先股并遵守有【关规定？ 第三十四条【　上市公司向特定】对象发行《优先股仅向》本办法规定》的合：格投资者发》行每次发行对象【不得超过二百—人且相同条款优先】股的发行对象累计】。不得：超过二？百人 《。    发行对【象为境？。外战略投资者—的还：应当符合国》务院相？关部门的规》定 第四节　发】行，程序 第三十五】条　上市公司申请发！行优先股董》事会：应，当按照？中国证监《会有：关信：息披露规定公—开披露本《次优先股发行预案并！依法就以下事项作】出决：。。议提请股东》大会批准    ！。 （一）本次优先股！的发行方《案  《   ？（二）向特定对象】发行优先股且发行对！象确定的上市公【司与相应发行对象签！。。订的：附条件生效》的优先股认购合同】认购合同应当载【明发行？对象拟？认购优先股》的数：量、认？购价格或定价原【则、票面《股息率或其确—定原则以及其他必要！条，款认购合同应当约】定发行对象不—得以竞价方式参与】认购且本《次发行一经上市【公司董事会》、，股东大会批准并经中！国证监会《注册该合《同即应生效  】   （三）向【特定对？象发行优先》股且发行对象尚【未确：定的决？议应包括《发行对？象，的范围和资格、定价！原，则、发行数》量或：数量区间 》     上市公司！的控股股《东、实际控制人或】其，控，制的关联人参—与认购？本次向特《定对象？发行优先股》的，。按照前？款第：（二）项执》行 第三十六条　！上市公？司，独立董事《应当就上市公司本】次发行对公司—各类股东权益的影响！。发表专项意》见，并与董？。事会：决议一同披露 】第，三十七条　上—。市公司股东大—会就发行优先股进行！审议应当就下列事】。项逐项？进行表决  【  ： （一）本次发行】优先股的种》类和数？。。量；  》 ，。 ， （二）发行方式】、发：行对象及向原—。股，东配售？的安排；   】  （三）票面金额！、发行价《格或：。其确定原则； 【     》。（四）优先》股，股东参与分配利润的！方，式包括票《面股息率《或其确？定原则、《股息发放的条—件、股息支》付方式、股息是否】累积、是否可—以参：与剩：余利润分配等； ！    （五）回购！。条款包括回购的条件！、期间？、价格及其确定原】则、回购《选择权的行使—主体等（如》有）；  —   （六）募集资！金用：。途；     】（七）公司与—。发行对象签订的【附条件生《效的：优先股认《购合同（如有）【；     （】八，）决议的《有效期；  【   （九》）公司章程关于优】先股股东《和普通股股》。东，利润分配、》剩，余财产分配、—。优先股表《决权：恢，复等相？关政策条款的修【订方案； —    （十）对董！事会办理本次—发行：具，体，事宜的？授权； 》    （十一）】其他事项 —    上述决议】须经出？席会议的《普通股股东（含【表决权恢复》。的优先股股东）所】持表决权的》三，分之二以上通过已】。。。发行优先《股的还须《经出席？会，议的优先《股股东（不含表决】权，恢复的优先股股【东）所持表》决，权的三分《之二以上通过上市】公司向公司特定【股东：及其关联人发行优】先股：的股东大会》就发：行方案？进行表决时》关联股东应当回避 ！ 第：三十八条　上市【公，司就发？。行优先股事项召开股！东大会应当》提供网络投票还【可以通过中国证监会！认可的其他》方式为股东参加【股东大会提供—便利 第三十九条！　上：市公司申请发行【优先股应当由保荐】。人保荐并向证券交易！所申报其申请—、审核、注册—、发行等相关程序】参照：上市：公司证券发行注册管！理办法和证券发行与！承销管理办法或【北京证券交易所上】。市公司？证券发行注》册管理办法》的规定 第—四十条　《。上，市公司发行优先【股可：以申请一次注册【分次发？行不同次发行的优】先股除票面》。股息率外其他—条款应当相》同自中国证监会【同，意注册之日起公司】。。应在六个《月内实施首》次发行？剩余数量应当—在二十四个月内发行！。完毕超过注册文件时！限的须申《请，中国证？监会重？新，注册首次发》行数量？应当不？少于总发行数量的百！。分之：五十剩余各次发行】。。的数量由公司—自行：确定每次发》行完毕后五个工作】。日内报中国证监会】备案 《