第三章！。 上市公司发行【优先股 第一！节　一般规定 【 第十七条　—上市：公司应？当与：控股股东或实际【控制人的人员—、资产？。、，财务分开机构、【业务独立 —。。。。第十八？条　：上市：公司内部控制制【度健全能够有—效，保证公司运行—效，率、合法合规—和财：务报告？的可靠性内部控制】的有效性应当不存在！重大缺陷 第十】九条　上市公司【。发行优先股最近三个！会计年度实》。现的年？均可分配利润—应当不少于》优先股？一年的股《息 第二》。十，条，　上市公司最近三】年现金？分红情况应当—符合：公司章程及中国证】监会的有《关监管？规定 第二十【一条　上市公司报】。告期不？存在重大会》。计，违规事项向不特【。定对象？发行优先股最近【三年财？务，报表被注《册会计师出具—的审计报告应—当为标准《。审计报告或带强【调事项？段的无保留意见【的审计报告；向特】定对象发行优先【股，最近一年财》。务报表被注》册会：计师：出具的审计报—。。告为非标准》审计报告的》。所，涉及事项对公司无重！大不：利影响或《者在发？行前重大《不利影响已经消【除 ？。第二十二条　上市】公司发行优先股【募集资金应有明确用！途与公司业务—范，围、经营规模相【匹，配募：集，。资金用途符》合国家产业政策和】。有关环境保护、土】地管理等法律和【行政法规的》规定  》   除金融类企】业外本次《募集资金《使用项？目不得为持有交【易性金融资产和可】供出售的金融—资产、借《予他人等财》务性投资不得—直，接或间接投》资于以买《卖有价证券为主要】。业务的公司》 第二十三条【　上：市公司已发行的优】。先股不得超过公司】。普通股股份》总数的百《分之五十且筹资【金额不得超过发行】前净资产《的百分之五十已回购！、，。。转换的优先》股不纳入计算 第！二十四条　上市公】司同一次发行—的优先？股条款应当相同每次！优先股发行完毕【前，不得再次发行优先股！ 第？二十：五条　上市公—。。司存在下列情—形之一的不得发【行，优先股 》  ：  （？一）本次发行—申请文件有虚假记】载、误导《性陈述或重大—遗漏；   【  （二）最近十】二个月内受到过中国！证监会的行》政处罚；   】  （？三）因涉嫌犯—罪正：被司法机《关立案侦查》或涉嫌违法违—规正被中国》证监会立案》调查：；     【（四）上市公—司的权益被控股股东！或，实际控制人严重损害！且尚未消除；—     —（五）上《市公司及其》附属公司《违，规，对外：提供担？保且尚未解除； 】     （—六）存在《可能严重影响—公司持续经》营，的担保、诉讼、仲】裁、市场《重大质疑或其他重大！事项：； ：     》（七）其董事和【高级管理人员不符合！法，律、行政法》规和规？章，规，定的任职资格； ！    （八）严】重损害投资者—合法权益《和社会公《共利益的其他情形 ！ 第二节　向不【。特定：对象发？行的特别规》定 第《二十六条　上市【公，司向：不特定？对象发行优先股【。。。应当符合《以下情？形之：一     【（一）其普通股【为上证50指数成份！股； 《    （二）以向！不特定对象发—行优先？。。。股作为支付手段收购！或吸收？合并其他上》市公：司；：。     —（三）以减少注【。册资本为目的—回，购普通？股的可以向不特定】对象发行优》先股作？为支付手《段或者在回购—方案实？施完毕后《可向不？。特定对象发行—不超过回购》减资总额的》优先股    】 中国证监会—同意向不特》定对象发行》优先股注册后不再】符合本条《第（一）项情形的上！市公司？仍可实施本》次发行 《 第二十七条　上】市公司最近三个会】计年度应当连续【。盈利扣除《非经常性损益后的净！利润与？扣除前？的净利？润相比以孰低者【作，为计算？依据 第二十八条！　上市公《。司向不特定》对象发行优先股应当！。在公司章程》中规定以下事—项     （一！）采：取固定股息率；【。   《  （二）在—有可分配税》后，利润的情况下必须】向优先股股东—分配股息； —     （三【）未向优先股股东】足额派发《股息的差额部分【应当累积到》下一会计年度；【    》 （四）优先股股】东按照约定》。的股息率分配—股息后？不再同普通股股【东一起？参加剩余《利润分配  【 ，  商业《银行发？行优先股《补充资本的可就第（！二）项和第（三）】项事项另行约定 】 第二十《九条　上市》。公司向不特定对【象发行优先股—的可以向原股东优】先配售 《 ，第三十条　》除本办法第二十【。五条的？规定外上市》公司最近三》十六个月内因—违反工商《、税收、土地、环】保、海？关，。法律、行政法—规或规？章受到行政处罚且情！节严重的不得向不特！定对象发行优—先股 第三十一条！　上市公司向不特】定对象发《行优先股公司及【其控股股东》或，实际控制人最近【十二个月内应当不存！在违反向投资者作出！的公开承诺的行为 ！ ，第三节　《其他规定 第三十！二条　优先股每股票！面金额为一百元 ！。    优先股发】行，价格和票面》股息率应当公—。允、合理不得损害股！东或：其他利益《相关方的合法利益发！行价格不《得，低于优先股票面【金额    【 ，向，不特定对象》。。发行优先股的价【。。格或票面《股息率以市场询价或！中国证监会认—可的其？他公开？方式确定向》特定对象发》行优先股的》票面股息率不得高于！最近两个会计年度】的年均加《权，平均净资产收益率 ！ 第三十三条　上】市，公司不得《发行：可转换为普通—。股的优先股》但商业银行可根据商！业银行资本监管【。。。规定：向特定对象发行触】发事件发生时强制】转换为普通》股的优？先股并遵守有关规定！ ， 第三十四条　上市！。公司向特《定，对象发行优先股仅】向本办？法规定的合格—投资者？发行每次发行对【象不得超过二百人】且相同条款优先股的！发行对象累计—不得超过二百—人   》  发行对象为境】外战略？投资者的还应当符合！国，务院相关部门的规】定 第《四节　发行程序【 第三《。十五条　上市—公司申请发行优先】股董事会应当—按照：中，国证监会有关信【息披露规定公—开披露本次优先股发！行预案并依法—就以下事项作出决议！提请：股东：大会批准    ！ （一？）本次优先股的发行！方案  》   （二）向特】定对象发行优先股且！发行对象确定的【上市公司与相应发】。行对象签订的附条】件生效的《优先股？认购合同《认购合？同应当载《明发行对象拟认购优！先股的数《量、认购价》格或定价《原则、票《面股息率或》其确定原则以及其他！必要条款认购合【同应当？约定：。发行对象《不得以竞价》。方式参与认购且本次！发行一？经上市公司董事【会、股？东大会？批准并经中国证监】会注册该合同即应生！效     （三！）向特定对》象发行优先股且发行！对象尚未《确定的决议应包括发！行对象的范》围和资格、定价原则！、发行数量或数量】区间 《  ：  上市公司的控】股股东、实际控【制人或？其控制的关联人【参与认购本》。次向特定《对象发行优先股的】按照前款第（—。二）项执行 — 第三十六条—　上市？公司独立董事应当】就上市公司》本，次发行对公司各类】股，东权益的《影响发表专项—。。意见并与董》事会决议一》。同披露 第三十】七条　上市公—司股东大会就发行优！先股进行《审议应当就下列事项！逐项进行表决  ！   （一）本次发！行优先股的种类和】数量；     ！（二：）发行方式、—发行：对象及？向原股？东配售？的安：排；  》   （三）—票面金额、发行价】格或其？确定：原则：；，     （四）！优先股股东参与【分配利润的方式【包括票面股息率或】其确定原《则、股息发放的条】件，、股息支付方式【、股：息是否累积、是【否可以参与剩—余利润分配等；【  ？   （《五）回？购条款包括回—。购的条件、期—间、价格及其确定】原则、？回购选择权》的行使主体等（如】有）；     ！（六）募《集资金用途； 【 ，   ？ （七）公》司与发行《对象签订的附—条件：生效的优先股认【购合同（如》有）； 》    （八）决议！的有效期； —  ：。   （九》。）公司章程关于【优先股股《东和普？通股股东《利润分配、剩—余财产分配、—优先股表决权恢复等！相关政策条款的【修，订方案；    ！ （十）对董事【会办理本次发—行具体？事宜的授权； 】    （》十，一）其他事项 】   ？。 上述？决议须经《出席会议的普—通股股？东（含表决权—恢复的优先》股股东）所持表决】权的：三分之二以上通过】已发行优先》股的还须经出—席会议的《优先股股东（不含表！决，权恢复的优先股股】东）所持表》。决权的三《分之二以上》通过上市公司向【公，司，特定股东及》其关联？人发行优《先股的股东大会就】发行方案进》行表决？时关联股东应—当回避 第三十八！条　上市公司就发】行优先股事项召开】股东大会应当提供网！络投票还可以通过中！国，证监会认可》的，其，他方式为股东参【加股东大会提供便】利 第三十九条】　上市公《。司申：请发行优先》股应当由保》荐人保荐并向证【券交易所《申报其申请》、审：核、注册《、发行等相关—程序参？照上市公司》证券发行注册管理办！法，和证券发行与承销】管理办？法或北京证券交易所！上市公司证券发【行注册管理办法的规！定 第《四十条　上》市公司发行优先股】可以申请一次—注册分次发行不【同次发行的》优先股除票面股息率！外其他条款应当相同！自中：国证监会《同意注册之日起公司！应在六个月内—实施首次发行—剩余数量应当在二十！四个月内发行完【。毕超：过注册文件时限的】须申请中国证监会】。重，新注册首次发行数】量应当？不少于总发》行，数量的百分》之五十？。。剩余各次发行—的数量由公司自行】确定：。每次发行完毕后五个！工作日？内报中国证监会备】案， ：