。。 ： 《第三：章 上？市公司发行优先股】 第》一节　一般规定 】 第十七条　上市】。公司应当与控股股东！或实际控制人的人】员、：资产：、财务分开》机构、业务独立【。 第十八条　上市！公司内部控制制度健！全能够？有效保证公司—运行效率、合法合规！和财务报告的可靠性！内部控制的有—效性：应当不存在重大缺】陷 第《十九：条，　上市公《司，发行优先股最近【三，个会计？。。年度实现的》年均可分《配利润应《。当不少于《优，先股一年《的股息 》第，二十条　上市—公司最？近三年？现金：分红情况《应当符合《。公司章程《及中国证监会的【有关监？。管规：定 第二十一【条　上市公司报告期！不存在重大》会计违规《事项向？不特定对象发行【优先股最《近三年财务报表被】注，册会计师出具—的审计报告应当为标！准审：计报告或带》强，调事项段的》无保留意见》的审计报告；向特】定对象发行优先股】最近一年财》务报表被《注册会计《师出具的审》计报告为非》标准审计《。报告的所涉及事项对！公司无重大不利【影响或者在发行前重！。大不利？影响已？经消除 第二十二！条　上市公司发行优！先股募集资金应【有明确用途与公【司业务范《围、经营规模相匹】配募集资金用—途，符合国？。家产业政策和—有关环境保护、土地！管理等法律和行政法！规的规定《 ，     除金【融类：企业外本次募集资】金使用项目》不得为持有交—易性金融资产和可】供出售的金融资【产、借予他》人等财务性投资不】得直：接或间？接，投资于？以买卖？。有价证券《为主要业务的公【司 第二十三条】　上：市公司已发行的优先！股不：得超过公司普通股】股份总？数，的百分之五十—且，筹资金额不得超【过，发行前？净资产的百分之五】十已回购、》转换的优先》股不纳入计算 第！二十四条　上市公司！同一：次发行的优》先，股条款应当》相同每次优先—股发行完《毕，前不得？再次发行优先股 ！第二十五条》。　上市公司存在【下列：情形之一的不得发】行优先？股    — （一）本次发行】申，请文件有虚假记【载、误导《性陈述或重大遗漏】；     （】二）最近十二个月】内受到过中国证【监会的行政处罚；】   《 ， （三）因涉—嫌，。犯罪正被司法—机关立案侦查或【涉，嫌违法违《规，正被中国证》监会立？案调：查，；     （】四）上市公司的【权益被控股股东或】实际控制人严重损害！且尚未消除； 】。    （五）上市！公司及其附属公司违！规对外提供担保且尚！未解除；  【   （六）存【在可能严重影响公司！持续经营《的担保、诉讼、仲】裁、市场《。重大质？疑或其他重大—事项； 《     （—七，）其董？事和高级管》理，人员不符合法律、】行政法规和规章规】定的：任职资格；》     （【八）严重损害—投资者合法权益和】社会公？共利益的其他—情形 第二节　向！不特定对象发行的特！别规定 第—二十六条　上市公司！向不特定对象发行优！。先股应当符合—以下情形之一  ！   （一》）其：普通股为上证50】指数成份《。股；：     （二）！以向不特定对—象发行优《先股作为支付手【段收购或吸收合并】其他上市公司； 】     》。（三）以《减少：注册资本为目的【。回购普通股的可以向！不特定对象发行优】先股作？为支：付手：段或者在回购方案实！施完毕后《可向不？特定对象《发行不超过回购减资！总额的优先股 【。   ？  中国证监—会同意向不特定【对象发行优先股【注册后不再符—。合本条第（一）【项情形的上市公【司仍可实施本次发】行 第二十—七条　？上市公司最近三个】会计年？度应当连续盈利扣除！。非经常性《。损益后的净利润与扣！除前的净《利润相比《以孰：低者作为计算依据 ！。 第二十八条　上】市公司向不》特定对？。象发行优先股应当】在公司章程中规定以！下事项   【  （一）采取【固定股息率；  ！   （二）在有可！分配税？后利润？的情：况，下必须向优先股股】东分配？股息； 《    《。 ，（三）？未向优先《股股东足额》派发股息的差额部】分应当？累积到下一会计年度！。； ：     》（四）优先》股股：东按照约定的股息】率分配股《息后不再同普—通股股东一起参加剩！余，利润分？。配     商】业银行发行优先【。股补充资本的可就】第（二？）项和第（三）项事！项另行约定 第二！十九条　上》市公司向不特定对】象发行？优，先股的可以》。。向原：股东优先配售 【 第三十条　—除本办？。法第二十《五条的规定外上【市公司最近三十六个！月内因违反工商、税！收、土地、》环保：、海关法《律、行政法规—或规章受到》行政处罚且情节严重！的不得向不》特，定对象发行优—。先股 ？ 第三十一条—　上：市，公司向不特》。定对象发行》优先股公司及其控股！股东或实际控制【人，最近十二个月内【。。应当不存在》违反：向投资者作》出的公开承诺—的行为 第三节　！其他规定 》 ，第三十二条　优先股！每股票？面金额为一百元 】     优先股】发行价格和》票面股息率》应当公允、合理不得！损害股？东或其？他利益相关》方的：合，法利益发行》价格不得低》于优先股票面—金额 《。    向不—特，定对象？发行优先《股的价格或》票面股息率以市场询！价或中国证监会认】可的：其他公开《方式：确定向特定对象发】行优先？。股的票？面股息率不得—高于最近两个—会计年度的》年，。均加权平均净资【产收益？率 第三十—三条　上市公司不得！。发行：可转换为普》通，股的优先股但商业银！行可根据商》业银行资本》监管规定《向特定对象发行触】发事件发生时强制】转换为普通》。股的优先股并遵【守有：关规定 第—三十四？条　上？。市公司向特定—。对象发？。行优先股仅向本办法！规定的？合格：投资者发行》每次发行《对象不得超过二百人！且相同条《款优先股的》发行对象累计不【得超过二百人—     发行对！象为：境外：战，。略投资者的还应当】符合国务院相关部门！的规定 第—四节　发行程序 ！第三十五条　上【市公司申请发行优先！股董事会应》当按照中《国证：监会有关信息披露】规定公开《披露本次优先股发行！预案并依法就以【下事项作出决—议提请股东大—会批准   【  （一）》本次优先股》。的发：行，方案     】（二）？向，特定对象发行—。优先股？。且发行对象确定的上！。市公司与相》应发行对象签订的附！条件生效《的优先？股认购合同》认，购合同应当载明发行！对，象拟认购优先—。股的数量《、认购价格或定价原！。则、票面股息—率或其确定原则以及！。其他必要条款—认购合同应当约定】。发行对象不得以竞】价方式？参与认购且本—次发：行一经上市公司董事！会、股东大会批准】并经中国证监会注册！该合同即应》生效  》  ： （三）向特—定对象发行优—先股且发《行对象尚未》确定：的决：议应包括《发行对象《的范围？和，资格、定价》原则、发行数量【或数量区《间     上市！公司的控股股东、实！际控制人或其控制】的关：联人参与认购本次】向特定对象发行【优，先股的按照前—款第（二《）项执行《。 ， 第三十六条—　上市公司独立董事！应当就上市公司【本次发行对》公司各类股》东权益的影响—发表专项意》见并与董《事会决议一同披露】 第三十七条　上！市公司？股东大会就发行优先！股进行审《议应当就下列事【项逐项？进行表决 》     》（一）？本次发行优先股【的种类和《。数量；     ！（二）发行方式【、发：。行对象及向原—。股东配售的安排；】  ？   （三）—票面：金额：、发行价《格或其确《定原则； 》   ？  （四）优先【股股东参与分配利】润的方式包括票面】股息率或其》确定原则、股息发放！的条件？、股息支付》方式、股息是否累积！、是否可以》参与剩余利润分配等！；     【。（五）？回购条款包括—。回，购的条件、期—间、价格及》。其确定原则、回【购选：择权的行《使主体等（》如有）；   】  （六）》募集资金用途；【。 ：    （七）【公，司与发行对》。象签：。订的附条件生效【的优先股认购合【同（如有《）；：   《  （八）决议【的有效？期；    【 （九）公司章【程，关于优先股股东和】普通股股东利润分配！、剩余财《产分配、优先股【表决权恢复等—相，关政策条款》的修订方案； 】   ？ （十）对董事【会，办理：本次发？行具体事宜的授权；！     （十一！）其：他事：项 ？ ，   上《述决议？须经出席会议的【普通股股东（含【表决权？恢复的优先股股东】）所持？表决权的三分—之二以上《通，过已发？行优先股《的还须经《出席会议的优先【股股东（《。不含表决权恢—复的优？先股股？东）所持表决—权的三分之二—以上通过上》市公司向公司特【定股东及其关—联人发行优》先股的股东大会就发！行方案进《行表决时《关联股东《应当回？避 ： 第三十《。八条　上市公—司就发？行优先股事项召【。开，股，东大会应当提供网】络投：票还可以《通，过中国证监会认【可的其他方式为股东！参加股？东大会提供便—利 第三》十九条　上市公司】申请发行优先股应当！由保：荐人保荐并向证券交！易所申报其申请、审！核、注册、发行【等相关程序》参照上市公司证券】发行注册管理—。办法：和证券发《行与承销《管理办法或北京证券！交，易，所上市公司证券发】行注册管理办法的规！定 ？第四十条　上市公】司发行？优先股可以申—请一次注册分次发行！不同次发《行的：优先股除《票面股？息，率外其？。他条款应当相同【自中：国证：监会同意注册之日】起公司应在》六个月内实》。施首次？发行剩余数》量应当？。在二十四《个，。月内发行完毕超过注！册文件时限的—须申请中《国证监？会重新？注册首次发行数量应！当不少于总发行数】。量的百分之五十剩余！各次发行的数量由】公司：自行：。确定每次发行完【毕后五个工作日【内报中国证》监会备？案 ？