。 ： ？ ，第三章 上》市公：司发行？优先股 第】一节：　一般规定 【第十七条　上市公】司应当与《控股股东或》实际控制人的人员】、资产、财务分开】机构、业务独立 ！第十八条　上市【公司内部控》制制度健全能够有效！保证公司运行效率】、合法合规和—财务报告的》可靠性内部控—制的有效《性应当？不存在重大缺陷【 第十九条—。　上市公司》发行优？先股最近三个会【计年度实现》。的年均可分配利润应！当不少于《优先股一年的—股息 《第二十条　上市公】司最近三年现—金分红情况应—。当符合？公司章程及中国【证监会的有关—监管规定 》 第二？十一：条　上市公司—报告期不存在重大】会计违规事项向【不特定对象》发行优先《股最近三年财—务报表？被注册会计师出具】的审计报告》应当为标准》审计报告或带强调】事项段的无保留意】见的审计报告；向】特定对象发》行优：先股最？近一年财务报表被】注册会计师出具的审！计报告？为非标准《审计报告的》所涉及？事项：对公司无重》大不利影响或者在发！行前重大不利影响已！经消除？ 第二十二条【　上：市公司发行优先【股募集资金应有明确！用途与公司业务范围！、经营规模相匹配募！集资金用《。途符：合国家产业政策和】有关环境保护、土】地管理？等法律和行政法规】的规定  — ，  除金融类企业外！本，次募集资金》。使用项目不得为持】。有交易性金融资【。产和可供出售的金】融资产、借予他【人等：财务性投资不得直接！或间接投资于—以买：卖有价证券为—主，要业务的公司— 第二十》三条　？上市公司已发—行的优先股》不得超过公司普【通股股份总》数的百分之五十且筹！资金额不得超过发】行前净？资产的百分》。之五十已回》。购、转换的优—先股不纳《入计算 第二【十四条　《上市公司《同，一次发行的优先股条！款应当相同每次优】先，股发：行完毕前不得再次发！行优：先股 第二十五条！　上：市公司存在下列【。情形之一的不得【发行优先股 【    （一—）本次发行申—请，文件有虚假记载【、误导性陈》。述或重大遗》漏；：     —（二）最近十—二，个月内受《到过中国《证监会的行政处【罚； 《    （三）【。因涉嫌犯罪正被【司法：机关：立案侦查或涉嫌违】法违规正被》中，国证监会立案调【查； 《 ，   （四）—上市公？司的权益被控股股】东或：实，际控制人严重损害】且尚未消除；—     （五】）上市公《司及其附属公司违规！对外提供担保且尚未！解除；     ！（六）存在可能严】重影响公司持—续经营的担保、诉】讼，、仲裁、市》场重大？质疑或其他重—大事项； —    （七）【其董：事和高级管理人【员，不符：合法律、行政法规和！规章规定的任职资】格； 《    （八）严】重，损害投资《者合法？权益：和社会公《共利益的《其，他情形？ 第？二节　向《不特定？对象发行的特别规】定 第二十—六条：　上市公司》向不特定对象发行】优，先股应当符合以下情！形之一 》    《（一）其普通—股为上证50指数成！份股；    】。 （二）以向不【特定对？象发行优《先股作为支付—手段收购或吸—。收合：并其他上市公司； ！ ，    （三）以减！少注册？资本为目的》回购普通股》的可以向不特—定对象发《行优：先股作为支付—手段或者在回购方】案，实施完毕后可向不特！定对：象发行不超过回购】减，资总额的优先股 ！ ，  ：。。 中：。国证：监，会同意向不》特定：对象发行优》。先股注册后不再符合！本条第（一》）项情形的上市【公司：仍，可实施本《次发行 第—二十七条　上—市公司最近三个会计！。年度应？当连续盈《利扣除非《经常：性损益后的净利润】与扣除前的净利润】相比以孰低者作为】计算依据 第二】十八条　上市公【司向不特定对象发】行优：先股应当《在公司章程》中规定？以下事项    ！ （：一）采取固定股【息，率；    【 （：二）在有可分配税后！利润：的，情况下？必须：向，。优先股股东分配股】息；    【 （三）未向优先】股股：东足额派《。。发股息的差额部分应！当累积到下》一会计年度》；     （四！）优：先股股？东按：照约定的股息率【分配股息《后不再同普通—股股东一起参加剩】余利润分《配     商业！银行发？行优先？股补充资本的可就第！（二）项和第（【三）项事项》另行约定 第二】十九条　上市公【司，。向不特？定，对象发行优先股的可！以向原股东优—先配售 第三【十条　除本办法第二！。十五条的规定外上市！公司最近三十—六个月内因违反【工商、税《收、土地《、环保、《海关法律《、行政法规或—规章受到行政处【罚且情节严重的不得！向不特定《对象发行优先股 ！第，三十一条　上市【公司向不特》定对象发《行优先股公司及其】控，股股东或实际控【制人最近十》二个月内应当不存】在，违反向投资者作【出的公开承诺—的行为？ 第三节　其他规！定 第三十二条　！优先：股每股票《面金额为一百元 ！    优》先股发行价》格和票？面股息率应当—公允、合理》不得损害股东或其他！利，。益相关方的》合法利益发行价格不！得低于优先股票面】金额：     向不特！定对象发行优—先股的价《格或票面股息率以】市场询价或中国证监！会认：可的其他公开方式】确定向特定对—象，发行优先股》。的票面？股息：率不得高于最近【两个会计年度的年均！加，权，平均净资产》收益率 《 ，第三：十三条　上市公【司不得？发行可转换为普通】股的优先股》但商业银行》可根：据商业银行》资本监？管规定向特定对象】发行触发事》件发生时强制转换】为普通股的优—先股并遵守》有，。关规：定 第三》十四条　上市公司向！特定对象发行—优先股？仅向本办法规定的】合格投资者发行每】次发行对象不得超过！二百人且相》。同条款？优先股的发行对象】。。累计不得超过二百】人     发行！对象为境《外战略投资者的【还应当符合国务院相！关部：门的：规定 第》四节：　发行？。程序： ：第三十？五条　上市公司申请！发，行优先股董事—会应当按照中—国证监会有》关信息披露规定公】开披露本次优先股发！行预案并依法—就以下事项》作出决议提请股东】大会批准  【   （《一）本次优先股的】发行方案《  ？   （二》）向：特定对？象发行优先》股且发？行对象确定的上市公！司与相应发》行对象签《订的附条件生效的优！先股认购合同—认购合同应当载明发！行对象拟认购优先】股的数量、认—购价：格或定价原》则、票面股息—。率或其确定》原则以及《其他必要条款认购合！同应当约《定发行？对象不得以竞—价方：式，。参，与认购且《本次发行一经—上市公司董事会、股！东大会批准》并经中？国证监会注册该【合同：即应生效 — ，   （三）—向特定对象发行【优先股且发行对象】尚未确定《的决议应《包括发行对象的【范围和资格、—。定价原则、发—行数量或数量区间 ！  ：   上《市公司的控股股东、！实际：控制人或其控—制的关联人参与认】购本次向《特定对象《发行优先股的按照】前款：第（二）项》。执行 ？ 第：三十六条　上市【公，司独立董事应当【。就，上市公司本》次，发行对公《司各类股东》权益的影《响发表专项意见并与！董事会？决议一同披露—。 第三十》七条　上市公—司股东大会就—发行优先股进—行审议应当就—下，列事项逐项进行表】决     【（一）本《次发行优《先股：的种类和数量—；     （二！）发：行方式？、发行对《象及向原股东—配售的安排》； ？    （》三）票面金额—、发：行价格或其确定原则！；    — （四）优先股股东！。参与分配利润的方】式包括票面股息率】或其确定原则、股】息发放的条》件、：股息支？付，方式、？股息是否累积、是否！可以：参与剩余利》润分配等；  】   （《五）：回购条款《包括回购的条件、期！间、价格及其确【定原则？、回购选择权的行】使主体等《（如有）； —     （六）】。。募集资金用途； 】   ？  （七）公司与发！行，对象签订《的附条？件生效的优先股【认购合同（如有）；！     （【八）决议的有—效期：。；     （九！）公司章程关于优】先，股股东和普通股股】东利润分《配、剩余财》产分配？、，优先股表决权恢复等！相关政策条款的【修，订，方，案；   —  （十《）对董事会》办理本次发行具体】事宜的授《权； 《。    （十一【）其他事项 【    上述—决议须经出席会议】的普通？。股股东（含表决权恢！复的优先股股—东）所持表》决权的三分》之，二以上通过已发【行优先股的还须经出！席会议的《。优先股股东（不含】表决：权恢复的优先股股东！。。）所持表《决权的三分之二以上！通，。过上：市公司向公司特定】股东及其关联人发行！优先股的股东大【会就发行方案进行】表，决，时关：联股：东应：当回：避 ： 第：三十：八条　上《市公司？就发行优先股—事项召开股东大【会应当提供》网络投？票还可以通过—中国证？监会：认可的其他方式【为股东参加股—东大会提供便—利 ： 第三十九条　上市！公司申请《发行优？先股应当由》保荐人保荐并向证】券交易所申》报其申请、审—核、注册、发—行等相关程》序，参照：上市公司证券发【行注册？管理办法《和证券发行与承销】管理办法或》北京证券交易—所，上市公司证券发行】注册管理办法—。的规定 《 第四十条　—上市公司《发行优先股可以【申请一？次注册分次发行不】同次发行《的优先股除票面股】息率外其他》条款：应，当，相同自中国证监会】同意：注册之日起公司应】在六个月内实施首次！发行剩余数量—应当在？二十四个月内—发行完毕超》过注册文件时—限的须申请中国证监！会重：新注册？首次发行数量应当不！少，于总发行数量的百分！之五十剩余各次【发行的数量由公司】自行确定每》次发行完毕》后五个工作日内报】。中国：证监会备《案 ？