？ ， 第三章 上市公！司发行优先股 【 第《一节　一般规—定， 第？。十七：条，　上：市公司？应当：与控股股东或—实，际控制人《的，人员、资产、财务】分开机构、业务独立！ 第十八条　上市！公司内部控制—制度健全能》够有效保证公司运】行效率、合法合【规和财务报》告的可靠性内部控制！的，有效性应当》不存在重大缺陷 ！第十九？条　上市公司发【行优先股最近—三，个会计年度实现的年！均可分配利润应当不！少于优先股一年的】股息 《第二：十条：　上市公司最—近三年现金》分红情况应当符【合公：司，章程及中国证监【会的有关监管—规定 第二十一】条　上市公》司报告期不》。。存在重大会计违规】。事项向不特定—对象发行优先—股最近三年财—务，报表被注册会计师出！具的审计报告应当为！标准审计报告—或带强调事项段的无！保留意见的审计报】。告；向特定对象发】行优先股《最近一年财》务，报表：被注册会计师出【具的审？计报告为非标准审计！报告的所涉及事项】对公司无重》大不利？影响或？者在发行前重大不利！影响：已经消除 —。第二十二条　上市】公，司发行优先股—募集资金应有明确用！途与公司业务范围、！经营：规模相匹配募集资】金用途符合国—家产业政《策和有？关环：境保护、土地管【理等法律《和行：政法规的规定—     —除金融类企业外【本次募集资金—使用项目《不得为持有交易【性，金融资产《和可供出售的—金融资产、借予【他人：。等，财务性？投资不得直接或【间接投？资于以买卖有价【证券为主《要业务的公》司 第二十三条】　，上市公司已》发行：的优先股不得超过】公，司普通股股份—总数的百分之—五十且筹资金额不得！超过发行前净资【产的百分之五十已回！购、转换《的优先股不纳—入计算 《 第二十四条—　上市公司同一次发！行的优先股条—款应当相同每—次优先？股发行完毕前不得】再次发行优先股 】 第二十五条　上市！公司存在《下列情形《之一的不得发行优】先股    【 （一）本次发行】。申请文件有》虚假记载、误导性】陈，述或重大遗》漏；     】（，二）最近十二—个，。月内受？到过中国证监会的行！政处罚；《     （【三，），因涉嫌犯罪正—被司法机关立案【侦查或？涉嫌违法违规—正被中国证》监会立案调》查； ？。     （—四）上市《公司的权益被—控股股东或实—际控制人严重损害且！尚未消除； —。    《。 （：五）上市公司—。。及其附属公司—违规对？外提供担保且—尚未解除《；     （】六）存在《可能严重影响公司】持续：经营的担保、诉【讼、仲裁、市场重】。大质疑或其他重【大事项；  【   （七）其【董事和高级管理【人员不符合》法，律、行？政法规和《规，章规定的任职资格】；  《 ，  ：（八）严重》损害投资者合—法权益和《社会公共利益的其他！情形 第二节　向！不特定对象发行的】特，别，。规，定 第二十六条　！上市公？司向不特定对—象发：行优先股应当—符，合以下情《形之一   【  （一）其普通股！为上证50》指数成份股》；     （】二）：以向不特定对象发行！优先股？作为支付手段收购】或吸收合并其他上市！公司；     ！（，三）以减少注册资】本为：目的：回，购普通股《的可以向不特定对】象发：行优先股作为支付手！段或者在回购方案实！施完毕？后可向不特定对象】发行不超过回—购减资总额的优先】股     【中国证监会》同意向不特定对【象发行？优先股注册后不再符！合本条第（一）项情！形的上市公司—仍可：实施本次发行 【。 第二十《七条　上市公—司最近三个会—计年度应当连续【盈利扣？除非经常性》损益后的净利—润，与扣除前的净利润】相比：。以孰：低者作为计算依据 ！ 第二十八条　【上市：公司：向不特？定对象发《行优：先股应当在》公司章程《。中规定以下事项 ！    （一）【采，取固定股息率—；，     （二）！在有可分配税后利润！。的情：况下必须向优先股】股，东，分配股息； 【    （》三）未向优先股股】。东足额派发股息的】差额部？分应：当，。累积到？下一会计年度； 】     》（四）优先股—股东按照约定的股息！率，分配股息后不—再同普通股》股东：。一，起参加剩余利—润分配 《     商业【银行发行优先股补充！资本的可就第—（二）项和第（【三）项？事项另行约定 【 第：二十九条　上市【。公，。司向不特定对象发】。行优先股的可以【向原股东《优先：配售 第》三十条　除本办法】第二：十五：。条的规定外》上市公司最近三十】六个月内因违—。反工：商、税收、土地【、环：保、海关法》律、行政法规或规章！受到行政处罚且情】。节严重的《不得向？不特定对象发行【优先股 第三十】一条　上《市，。公司向不特》定对象发行优先股公！司及：其控股？股东或实际控制【人最近十《二个月内应当不存】在违反向投资者作出！的公开承《诺，的行：为 第三节—　，其他规定 第三】十二条？　优先？股，每，。股票面金额为—一，百元     优！先股发行价格和票面！股息：。率应当？。公允、？合理不得损害股【东或其他利益相关方！的合法利益》发行价格不得低于】优先股票《面金额    】 向不特定对—象发行？优先股的价格或票】面，。股，息率：以市：场询价？或，中国：证监会？认可的其他公—开，。方式确定向特定对象！发行优先股的—票面股息率不得【高于最近《两个会计《年度的年均加权平】均净资产收益—率 第三十三条　！上市公司不得发行可！转换为？普通股的《优先股？但商业银《行，可根据商《业银行资本监—管规定向《特定：对象：发，。行触发事件》发生时强制转换为普！。通股的优先股并遵】守有关规《定 第三十四条】　上市公司》向特定对象发行优】。先股仅向本办法【规定的合格投—资者发行每次发行对！象不得？超过二百人且相同】条款优？先股的发行对象【累计不得《超过二百人   ！。。  发行《对象为境外战略投】资者的还应当符合】国务院相关部—门的规定 第【四节　发行程序【 ， 第三十五条　上市！公司申请发》行优先股董事会【。应当按照《中国证监会有关信息！。披露规？定公开披露本—次优先股发行预【案并依法就》以下事项作出决议提！。请，。股东大会批准  ！   （一》）本次优先股的发】行方案 《 ，   ？ ，（二）向特定对象】。发行：优先：股，且发行对象确—定的上市公司与【相，应发行对《。象签订的附条件【生效的优先股认【购合同认购》合同应？当载：明发行对象拟—认，购优先股的数量、认！购价：格或定价《原则、票面股息【。率或其确定原则以】。。及其他必要条款认】购合同？应当约定发行对象不！得以：竞价方式参与认【购且本？次发行一经上—市公司董事会、【股东大会批准并经】中国证监会注—册该合同即应生【效     （】三）：向特定对象发行优】先股且发《行对象尚未确—定的决议应》包括发？行对象的《范围：和资：格、定价原》则、发行数量或【数量区间 —    上市公司的！控股股东、实—际控制人《或其控制的关联人】参与认购本次向特定！对象发？行优先股的按照前】款，第（：二）：项执：行 ： 第三十六条　【上市公司独立董事】应当就上市公—司本次发行对公【司，。各类股东权益的【影响发表专项—意见并与董》事会决议一同披露】 第三十七条　上！市，公司股东大会就发】行优先股进行审议】应当：就下列事项逐项【进行表决《     （一】）本次发行优先【股的种？类和数量；》 ：   ？。 （二）发行方式、！发行对象及向原【股东配售的安排【；  《   （三）票面】金额、发行价—格或其确定原—。则；  》 ，  （四）优先股】股东参与分配利【润的方式包括—票面股息率或其【。确定：原则、股息发放的】。条，。件、股息支付方【式、：。股，息，。是否累积、是—否可以？参与剩余《利润分配等；  ！   （五）回【购条款包括》回购的条《件、期间、价—格及其确定原则【、回购？选择：权的行？使主体等（如有）】；     （】六）：募集资金用途； 】     》（七）公司与—发行对象签订的附条！件生效的优》。先股认购合同（【如有）；  【   （《八）决议的》有效期；《。 ：  ：  （九）公—司章程关于优先【股股东和普通—股股：东利润分配、剩【余财产分配、优先股！表决：权恢复等相》关政策条款的—修订方案《； ？  ：。  （十）对董事会！办理本次发行具【。体事宜的授》权；： ：    （十一）】其他事项    ！ 上述决议须经【出席会？议，的普通股股东—。（含表决权恢复的优！先股股东）所—。持表决权《的三：分之二以《上，通过已？发，行优先股的还—须经出席会》。。议的优先股股东（不！含表决权恢复的优先！股股东？）所持表决权的三分！之二：以上通过上市—公司：。向公司特定股东【及其关联人发行优先！股的股东《。大，会就发行方案进行】表决时？关联股？东应当回避 第三！十八条　《上市公司《就发行优先》股事项召开股东【大会应当提供网络投！票还可以通过—中国证监会》认可：的其：他方式为股东参加】。股东大会提供便【利 第三十九【条，　上市公《司申请发《行优：先股应？当由保荐人保荐并】向证券交易所—申报其申请、审【。核、注册、》发行等相《关程序参照上市公司！证券：发行注册管理—办法和证券发—行与承销《。管理办法或北—京证券交易所上【市公司证券发行注册！管理：办法：。的规定 《 第：。四十条？　上市公司发行【优先股可以申—。请一次注册分次【发，行不同？次发行的优先股除票！面股息率外其他条】款应当相同自中国证！监会同意注》册之日起公司应在六！个月内实《施首次发行》剩余数量应当在【二，十四个？月内发行完毕超过注！册，文件时限的须申请】中国证监会重新【注册首次发行数量应！当不少于总发行数】量的百分之五十剩】余，各次：发行：的数量由公司自【行确定每次》发行完毕后五个工作！日内报？中国证监会备案 ！