第二章！ ，重，大资产重组的原【则和：标，准 》第十一条　上市【公司实施重大资【产重组应《。当就本次交易符合下！列要求作出充分【说明并予以披—露  《 ，  （一）符合国】。家产：业政策和有》关环境保护、—土地管理《、反垄断、外—商投资？、对外投资》等法：律和行政法规—的规定；《    》 （二）不会导致上！市公司不符合股票上！市条件；《     —（三）重大资产【。。重组所涉《及，的资产定价公允不】存在损害上市公【司和股东合法权益的！情形；？  ？   （《四）重大资》。产重：组所涉及的资产【权属清晰资产—过户或者转移不存】在法律？障碍相关《债权债务《处理：合法；  —   （《五）有利《于上市公司增强持】续，经营能力不存在可能！导致上市公》司，重组：后主要资产为现金】或者无具《体经营业务的—情形：。；   》  （六《）有利于上市—公司在业务、—资产：、财务、《人员、机构等—方面与？实，际，控制人及其关联【人保持独《立符合中国证监会关！于上市公司独立性】的相关规定； 】    （七—）有利于上》市公司形成》或者保持健全有效的！法人治理《。结构 第十—二条　上市》公司及其控》股或者控制的公司购！买、出售资产达到】下列：标准之一的构成重】大，资产重组 》。     （一）购！买、出售的资产总】额占：上市：公，司，最近一个会计—年度：。经审计的合并—财务会？计报告？期末资？。产总额的比例达【到百分之五十以上；！     —（二）？购买、出售》的资：产在最近一个会计】年度所产生的—营业收入占上市公】司同期经审计的合并！财务会计报告营业收！入的比例达到百分之！。五十以上且超过【五千万？元，人民币；  【  ： （三）购》买，、出售的资产净额】占上市公司最—近一个会计年度【经审计的合并—财务会计报告—期末净资《产额的比例达到百分！之五：十以上且超过五千万！元人民币  【   购买、出【售资：产，未达到前款》规定：标准但中国证监会发！现涉嫌违反》国家产业《政策、违反》法律：和，行政法？规、违反中国证监会！的规定？、可：能损：害，上市公司或者投资者！合法权益等重大问题！的可以根据审慎监】管原则责令上市公】司，暂停交易、按照【本办：法的：。规定：。补充披露相关信【息，、聘请？符合证券法规—定的独立财务—顾，问或：者其他证券服务【机构补充核查并【披露专业意》见 第十》三条　？上市公司自》控制权？发生变更之日—起三十？。六个月内《向收购人及其—关联人？购买资？产导致上《市公司？发生以下根本变化情！形之一？的，构成重大资产重组】应当按照本》办法的规《定履行相关义务和程！序 ： ，    （一）【购买的资产》总额占上市公司【控制权？发生变更的前一个会！计年度经审》计的合并财务—会计报告期末资产】总，额的比例达》到百分之《一百以上；》  ？   （二》）购：买的资产在》最近一个《会计年度《所产：生的营业收入占【上市公？司控制权发生变更】的前一个会计—年度：经审计的合并财【务会计？报告：营业收入的》比例：达到百分之一—百以：上；    【 （三？）购买？的资产净额占—。上市公司控》制权发？生变更？的前一个《会计年度经审计的】合并财务会计报告】期末：净资产额的比例【达到百分之一百以上！；     （】四）为购买资—产发行的股份占【上市公司首次向收】购人及？其，。关联人购买资产【的董事会《决议前一个交易日】的股份的比例达到】百分之一百以上； ！    《 （五）上市—公司向收购》人及：其，关联人购买资—产虽未达《到第（？一）至第（四—）项：。标准但可能导致上】市公：司主营业务发生根本！变，。化；    【 （六）中国证监会！认定的可能》导致上市公》司发生根本变化的】其他：情形     上！市公司实施前款【规定的重《大资产重组应—当符合下列规定 】     》（一：。）符合本办法第十】一条、第四》十三条规定的要【。。求；    【 （二）上市公【司购：买的资产对应—的，经营实体应当是股】份有限公《司或者？有限责任公》司且符合首》次公开发行股票注】册管理办法规—定的其他《发行条件、相关板块！定位以及证券交易所！。规定的具《体条件？； ？。  ：  （三）上—市公司及其最近三】年内的控股股东【、实际控制》人不存在因涉嫌【犯罪正被司法机关立！案，侦查或涉嫌违—法违规正《被中国证监》会，立，案调查的情形但是】涉嫌犯罪《或违法？违规的行《为已经？终止满？三年交易方案能【够消除该《行为可能造成的不良！后果且不《影，响对相关行为—。人追究责《任的除外；》  ？   （四）上市公！司及其？控，股股东、《。实际控制人最近十】。二个月内未受到证券！交易所公开》谴，责不存？在其他重大失信行】为； ？     （—五，。）本次重大资产【重组不存《在中国证监会—认定的可能》损害投资者》合法权益或者—违，背公开、公平、公正！原则的其他》情形  》  ： 上：市公司实施第一【款，规定的重《大资产？重组涉？及发行股份的适用】证券法和中国证【。监会的？相关规定应当—报，经中国证监会注册 ！   ？  第一《款所称控制权按照】上，市公司收购管理办法！第八十四条的规定】进，行认定？上市：公，司股权分散董事、】高级管理人》员可以支配公司重】。大的财务和经营【决策的？视为：具有：上市公司控制权 】     》上市公司自控—制权发生变更之日】起，向收购人《及其关联人购—。买的资产属》于金融、创》业投资等特定行业的！由，中国证监会另—行，规定 ？ 第十四条　—计，算，本办法第十二条【、第十三条规定的标！准时应当遵守下列规！定     【（一）购《买的资产为股权的其！资产总额以被投资企！业的资产总》额与：该项投资所占股权】比例的乘积》和成：交，金额二？者中的较高者为准】。营业收入以被投【资企业的营业—收入与？该项投资所》占股：权比例？的乘积为准》资产净额以被投资企！业的净？资产额与该项—投资所？占，股权比例《的乘积和成交金【额二：者，中的较高者为准；】出售的资产》为股权的其》资产：总额：、，。营业收入以及—资产净额分别以被】投资企业的资—产，总额、营业收入【以及净资《产额：与该项投《资所占股权》比例：的乘积为准 —   ？  购买股权导【致上市？公司取得被投—资企业控股权的其资！产总额？以被投资《。企业的资《产总额和成交金【额二者中的》较高者为准营业收】入，以被投资企》业的营业收入—为准资产《净额以被《投资企业的》净资产额和成交【金额二者中》的较高者为准；出】售股权导致》上市公司丧》失被投资企业—控股权的其资—产总额、营》业收：入以及资产净额【分别以被投》。资企：业的资产总额、营】业收入以及净资产】额为准    】 （二？）购买的资》产为非股权资产的】其资：产总额以该》资，产的账面值和成交】金额：二者中的较高者【为准：资，。产净额以《相关资产与》负，。债的账面值差额和】成交金额二者中的】较高者为准；出【售的资产为非—股权资产的其资【产总额、资产净【额分：别以该资产的—。账面值？、，相关资产与负—债账面值《的差额？为准；该非》股权资产不涉及【负债的不适用本办法！第十二？条第：一，款第（三）》项，。规定的资产净—额标准   【  （三）》上市公司同时购【买、：出售资产的》应当分别计》算，购买、出售资—产的相关比例—并以二者《中，比例较高《。者为：。准   》  ：（，四，），上市公司在十二个月！内，连续对同一或者【相关资产《进行购买、出售【的以其累《计，数，分别计？算相应数额已按照本！办法的规《定编制并披露—重大资产重组报告】书，的资产交易行为无须！纳入：累计计算的范围中国！证监会对本办法第十！三，条第一款《规定：的重大资产》重组的累计期限和范！。围另：有，规定的从其规—定     【交易标？的资产属于同—一交易方所有或者】控制或？。者属于相同或者相】近的业务范围—或者中国证》监会认定的其他【情形下？可以认定《。为同一或《者相关资产 第十！五条：　本办法第二—条所称通过其他方式！进行资产《交易包括 》     （一）与！他人：新设企业、对已【设立的企业》增资或？。者减资；  【   （二）受托经！营、租？赁，其他企业资产或【者，将经营性资》产委托他人经营【、租赁；《     （三】）接受附义务的【资，产，赠与或者对外—。捐赠资产《； ？    《（四）中国》证监会根《。据审慎监管原则认定！的其：他情形？  ？。   上述资产【交易实质上》构成购买、出售【资产且达《到本办法第》。十二条、第》十三条？规定：的标准的应当按照】本办：法的规？。定履：行相关义务和程序】 ：