《 第二章 重大】资产重组的原则【和标准 — 第十？一条　上市》公司实施重大—资产重组应当—就本次交易符合【下列要求作出充【分说：明并予以披露—     （一）！符合国家产业—政策和有《关环境？保护、土地》管，理、反垄断》、外商投资、对外投！资等法？律和行政法规—的，规定：。；  《 ，  （二）不会【导致：上市公司不》符合：股，票，上市条件《；   》  （？三）重大资产重组】所涉及的资产定价】公允不存在损害【上市：公司和股东合法权】益的情形；》     （四）！重大资产重组所涉】及的：资产权属清晰资产】过户或者转移不存在！法律障碍相关债权】债务：处理合法《；   》  （五）有利【于上市公司增—强，持续经营能力不存在！可能导致上市公【司重组后主要资【产为现金或》者无具体经营—业务的情形； 】    《（六）有利于上市公！司在业务《、资：产、财务、》。人员、机构》等方面与《实，际，控制人及《其关联人保持独【立符合中《国证监？会，关于上市公司独【立性的相关规定【； ：     （七）有！利，于上市公司》形成：或者保持健》全有效的法人治理】结构 第十二条　！上市公司《及其控股或》者控制的公司购买、！出售资产达》到下列标准之一【的构成重大》资产重？组 ：     （一）】购买、出售的资产】总额占上市公司最】近，一个会计年度经【审计：的，合并财？务会计报《告期末资产总额【的，比例达到百分之五十！以上；    】 （：二）购？买、出售的资产在最！近一：。个会计年《度所产生的》营业收入《占上市？公司：同期经审《计的合并财务—会计：。报告营业收》入的比例达》到百分之五十以上且！超过五？千万元人民》。币；  》   （三》）购买、《出售：的资产净额》。。占上市公司最近一】个会计年度经审【。计的合并《财务会？计报告期末净资产】。额的：比，。例达到？百分之五十以—。上且超过五千万元】人民币   【  购买、》出售资产未达—到前款规《定标准但《中国证监《会，发现涉嫌违》反国家产业政策【、违反法律》和行政？法规、违反》中国证监会的规定】、可能？损害上市公司—或者投资者合法权】益等重大问题—的可以根据审—慎监管原则责令上市！公司暂停《交易、按照本—办法的规定补—充披露？相关信息、聘请【。符合证券法规定的】独立：财务顾问或者其他】证券服务《机构补充核》查并披露专业—意见 第十—三条　上市》公司：自控制权发生变【。更之日起三十六个】月内向收购人及其】关，联人购买资产—导致上市公司发生】以下：。根本变化情》。形之一的构成重大】资产重组应当按照本！办法的规定履行【相关义务和》程序：  ？   （一）购【买的资产总额占【上市公司控》制，。权发：生变更的前一个会】计年度经《审计的合并财—务会：计报告？期，末资：产总额的比例达到】百分之一百以上【。；    — （二）购买—的资产在最近—一个会计年度所产生！的营业收入占上市】公司控制《权发生？变更的前一个—会计年度《经审计的合并—财务会计报告营【业收入的比例—达，到百分之一百以上】；  《   ？（，三）：购买的资产净额占上！市公司控制权发生变！更的前一个会计年度！经，审计的合并财—务会计报告期末净】资产额的比例达到百！分之一？百以上； 》   ？  （四《），为购买资产发行的】股份占上市公—司首次？向收购人及其关联】人购买？资，产的董事会决议前一！个交：易日的股《份的：比例达？到百分之一百以上；！     （【五）上市《公司向收《购，人及：其关联人购买资【产虽未达到第（【。一）至第（四）项标！准但可能导致上市公！司主营业务发生根本！变化；   【。  （六《）中国证监会认定的！可能导致上市公司】发生根本变化的其他！情形  》   上市公司实】施前款规定的重大资！产，重组：应当符合下列规定】。  ？   ？（一）符《合本办？法第十？一条、第四十三条】规定的要求； 【     （—二）上市公司—购买的资产对应的经！营实体应《当是：股份有？限公司或者有限责】任，公司且符合首次【公开发行股票—注册管理《办，法规定的其他发行】条件、相关板—块定位以及》证券交易所规定【的具体条件；  ！ ，。  （？三）上市公司及其最！近三年？内的控？股股东、实际控制】人不存在《因涉嫌犯罪正—被司法？机关立案侦查或涉】嫌违法违规正被中】国证监？会立案？调查的情形但—是，涉嫌：犯罪或？。违，。法违规的行为已【经终止满《三，年交易？方，案能够？消除该行为可—能，造成的不良后果且不！影响对？相关行为人追究【责任的除外；—    》 ，（四：）上市公司》及其控股股东、实】际控：制人最？近，。十二个月内》未受到证券交易所公！开谴责不存在其他重！大失：信行为；《 ：    （五）本】。次重大资产重—组不存？在中国证监》会认定的可能—损害投资者合法权】益或者违《背公开、公平—、，公正原则的》其他：情形     上！市，公司：实施第一款规—定的重大资产重组涉！。及发：行股份的适用证券】法，和中国？证监会的相》关规定应《当，报经中国证监会【。。注，册  《  ： ，第一款所称控—。制权按照上市公司】。收购管？。理办：。法第八十四条—的规定进行认定【上市公司股权—分散董事《、高：级管理人员可以支配！公司重？大的财务和经营决策！的视为具有上市【公司控制权  】。   上市公司自】控制权发生变更之日！起向收购人及—其，关联人购《买的资产属》于金：融、：创业投资等特定【行业的由中国—证监会另行规定 】 第十？四，条　计算本办法第十！二条、？第十三条规定—的标准时应当遵守下！列规定？ ：   ？ （一）购买的资产！为股权的其资产总】额以：被，投资企业《的资产总额与—该，项，投资：所占股权《。比例的？乘积：和成交金《额二者？中的：。较高者为准营业收入！以被投？资企业的营》业，收入与该项投资所】占股权比《例的乘？积为准资产净额以】被投资？企业的净资》产额与该项》投资所占股权比例的！乘积：和成交？金额二者中》的较高者《为准；出售》。。的资产为股权—的其资产总》额、营业收入—以及资产净额分【别以被？。投资企业的资产总额！、营业？收入以及净》资产额与《。该项投资所占—股权比例的》乘，积为准  —。   购买股权导致！上市公司取得被【投资：。企业控？股权的其资产总额】以被：投，资，企业的资产总—额和：成交金额二者中的较！。高者为准《营业收入以被投资】企业的营业收入【为准资？产净额？以被投资企》业的净资产》额和成？交金额二者中—的，。较高者为准；出售】股，权导致上市公司丧】失被投资《企业：控股权的其资产总】额、营业收入以及资！产净额分别以被【投资企业的资—产总额？、营业收入以—及净资产额为准【 ：。    （二—）购买的资产为【非股：权资产的其》资产总额以该—资产的账面值和【成交金额二者中的】。较高：。者为准资产》净额以？相关：资产：与负债的账》面，值差额和成交金【额二者？中的较高者》为准：；，出，。售的资产为非股权】资产的其资产总额】、资产？净额分别以该—资产的账《面值：、相关资产与负【债账面值的差额为】准，；该非股《权资产？不涉及负债的—不适用本办法第十】二条：第一款第（三）项】。规定的？资，产净额标准  】   （三）上市】公司同时购买、出】售资产的应当分别】计算购买、出售资产！的相关比例》并以二者中比—例较：高者为准 》     》（四）？上，。市公司在十二个月】内连续对同》一或者相关资产【进行购？买、出售的以—其累：计，数分别？计算相应数额已【按照本办法》的，规定编制《并披露重大资产重】组报告书的资产交易！行为无须纳入—累计计算的范—围中国证监会对本】办法第十三条第一款！规定的？重，。大资产？重组：的，。累计期限和范围另有！规定的从其规定 】     交易标的！资，产属于同一交易【方，所有或者控》制或者属于相同或者！相近的业《务范围或《者，。中国证监会认定的其！他，情形下可以认定【为同：一或者相关资产【。 第？十五条　本办—法第二条《。所称通过其》。他方式进行》资产交易包括 【     （—。一）与他人新设企业！、对已设立的企业增！资或者减资》； ：     （—二）受？托经营、租赁其【他企业资《产，或者：。将经营性《资产委托他人—经营、租《赁； 《    《（三）接受》附义务的资产—赠与或者对外捐赠资！产；    【 （四）中》国证监会根据审慎监！管原：则认：定的其他情形  ！   上《述资产交易实—质上构成购买、出售！资产：且达到本办法第十】二条、第十》。三条规定《的标准的应》当按照本办法的规定！履行相关义》务和程序 —