。 第二】章 ：重大资产《重，组的原则和标准【。 第》十一条？　上市？公司实施重大资产】重组应当就本—次交易符合下列【要求作出充分说明】并予以披露  】。   （一）—符合：国家产业政策和【有关环？境保护、土地管理、！反垄断、外商投资】、对外投资等法律】和行政法规的—规定；    】 （二）不会导【致上：市公司？不符合股票上市条】件； 《    （三）【重大资？产重组所涉及的【。资产定价公允—不存在损害上市公司！和股东合法权益【的情形；    ！ （四）重》大资产重组所涉及的！资产权属清晰资产过！户或者转移不存在】法律障碍相关债权】债务处理《合法； 《 ，    （五）有利！于上市公《司增强持续经—营能：力不存在《可能导致《上市公？司重组后主》要资：产为：现金或者无具体经营！业务的情形》；   》  （六《）有利于《上市公司在业务【、资产、财务—、人员、机构等方面！与实际控制人—及其关联人》保持独立符合中国证！监会关于上市—公，司独立性的相关规】定；：     —（七）有利于上【市公司形成或者保】持健全？有，。效的法人《治，理结构 第十【二条　上市公司【及其控股或者控【制的公司购买—、出售资产达—到下列标准之一的构！成重：大资产重组   ！ ， （一）购买、【出售的资《产总额占上市公司最！近，一个会计《。年度经审《计的：合，并财务会计报告期】末资产总额的比例】达到百分之五十以上！；， ：  ：  （二）购买【、出售的资产在最近！一个会计年度所产】生的营业收入占【上市公司同》期，经，审计：的合并财务》会计报？告营业收入的比例】达到百分之五十【以上且超过五千【。。。万元人？民币； 》    （三）购】买、出售的资产净额！占上市公司最近【一个会计年度经审计！。的合：并财务会计报—告期末？净，。资，产额的比例达—到百：分之五十以上—且超过五《千万元人《民币     购！买、出售资产—未，达到前款《规定标准《但中国证监会发现涉！嫌违反国家产—业，政策、？违反法律和行政法】规、违反中》国证：监会的规定、可【能，。损害上市公司或者】投资者合《法权益等《重大问？题的可？以根据审《慎监管原则责令上】市公司暂停交易、】按照本办法》的，规，。。。定补充披露相关信息！、，聘请：符合证？券法：。规定的独《立财务顾问或者其】他证券服务机构补充！核，查并披露专业意见】 ：第十三条　上—市公司自控》制权：发生变更之日—起三十？六个月内向收—购人及其关联人购买！资产导致上市公司发！生以下？根，本变化情形之一【的构：。。。成重大资产重组【应当按照本》办法：的规：定履行相关义务和程！序   》。  （一《）购买的资产总【额占上？市公司控制权发生变！更的前一《。个会计年度经—审计的合并财务会计！报告期末《资产总？额的比例《达，到百分之一百以上】； ：     （—二）购买的资产在最！近一个会计年度【所产生的营》。。业收入占上市公【司控制权发生变【更的前？一个会计年度经审计！的合：并财：。务会计报告营—业收入？的比例达到百—分之一百以上； 】     （三）购！买的资产净额—占上市公司》。控制权发《生变：更的前一《个，会计年度经审计的】合并财？务会计报《告期末净资产额【的比例达《到百分之一百以【上；     （！四，）为购买资产发【行，的股份占上市—公司首次向》收购人及其关联【人购买资产的董事会！决议前一个》交易日？的股份的比例达【到百分之《一百以上《；    — （：。五）上市公司向收购！人及其关联》人购买资产虽未【达到第（《一）至第（》四）项标《准但：可能：导，致上市公司主—营业务？发生根？本，变化；   【  ：。（六）中国证监会】认，定的可？。能导：致上市公司》发生根本变化的【其，他，。情，形 ：   ？。  上市公司实【施前款规定的重大】资产重组应当符合下！列规定    】 （一？）符合本办法第十】一条、第四十三条规！定的要求；   ！  ：（二）上《市公司购买的资产】对应的经营》实体应当是股份有限！公司或者有限责任公！司且：符合首？次公开发行股票【注册管理办法规【。定的其他发行条【件、相关板》块定位？以及：证，券交易所规定的具】体条件？；     （】三）上市公司—及其最？近三年内《的控：。股股东、实际控制】人，不存在因涉嫌犯罪】正被司法机》关立案侦《查或涉？嫌违法？违规正被《。中国证监会立案调】查的情形但是涉嫌】犯罪或违法违规的】行，为已经终止满—三年交易方案—能够消除该行为可】能造成的不良后果且！不影响对相关行【为人：追究责？任，的除外； —    《（四）上《市公司及其》控股股东、实际【控制人最近十二个月！内未受到证券交易所！公开谴责不存在其他！重大失？信行为； —    （五）【本次：重大资产重组不存】在中国证监会认【定的可能损害投资】。者合法权益或—者违背公开、公平、！公正原则《的其他情《形    — 上市公司实—施第一款规定的【重大资产《重组涉及《发行股份的适用证券！法和：中国证监会的相【。关规定应当报—经中国证监会—注册：     第一】款所称控制权按照上！市公：司收购管理办—法第八十《四条的规定进行认定！上市公司股权—分散董？事、高？级管理人《员可以支配公司【重大：的，财务和经营决—策的视？为具有上市公司控】制权     】上市公司自控制【权发：生变更之日起向【收购人及其关联人】购买的资产属于金融！、创业投资》等特定行业的由中国！证监会另行规定【。 ， 第十四条　计算】本办法第十二条【、第：十三条规定的标准时！应当遵守下列—。规定  》   ？（一）购买的资产】为股权的其》资，产总额以被投—资企业的资产总【额与该？。。项，投资所占股权比例的！乘积和成交》金额二？者中的较高者为【准营业收入》以被投？资企业的营业收入与！该项：投资所占《股权比例的乘积为】准资产？净额以被投资企业的！净资产额《与该：项投资所占股权比例！的乘积？和成交金额二者中】的较高者为准；出】售的资产为股—。权的其资《。产，总额、营业》收入以？及资产净《额分别？以被投资企业—的，资产总额、》营业收入《以及净资产额与该】项投资所占股权比】例的乘？积为准     ！购买：股权导致上市公【司取得？被投：资企业控《股权的？其资产总额以被【投资：企，业的：资产总？额和成交《金额：二者：中的：较高者为准营业收】入以被投资》企业的？。营业收入为准—资产净额以被投资企！业的净？资产额和成交金【额二者中《的，较高者为准；出售股！权导：。致上市公司丧失被】投资企业《控股权的《。其，资产：总额、营业收入【以及资产净》额分别以被》投资企业的资—产总：额、营业收入以【及净资产额为准【     （【。二）购？买的资产为非股权资！。产，的其资产《总额以该资产的账面！值和成交金额二【者中的较高者为准资！产净额以《相关资产与负债的】账面值差额和—。成交金额二者中的较！。高者为准；出售的资！。产为非股《。权资产的其资—产总额？、资产净额分别【以该资产的账面【值、相？关资产？与负债账面值的差额！为准；该非》股权资产不涉—及负：债的不适用本办法】第，十二：条第一款第（三）项！规，定的：资产净额《标准 《。    （三）【上市公司同时购【买，、，出售资产的》。应当：分别计算《购买：、出售资产的相关】比例并以二》者中比例较高—者为准 》    （四）【上市公司在十—二，个月内？连续对？同一或者相》关资产进行购—买、出售的以—其累：计数分别计算相应数！额已：按照本办《。法的：规定编制并披—露重大资产重组【报告书的资产交易】行为无须纳入—累计计算的》范围中国《。证监会对本办法【第十三？条第一款规》定的：重，大资产重组的—。累计期限和范围另】有规定的从其—规定    【 ，交易标的资产—属于同？一交易方《所有或者控》制或者属于相同【或者相近的业务【范围或者中国证监会！认定的其他情形下】可以认定为同一或】者相关资《产 第十》五条　本办法第二】条所称通过其他方】式进行资产交—易包括 《     （一【）与他人新设—企业、对已设立【的企业？增，资或者减资；  ！ ，  （二）》。受托经？营、租赁其他—企，业，资产或者将经营性】资产委托他》人经营、租赁； 】     》（三：），接受附义务的资产】赠与或者对外—捐赠资产；  】。   （四）中国证！。监会根据审慎监【管原则认定的其【他情形  —   上述》资，产交易实质》上构成购买、—出售资产且达—到本办法第十—二条、第十三条规定！的标准的《。应当按？照本办法的》规，定履行相关》义务和程序 【