《 第二章 重大资！产，重，组的原则《和，标准 第十】一条　上市公司实施！重大资产重组应当】就本次交易符合【下列要求《作出充分说明—。并，。予以披露 》     （一）符！合国家产业政策【和有关环境》保护：、土：地管理、《反，垄断、外商投资、对！外投资？等法律和行》政，。法规：的规：定；：    》 （二）《不会：导致：上市：公司：。不符合？股票上市《条件； 》    （三）重大！资产重组《所涉及的资》产定价公《。允不存在损》害上市公司》和，股东合法《权益的情形》；   》  ：。（四）重大资—产重组所涉及的资产！权属清晰资产过户】或，者转移不存在法【律障碍相关债权债务！处理合法；   ！  （五）有利【于上市公司增—强持续经营能—力不存在可》能导致上市公司重】组后：主要资产为现金或】者无具体经营业务】的情形；  【   ？（六）有利于上市公！司在业？。务、资产、财务【、人：。员、机构等》方面与实际》控制人？。及其关联人保—持独立符合中国证】监会关于上市公司】独立性的相关规【定；   —  （？七）有？利于上市公》司形成？或者保持《。健全有？效的法人《治理结构 》 第十二条　上市】公司：及其控股或者控制】。的公司购买、—出售资产达到下【列标准之一的—构成重大资产—重组 《 ，   （一）—购买：、出：售的资？产总额？占上市公司最近一】个会：计年度经审》计的合并《财务会计报告期末】资产总？额的比例达到百分】之五十以上； 】    （二）购买！、出售的资产在最】近一个会计》年度所产生的营业】收入占？上市公司《同期：经审：计的合并财》务会计报告营业收】入的比例达》到百分之五十以上】。且超：过五千万元》人民币；    ！ （三）购》买、出售《的资产净额占上市公！司最近一《个会计年度经—。审计的？。合并财务会计报告期！末，净资产额的》比例：达到百分之》五十以上且超过五】千万元人民币— ：    购买、出售！资产未达《到前款规定标准但中！国，。证监会发现涉嫌违】反国家？产，业，政策、违反法律和行！。政法规？、违反中国证监【会的规定《、可能？损害上市公》司或者投资者—合法权益等重—大问题的可以根据】审慎监管《原则责令《上市公司《暂停：交易、按照本办法】的规定补《充披露相《关信息、聘请符合证！券，法规定的独立财务顾！。问或者其他证券【服务机构补充—核查：并披：露专业意见 第十！三条　上市公—司自控？制权发生《变更之日起三十六】个月内向收购—。人及其关联人购【买资：产导致上市公司【。。发生以？下根本变《化情形之一的构成】。重大资产重》组应当按照本办法】。的，规定履行相关义务】和程序 《 ，。    （一—）购买的资产—总额占上市公司控制！权发：生变：更，的，前一个？会，计年度经《审计的合并》财务会计报告期【末，资产：总额的比例达到【百，分之一？百以上； —  ：  （二《）购买的资产在【最近一个《会，计年度所《产生：的营业收入占上市公！司控制权《发生变更的前一个】会计年度经审—。计的合并《财务会计报》告营业收《入的：比例达到百分之【一百：以上；   【  （三）购买的】资产净额《。占上市公司控—制权发生变更的【前一个会计年度经审！计的合并财务会计】报告期末净资产额的！。比例达到百分之一】百以上？；，     （四】）为购买资产发行】的，股份：占上市公司首次【向收购？人及：其关联人《购买资产的》董事会决议前一个交！易日的？股份的比例达到【百分：之一百以上；—。     （五）！。上市公？司向收购人及其关】联人购买资》产虽未达到》第（一）《至第（四《），项，标准但可能导致上】市公司主营业务发生！根本变化；》 ：    《（，。。六）中国证监会【认定的可能导致【上，市公司？发生：根本变化的其—他情形     ！上市公司实》施前款规定的重【大，资产重组应当符合下！列，规定 ？   ？。  （一）符合本】办法第十一条、第四！十三条规定的要求；！     （【二）上市公司购买的！资产对应的经营实】体应当是股份—有限公司《或者有？限责任公司且符合首！。次公开发行股票注册！管理办法《规定的其他发—行条：。件、相关板块定【位以：及证券交易所—规定的具体》条件；     ！（三）上市公司及】其最近三年内—的控股股东、实【际控制人不存—在因涉嫌犯罪正被司！。法机关立案侦查【或涉：嫌违法违规》正被中国证监会立案！调查的情形但是涉】嫌犯罪或违》法违规的行为已经】终止满三年交易【方案能？够消除该行》为可能造《成，的不：良，后果：且不影响对相关【行为人？追究：责任的除外； 【     》（四）上市公司及】其控股股东》、，实际：控制人最近十二个月！内未受到证券—交易所公开谴责【不，存在其他重大失信行！为； ？ ，。。    （五）本】次重大资产重组不】存在：中国证监会认定的】可能损害投资者合法！权益：或者违？背公开、公》平、公正原则的其他！情形     】上市公司《实施第？。一款规定《的重大资《产重组涉及发—。行股：份的适用证》券法和中国证监会的！相关规定《应，当报：经，中国：。证，监会注册  【   第一款所【称控制权按照上【市公司收购管理办法！第八十四《条的规？定，进行认定《上市：。公司股权分散董事、！高级管？理人员可以支配公司！重大的？财务和经营决策的视！为具有上市公司控】制权   —  上市公司—自控制权发生变更之！日起向收购人及其】关联：人购买？的资产属于》金融、创业投资等】。特定行业的由—中，国证监会另》行规定 第—十四条　计算—。本办法第十二—条、第十三条规定的！。标准时应当遵—守下列规定 【  ：  （一）购买的】。资产为股权的其资产！总额以被投资企业的！资产总额与该项投资！所，占股权比例》的，乘积和成交金额二】者中的较高》者为准营业》收入以被《投资企？业的营业收入—与该项投《资所占？股，权比例的乘积为准资！产净额？以被：投资企业的净资产】额与该项投资所占股！权比例的乘积和成】交，金额二者中》的较高者为准；出】售的资产为股—权的其资产总额、营！业收：入以及？资产净额分别以被投！资企业的资产总【额、：营业收入以及—净资产额与该项【投资所占股权—比例的乘积为准 ！    购买股权导！致上：市公：司取得被投资企业控！股权的其资产—总额：。以被投资企》。业的资？。产总额和成交—金额：二者中的较高者为】。准营：业收入以被》投资企？业的营业收入为准资！产净：额以被投资企业【的净资？产，额和成交《金额二者中》的较高者为准；出】售股权导《致上市公司丧—失被投资企业控股】权的：其资产总额、营【业收入以及资产净】额分别以被投资【企业的？资，产总额、营业收【入，以及：净，资产额为准 【    （二）【购买的资产为—非股权资《产的其资《产总额以该资—产的账？。面值和成交》金额二者中的较高】者为准资《产净额以相关—资产：与负债的账面值【差额和成《交金：额二者中的》。较高者为准；出【售的资产《为非股权资产的其】资产总额、资产【净额分别《以该资产的账—面值、相关资产与】负债账面值的—差，额为准；该非股权】资产不涉及负债的】不适用本办法—第十二？。条第一？款，第（：三）项规《定，的资产净额标准 】     （—三）上市公司同时】购买：、出售资产的应当】分别计算购买、出售！资产的相关比例【并以二者《中比例较高者—为准 《 ，  ： ，（四）上市公—司在十二个月—内连续对《同一或者相关资产】进行购？买、出售的以其累计！数分别？计算相应数额已按照！本办法的规定—编制并披露重大资】产重组报告》书的资产《交，易行为无须纳入累计！计算的范围》中国证？监会：。对本办法《。。第十三条第一款【规定的？重大资产重组的累计！期，限和范围另有规定的！从其规定   】  交易标的—资产：属于：同，。一交易方所》有或者控制或—。者属于相同或—者相近的业务—范围或者中》国证监会认定的其】他情形？下，可以：认定：为同一或者相关【资产 ？ 第十五条　本【办法第二条所—称通过其他方式进行！资产：。交易包？括 ？    （一—）与：他，人新设企业、对已】设立：的企业增资》或者减资； —    《 ，（二）受托经—营、租赁其他—企业资产《或者将经营性资【产委托他《人经营、租赁； 】     》（三）接受附义务的！资产赠与或者对外】捐赠资产； 【    （四）【中国：证，监会根据审慎监管】原则认定的其他情】形   》  上述资》产交易实质》上构成购《买、：出售资产且达到本】办法第十《二条：、第十三条规定的】标准的应当按照【本办法？的规定？履行相关义》务，和程序 《 ，