第【二，章 ：重大资产重组的原则！和标准 《。 第十一—条　上市《公司实施重大资产重！组应当就本次交【易符合下列要求【。作出充分说明并予以！披露     】（一）符合国—。家产业政策》和有关环境保护、土！地管理、《反垄断、外商投资】、对外投资》等法律？和行政法规》的，规定；？ ，。 ，。  ： ，。 （二）不会导致上！市公司不符合股【票上：市条件；   】  （三《）重大资产》重组所涉《及的资产定价—公允不存在》损害上市公司和股东！合法权益《的情：形； 《    《（四：）重：大资产重《组所涉？及的：资产权？属清晰资产过户或者！转移不存在法律障】碍相关债《权债务？处理合法； —。     （—五）有？利于上市公司增强持！续经营能力》不存在可《能导致上市公司【重组后主要》资产为现金或者【。无，具体经营业》务的情形；  】   （六）—。有利于上《市公司在业务、【资产：、财务、人员—、机构等方面与实际！控制人？及其关联人保—持独立符合中国证】监会关于上市公司】独立性的相关规定】；    — （七）有利于【上市公司形成或者保！持健全有效的法人】。。治理结？构 第十二条　】上市：公司及？其控股或者控制的公！司，购买、出售资—。产达到下列》标准之一的构成【重大资产重组 【     （一【）购买？、，出售的资产总额【占上市公司》最近一个会计—年，度经审计的合并财】务，会计报告期末—资产总额的比例【达到百分《之五：十以上？；     【（二）购《买，、出售的资产在最】近一个会计年度【所产生的营业收【入占上市公司—同期经审计的—。合并财务会计报【告营业收入的比【例达到百分》之五十？以，上且超？。过，五，千万：元人民币； —     （三）购！买、出售的》资产净额占上市【公，司，。最近一个会计年【度经审计的合并财务！会计报告期末净资】产额的比《例达到百分》之五十以《上且超过五千万元人！民币     购！买，、出售资产未达【到前款规定》标准：但中国证监会发现】。。。涉嫌违？反国家？。。产业：。政策、违反》。法律和行《政法规、违反—中，国证监会的规—定、可能《损害：上市公司或者投【。资者合法权益等【重大问题的可—以根据审慎监管原则！责令上市公司—暂停交易、按照【本办法的规》定补：充披：露相关信息》、聘请符《合证券法规定的独立！财务顾问或者—其他证券服》务机构补充核查并披！露专业？意见： 第十三》条　上市公司自控】制，权发生？变，。更之日起三十六个】月内向收购人及【其关联人《购买资产导致上市】。公司发生以下根本变！化情：形之一？的构成重《大资产重组应当按照！本办法的规定履行相！关义务和程》序   》 ，。 （一）《购买的？资产总额占上市公】司，控制权发生变更【的前一个《会计年度经审计【的，合并财务会计报告期！末资产总额》的比例达到》百分之？一百以上；   ！。  （二）》。购买的资《产在最近一个会计】年度所产生的—营业收入占上市公】司，控，制权发生变更的前一！个会计年度》经审：。计的：合并财务会计报告营！业收入的比例达到百！分之一百以上—；     （三！）购买的《资，产，净，额占上市公》司控制？权，发生变更《的前一个会计—。年度经审计》的合并财务》会计：报告期末净》资产额的比例—达到：百分：之一百以上；  ！   （四）为购买！资产发行的》股份占上市公—司首次向收购人及其！关联人？购买资产的董事会】决议：前一个？交易：日的股份的比例达】到百分之一百—以上：；     （】五，）上：市公司向收》。购，人及其关联人购买】资产虽未达到第（一！。）至第（四）—项标：准但可能《导致上市公司主营业！务发生根本变化【；    — （六）中国—证监会认定的—。可能导致上市—公司发生根本变【化的其他情形  ！。。。   ？上市公司实》施前款规定的重【大资：产重组应当符合下列！规，。定 ：     （一【）符合本《办法：第十一条《、第：四十三条规定的【要求； 《    《 （二）《上市公？司购买的资产对应的！经营实？体应：当，是股份有限公司或者！有限责任公》司且：符合首次公》开发行股票注—册管：理办：法规定的其他发行条！件、：相关板块定位以【及，证，券交：易所规定的》具体条？件；  》。   （三）上市】公司及其最》。近三年内的控股【股东、实际》控制人不存》在因：涉嫌犯？罪正被司法机关立案！侦查或涉嫌》违法：违规：正被中国证监—会，立案调查的情形【但是涉嫌犯罪或违】法，违规的行为》已，经终止满三年交易方！案能够？消除该行《为可能造成的不【。良后果且不影响对】相关：行为人追究》责任：的，除外； 《     （四）】。上市公司及其控股股！东、实？。际控制人最近十【二个：月内未受《到证券交《。。易所：公开谴责不存在【其他重大失信行【为；     （！五）本次重大—资产重组不存—在中国证监》会认定的《可能损？。。害投：资者合法权》益或者违背公—开、公？平、公正原则的【其他情形    ！ 上市公司实施第一！款规定？。的重大资产重组涉及！发行：股份的适《用证券法和中国【证监：会的相？关规定？。应当报经中国证监会！注册  》   第一款所【。称，控制权按照上市公司！收，购管理办法第八【。。十，四条的规定》进行认定上市公司股！权分散董事、高级】管理人员可以支【配公司重《大的财务和经营决】策的视为具有上市】公司控？制权   —  上市公司自【。控制：权发生变《更，之日起向收购人及其！。关联人购买的资产属！于金：融、创业投资等特定！行业的由中国证【监会另？行规：定 第《十四条　《计算本办法第十二】条、第？十三条规定的标准时！。应当遵守下列—规定  》   （一》）购买的资产—为股权的其资产总额！以被投资企业的【资产总额与该项【投，资，所占股权比》。例的乘积和成交金额！二者中？的较高者为准营业收！入以被投资企—业的营？业收入与该项投资所！占股：权比：例的乘积为准资产净！额，以被投资企业的净】资，产额与该项》。投资所？占股权比例的乘积】和成交？金额二者《中的较？高者为准；出售的资！产，为股权的其资产总】额、营业收入以【及资产净额分别【以，被投：资企业？的资产？总额、营业收—入以及净《资产额与该项投资】所占股权比例的乘积！为准 《  ：。  购？买股权？导致上市公司—取，得被投资企》业控股权的》。。其资产总额以被投】资企业的资产总【额和成交《。金额二者中》的较高者为》准营业收入以被投资！企业的营《业收入为准资—产净额以被投资企】业的净资产额—和成交金额二者中的！。较高者为准；—出售：股权导致上》市，公司丧失被投—资企业控股权的其资！产总额、营》业收入以《及资产？净额分别以被投资】企业的资产总—额、：。营业收入以及净资产！额为准 》    （二—）购买？的资产为非股权【资产的？。其资产总额以该资】产的账面值和成交】金额二者中的较高者！为准资产净额—以，相关资产与负债【的账面值差额和【成交金额二者中【。的较：高，者为准；出售的资】产为非？股权资产的其资产总！额、资产净额分【别，。。以该资产的账面值、！相关资产与负—债账面值的》差额为准；》该非股权资》产不涉及负债的不适！用本办法第十二【条第一款第（三【）项规定的》资产净额标准—   《  （三）上市【公司同？。时购：买、出售资产的应】当分：别计算购买、出【售资：产的相关比例并以】二者中比例较高者为！准     （】四，）上市公司在十【二个月内《连，续对同一或者相【关资产进行购买【、出售的以其累计数！。分，别计算相《应数额已按照—本办：法的规定编制并披】露重大资产重组【报告书的《资产交？易行为？。无须纳入累计计算的！范围中？国证：监，会对本？办法第？十三条第一款规定】。的重大资产重—组的累计《期限和范围另有【。规定的从其规定 】  ：。。   交《易标的资产属于【同，一交易方《所，。有或者控制或者属】于相同或《者相近的《业务范围或者中国证！。。监，会认定的《其他情形《下可以认定为同一或！者相关？资产： 第十五条　本办！法第二条所称—通过其他方式—。进行资产《。交易：包括    【 ，（一）与他》人新：设，企业、对已设—立的企业《增，资或者减资； 】   ？ （二）受托经【营，、租赁其他企业资产！或者将经营性资产委！托他人经营、租赁】；   》  （三）接受【附义务的资产—赠与或？者对：外捐赠资产； 】    （四）中】国，证监会根据审慎监管！原则认定的其他情】形    — 上述资产》交易：实质上构《成购买？、出售？资产且？。达，到本办？法第十二条、第十三！条规：定，的标准？的应当？按照本办法的—规定履行相关义务】和程序？ ， ，