第二章！ 重大？。资产重组的原则【。和标准 — 第十一《条　上市《公司实施重大资【产重组应当就—本次交易符合下【列要：求作出充分》说明并予以披露 】  ：   （一）符合国！家产业政《策和：有关环境保护—、土地管理、反【垄，断、外商投》资、：对外投资《等，法律和行政法规【的规定；    ！ （二？）不会？导致上市公司—不符合股票上市【条件；     ！（三）重大资—产重：组所涉及《的资产定价公允不】存在损？害上市公司》和股：。东合：法权：益，的情形；   】。。  （四）重大资产！重组所涉及的资【产权属清晰资—。产，过户或者转移不【存在：法律：障碍相关债权—债务处理《。合法； 》    （五—）有利？于上市公司增—。强，持，续经营能力不存在】可能导致上市公司】重组后主要》资产：为现金？或者无？具体经营业》务的情形；   ！  （六）有利于上！市公司在业务—、资产、财》务、人员、机构等方！面与实？际控制人《及其关联《人，保持独立符合中国】证，监会关于上市公【司独：立性的相《。关规定； —    《（七）有利于—。上市公司形成或【者保持健全有效的】法人治理结构 第！十二条　上市公司及！其控股？或者：。。控制的公司购买、出！售，资产达到《下列标准之一—的构成重《大资：产重组 《  ：   （一）购买】、出售的资产—总额占上市公司【最近一个会计—。年度经审计的—合，并财务会《计报告期末》资产总额的》比例达？到百分之五十以上；！     —（二）购买、出售】的，资，产在最近一个—会计：年度所产生的—营业收入占上市【。公司同期经审计的合！并财：务会计？报告营业收入的比】例达到？百分之五《十以：上且超过五千—万，元人民币； 【    （》三）购买、出售【的，资，。产净额占上市公【司最近一个会计年度！经审计的合并财务会！计，报告期末净资产【额的比例《达到百分《之五十以上且超过】五千万元人民币 】 ，   ？ ，购买、出售资产未达！到前款？。规，定标准但中国—证监会发现涉嫌【违反：国家产业政策、违】反法律？和行政？法规、违反中国证】监会的规定、—可，能损害上市公司或】者投资者合法权【益等重？大问题的可以根【据审慎监管原则【责，令上市公《司暂停交易、—。按照本？办法的规定补—充披：露相关信《。息、聘请符合—证券法规定》的独立财《务顾问或《者其他证券服—。务机构？补充核？查并披？露，专业意见 》 第十三条　上市公！。司自控制权发生变更！之日：起三十六个月内【向收购？人，及其：。关联人购买资产导】致上市公司发—。。生，以下根本变化情形之！一的构成重大资产】重组应当《按照本办法的规定】履行相关义务和程序！  ？   （一）购买】的，资产总额占上—市公司控制》权发生？变更的前一个会计年！度经审计的合并财务！会，计报告期末资—产总额的比例达【到百分之一》百以上；《 ： ，   （二）购买】的，资产在最近》一个会？计年度？。所产生的营》业收入占上市公司控！制权发？生，变更的前一个会计年！度经审计《的合并？财务会？计报告营业收入【的，比例达到百分之一百！以上； 《   ？  （三）购买【的资产净额占上【市公司控制权发【生变更？的前一？个会计年度经审计的！合并财务会计报告】期末净？资产额的比例达到百！分之一百以上—； ：   ？ ， （四）为购买资】产发行的股份占上】市公：司首次向收购人及】其关联？。人购买资产》的董事会决议前一个！交易日的股份的比】例达到百分之一百】以上；    】 （五）上》市公司向收》购人及其关联人购买！资产虽未达》到第（一）至—第（四）《项标准但《可能导致上市公司】。主，营业务发生》根本变化《；，     （六】），中国证监《会认定的可》能导致上市公—司发生根本》变化的？其，他情形   【  上市公司实施】前款规定的》重大资产《。重组应当符合下列规！定     （】一）符合本办法第】十一条、第四十三条！规定的？要求；    】 （二）上市公司】购买的资产对应的经！营实体应当是股【份有限公司或者【。有限：责任公司且符合【首次公开发》行，股票注册《管理办？。法规定？的其他发《。行条件、相关板块定！位以：及证券交易所—规定的具体条件； ！   ？  （？三）上市公》司及其最近三—年内的控股股东【、实际控制人不【存在因？涉，嫌犯罪正被司—法机关立案》侦查或涉嫌违—。法，违规正被中国证【监会立案调查—的情形但是涉—嫌犯：。罪或违？法违规的《行为已？经终止满三年交易方！案能够消除该行为可！能，造成的不良后—果且不影《响对相关行为人【追究：。责任的除外；  ！   （四）上市公！司及其控股》股东：。。、实际控制》人最：近十：。。二个月内未受—到，证，。券交易所公》开谴责不《存在：其他：重大失信行为—；     【（五）本次重大资】产重组不存在中国】证监会认定的可能损！害投：资者合法权》益或者？违背公？开、公？。平、：公正原则的其他情形！。。     —上市公司实》。施第一款规定的重】。大资产重组涉及【发，行股份？。。的适：用证券法和中国【证监：会的相关规定应当】报经中国证监会注册！     —第一：款所：称控制权按》照上市公司》收购：管，。理办法第八十—四条的规定进行认定！上市公司《股权分散董事—、，高级管理人员可以支！配公：司重大的财务和【。经营决策的》。视为具有《上市公司《控制权 》    上市—公，司自控制权》发生变更之》日起向收《购人及其关联人【购买的资产属于金】融、创业投资—等特定行《业的由？中国证监会》另行规定《 第十四条　【计算本办法第十【二条、第十三条规定！的标准时《应当遵守《下列规定   】  （一）》购买的资产》为股权？的其资产总额以被】投资企业的资—。产总额与该项投资所！占股权比《例的乘积和成交金】额二：者中：的，较，高者为？准营业收入》以，被投资企业的—营，。。业收入与该项投资】所占股？权比：。例的乘积为》。。准资产净额以被【投资：企业的净《资产额与该项投资】所占股权比例—。的乘：积和成交金额二者中！的较高者为准；出售！的，资产为股权的其【资产总额《、营业收《入以及资产》。净额分别以被投资企！业的资产总额—、营业收《入以及？净资：产额：与该项投资所占股】权比例的乘》。积为准    】 购买股《权导致上《市公司取得被投资企！业，控股权？的其资？产总额？以被投资企业—。的，资，产总额？和成交金《额二者中的较—。高者为准营业收入以！被投资企《业的营业收入—为准资产净额以被投！资企业的净资产额】和成交金额二—者中的较高》者为准；《出售股权导致上市】公司丧失《被投资企业控—股权的其资》产，总额、营业收入以】及资产净额分别以】被投资企业的资产】总额、营业收—入以及？净资产额为准  ！ ，  （二）购—买的：资产为非股权资【产的其资产总—额以该资产的账【面值和成《交金额二者中的较】高者为？准资产？净额以相关资产与】负债的账面》值差：额和成交金额二【者中：的较：高者为准；出售【的资：产为非股权资—产的：其，资产总额、资产净】额分别以该资产的账！面，值、相关资产与【负债账面值的—差额为准；该非【股，权资产不涉及负债】的，不适用？本办法第十》。二条第一《款第（三《）项规定《的资产净额标准【     —。（，三）上？市公司同时购买、】出，。。售资产的应当分别】计算购？买、出售资产的相】关比例并以二者中比！例较高者为》。准   》。 ， （四）上市公司】在十：二个月内连续—。。对同一或者相关资产！。进行购？买、出售的以其累计！数分：。别计：算相应数额》已按照本办法的【规定编？制并披露重大资产】重组报告书》的，资产：交易行为《无须纳入累计计算】的范：围中国证监会对【本办法第十三条第】一，款规定的重大资产重！组的累？计期限和范围另有规！定的：从其：规，定     【交易标的资》产属于同一交易方所！有或者控制》或，者属于相同或者【相近的业务范—围或者中国证—。监，。会认定的其他情形】下可以认定为同一或！。者相关资产 【第十五？条　本办法》第二条所《。。称通过其他方式进行！资产交？易包括 》  ：  （一）》与他人新设》企业、对已设立【的企业增资或者减资！；，     —。。（二）受托经营【、，租赁其？他企业资产或者【将经营性资产—委托：他，。人经营、租赁； 】     》（，三）：接受附义务的资【产赠与？或者对外捐赠资【产；     】（四）？中国证监会》根据审慎监管原【则认定的《其，他，情，形  《   上述资产交易！实质上构成购—买、出售资产且达到！本办法第十二—条、第十三条规定的！标准的应当按照【本办法的规》定履行相《。关义务和程序 】