。 —。第三章 《重大资产《。重组的程《序 ？ ：第十六条　上市【公司与？交易对？方就重大资产重组事！。。宜进行初步磋商时】应当立？即采：取必要且充分—的保密措施制—定严格？有效的保《密制度限定相关【敏感信息的》知悉范围上市公【司及：交易对？方聘：请证券服务机—。构，。的应当立即与—所聘请的证券服务】机构签署《。保密协议 —  ： ，。 上：市，公司关于重大资产】重组：的董事？会决议公告前相关】信息已在媒体上传播！或者：公司股票交易出现异！常波动的上》市公司应当立—即，将有关计《划、：方案或者相关事【项的现状以及—相关进展情况和风】险因素等予》以公告并按照—有，关信息披露规则【办理：其他相关事宜 【 ，第十七条　》上市公？司应当聘请符—合，证券法规定》。的独：。。立财务顾问》、律师？事务：所以及会计》师事务所等》证，券服务机构就重大资！产重组？出，具意：。见  《。   独立财—务顾问？和，律师事务所应当审】慎，。核查重大资》。产重组？。是否构？成关联交易并依【据核查确认的—。相，关事实发表明确意】见重大资产重—组涉及关联交易的独！立财务？顾问应当就》。本次重组对上市公】司非关联股东的影】响发表明确》意，见 ？   ？ 资产交易定价【以资产评估结果为】依据的上市》。公司应当聘请—符合证券法规定【的资产评估》机构出具资产—评估：。报告    【 证券服务机构在】其，出具的意《。见中：采用：其他证券服务机构】或者人员的专业意】见的仍然应当进行尽！职，调查审慎核查其【采用的专《业意见的《内容：并对利用其他—证券服务机构或者】人员的专业意见所形！成的结论负责在【保持职业怀》疑并进行审》慎核查、开展—必要调查和复核的】基础上排除职—业怀疑的可以合理】信，赖 第十八条【。　上市公司及交【易对方与证券服务机！构，签订聘？用合同后非因正当】事由不得更换证【券服务机构确有正】。当事：。。由需要更换》证券服务机构—的应当披露更—换的具？体原因？以及：证券服务机构的陈述！意见 ？。 第十九条　上【市公司应当在重大资！产重组报告书的管理！层讨论与分》析部分就本次交易】对上市公司的持【续经营能《。。力、未来《发展前景、当—年每股收益等财务】指标和非财》务指：标，的影响进行详细分】析；涉及购买资产】的还应当就上市【公司对交易标的资产！的整合管控安—排进行详细分—析， 第二《十条　重大资产【重组中相关资产以】资产：评估结果作为定价】依据的资产评估机】构应当？按照资产《评估相关《准则和规范开展执业！活动；上市公司【董事会应当对—评估：机构的独立性、【。评估假设前》提的合理《。性、评？估方法与评估目【。的的相关性以及【评估定价《的公：。允性发？表明确意见》   《  相关资》产不以资《产评估结果作为定价！依据的上市公司【应当在重《大资产重组报—告书中详细》分，析说明相关资—产的估值方法—、参数及其他影响估！值结果的指》标和因素上市公【司董事会应》。当对估值机构的【。独立性、估值假设】前提的合理性、估值！方法与估《值目的的相关性发】表明：确意见？并结合相关资产的市！场可比？交易价格、同行业】。上市公司的市盈【率或：者市净率等通—行指：标在重大《资产重？组报告书中详细分】析本次交易定价的】公允性     ！前两款情形中评估机！。构、：估值机构原则—上，应当采取两种以上】的方法进行评估或】者估值；上市公司】独，立董事应当出席【。董事会会《议对评估机构或【者估值机构的独【立，性，、评估？或，者估值假设前—提的合？理，。性和交？易定价的公允—性发表独立》意见并单独予以披】露 第二十一条　！。上市公司《进行重大《资产：重组应当由董事会】依法作出决议并【。提交股东大会批【准     上市！公司董事会应—当就重？大资：。产重组？是否构成《关联交易作出明【确判断并作》为董事会决议事【项予以披露 —     上市公司！独立董事应》当在充分《。了，解，相关：信息的基础》上就重大资产重【组发表独立意见重】大资产重组构—成关联交易》。的独立？董事可以另行聘请独！立财务顾问就本次】交易对？上市公司非关联【股东的影响》发表：意见上市公司应【当积极配合独—立董事调阅相关材料！并通：过安排实地》调查、组织证券服务！机构汇报等方式为独！立董事履行职—责提供必要的支持和！便利 第二—十二条？　上市公司应当在】董事会作出重大资产！重组决议后的次一工！作日至少披露下列】文件 ？     （—一）董？事会决？。议及独立董事—的意：见；：     （二）！上市公？司，重大资？产重组预案  】。   本次》重，。组的重大资产重组报！告书、独立》财务顾问报告、法律！意见：书以及重组涉—及的：审计报告、》资，产评：估报告或者估—值报告至迟》。应当与召开》股东大会的通知同】时公告上市公—司，自愿披露盈》利预测报告》的，该报告应当经符合证！券法规定《的会计师《事务所审核》与重大资《产重组？报告书同时公告 ！    第一款第】（二）？项及第二款规—。定的信息披》露文件？的内容与格》式另：行规定    】 上市？公司应当在证券交易！所的网站和》一家符合中国证【监会规？定条件的媒体公告】董，事会决议、独立董】。事的意见、重—大，资产重组《报告书及《其摘要、《相，关证券？服务机构的》报告或？者，意见等信息披—露文件 《 第二十三条　上市！公司股东《大会就重大资产重】组作出的决议—至少应？当，包括下列《事，。项 ：     》（一）？本次重大资产重组的！方式：、，交易标的和交易对方！；     （】二）交易价格或者】价，格区：间；   —  （三）》定价方式或者定价】依据：；   》  （？四）相关资产自定价！基准日至交》割日期间损益的【。归属；     ！（五）？相关资产办》理权属？转移的合《同义务和违》约责任； —。。    （六—）决议的有效期【；    — （七）对董事会办！理本次重《大资产重组事—。宜的具体授》权，；     （八！）其他？需要明确的事—项 第二》。十四条　《上市公司股东大会】就重大？资产重组事》项作出决议必—须，经出席会议的股东所！持表：决权的三分之二以】上通过？。 ： ，   上市公司【重大资产重组—事宜与本公司股东】或者其关联人—存在：关联关系的股东大】会就重大资产重组】事项进行《表决时关《联股东应当回避表决！     —交易对方《已经与上市》公司控股《股东就受让上市公】司股权或者向上【市公司推荐董—事达成？协议或？者合意可《能导致？上，市公司的实》。际控制权发生变化的！上市公司控股股东及！其关联人应当回避表！。决  《   上市公司就重！大资产？重组事宜召开股东大！会应：当以现场《会议形？式召开并应当提供网！络投票？和其他？合，法方式为股东参加】股东大会提供便【利除上市公司—的董事、监事、高级！管理人员、单独或】者合计持有上市【公，司，百分之五以上—。股份的股东》以外：其他股东的投票情况！应当单独统计—并予以披露 第】二十五条　上市公】司应当在股》。东大会作出重大【资产重组决议—后的：次一工作日公告该】决议以及律师事【务所对本次会议的召！集程序、召》集人和出席人—员的资格、表决【程，。。序以及表决结果等事！项出具？的法律？意见：书  《   涉及发—行股份购买资产【的，上市公司应当—根据中？国证监会的规定委】托独立财务顾问在】作出：决议后三个工作日内！向证券交易所提出申！请 第二十—六条　？上市：公司全？体董事、监事—、高级管理人员【应当公开承诺保证】重大资产重》组的信息披露—和申请文件不存在】虚假记载、误导性陈！述或者重大遗漏 ！    重大—资产重组《的交：易对方应当公开承诺！将及时向上市公司提！。供本次重组》相，关，信息并保证所提供】的信息真实、准【确、：完，。整如因提《供的信？息存在虚《假记载、误导性陈】述或者重《大遗漏给上》市公司或者投资【。者造成损失的将依】法承担？赔偿责任 》     前两款】规定的单《位和个？人，还应当公开承诺如】本次交易因涉—嫌所提？供或者披露》的信息存在虚—假，记载、误导性陈【述或者重《大遗漏被《司法机关立案侦查】或者被中国证监会】立案调查的在案【件调查结论明确之】前将暂停转让其【在该上市公司拥【有权益的股》。份 ： 第二十七条—　证券？交易所设《立，并购重组委员会（】以下简称《并购重？组委：）依法审议》上市公司发》行股份购买资产申请！提出审议《意，见    — 证：券交易所应当在规定！的时：限内：基于并购《重组委的审议—意见形成《本次交易是否符合重！组条件和信息—披露要求的审核意见！。     证券交！易所认为符》合相关条件和要求】的将审核意见、上市！公司：。注册申请文件及【相关审核资》料报中国证》监会注册；认为【不符合相关条件和要！求的作出终止—审核决定 第【二十八条　中国证】监会收到证券交易】所，报送的审《核意见等相》关，文件后依照》法定条件和程序在十！五个工作日内—对，上市公司的》注册申请作出予以】注册或者《不予注册的》决，定按规？定应当扣除的时间】不计算在本款—规定的时限内—    》 ，中国证监会基于证】券交易所的审核意】见依法履行》注册：程序：发现存在《影，响重组条件的新增事！项可以要求》证券交易所问询并】就新：增事项？形成审核意》见  《   中国》证监会认为》证券交易所对前款规！定的新？增事项审核》意见依？。据明：显不充分《的可以？。退回补充审核证【券交易所补》充审核后认为—符，合重组条件和信【。息披：露，要求的重新向—中国证监会报送审核！意见等相关文件注册！期限按照第一—款规：定重新？计算 第二十【九条　股《。。东大会？作出：重大资产重》组的决议后上市公司！拟，对交易对象》、交易标的、交易】价格等作出变更构】成对原？交，易方：。案重大调整》的应当在《董事：会表：决通过后《重新提交股东大会审！议并及时公》告相关文件 【    证券交易】所审核或者中国【。证监：会注册期间上市公司！按照前款规》定对原交易》方案作出重大调整的！应当按照本办法【。的规定向证券交易】所重新提出申请同时！。公，。。告相关文件》     证券】交易所？。审核或？者中国证监会注册】期间上市公司董【事，会决议撤回申请的】应当说明原》因向证？券交易所《提出申？。请予以公告；上市】公司董事会决议【终止本次交易的应】当按：照公：司章程的规》定提：交股东？大会审议股东大会就！重大资产重组—事项作出决议时已具！体授权董事会可以决！议，终止本？次交易？的除外？。 第？三十条？　，上市公司收到—中国证监会就—其申请作出》的予以注册》或者不予《注册的决定后应当在！。次一工作日予以公】告 ？    《中，国，证监会予以》注册的上市公司【应当：。。在公告注册决定【的同时按照相关信息！披露准则的》规定补充披露相关】文，件 第三十一条　！上市公司重大资【。产重组不《涉及发行股份的【应当根？据中国证监会的【规定聘请独》立财务顾《问和其他证券服务机！。构，按照本？办，法，和证券？交易所的要求履行】相关程？序、披露相》关信息？     证券交！易所通过《问询、现《场检查、现场督导】、要求？独立财务《顾，问和：其他：证券服？务机构补《充核查并披露专业】意见等？方式进行自》律管理发现重—组活动明显违反【本办法规《定的重组条件和信息！披，露要求可能因—。定价显失公允、【不正当利益输送等问！题严：。重损害？上市公司《。、投资者合法权益】的可以报请中国【证监会根据本办法】的规定采取相—。关措施 《 第：三十二条《　上市？公司：。重大资？产重：组完成相《关批准？程，序后应当《及时：实施重组方案并于】实施完毕之日起三】个工作日《内编制？实施情况报告书向证！券交易所提交书面】报，告并予以公告 】  ：  ：上市公司聘》请，的独立财务顾问和】律师事务所应当对重！。。大资产重《组的实施《过程、资《产过户事宜和相关】后续事项的合规性】及风险进行核查发表！明确：的结：论性意见《独立：财务顾问和律师事务！所出具的意见应当】与实施？情况报告书同—时报告、《公告 第三十【三条　自完成相【关批准程序之日起】六十日内本》次重大资产》重组未实施》完毕的上《市公司应当于期满】。后次一工《作，日，将实施进展情况报告！并予以公告；此后每！三，十日应？。当公告？一次：。直至实施完毕属于】本办法第四十四【条规定的交易—情形的？自收到中国证监会】注册文件之》日起：超过十二个月未实施！完毕的注册文—件失效 第三十四！条　上？市公司在实》施重大资产重—组的过程中发生法】律、法规要求披【露的重大《。事项的应《当及时作《出公告；该》事项导致本次交易发！生实质性变动—的须重新《提交股？东大会审议涉及【发行股份购买资【产的还？须按照？本办：法的规定向证券交】易所重新提出申请】 第三《十，五条　采取》收益现值法》。、，假设开发《法等基于未来—。收益预？期的方法对》拟，。购，买资产进行评—估或者估值》并，作，为定价参考依据【的上市？公司应当在重—大资产重组实施完毕！后三年内的年—度，报，告中单？独披露？相关资产的实—际，盈，利数与利润预测数】的差异情况并由【会计师事务所对此】。出具专项审核意见】；交易？对，方应：当与上市公司—就相：关资产实际》盈利数不足利润【预测数？的，情况签？订明确可行》的补偿？协，议， ： ， ，  预计《本次重大《资产：重组将摊薄》上市公司《当年每？股收益？的上市公司应当【提出填补每股收益】的具体措施并将相】关议案提交》董事会和股东大会】进行表决《负责落实该等具【体措施？的相关责任主体应当！公开承？诺保：证切实？履行其义务和责任 ！     》上市公司《向控股股东、实【际控制人或者其控】制的关联人》之外的特定》对象购买资产且【未导致控制权—发生变更的不适用前！两，款规定上《市公司与交易对方可！。以根据市场化—原则：自主协？商是否采取业绩补】偿和：每股收益填补措施及！相关具体安排 】第三十六条　上市】公司重大资产重组】发生下列《情形的独立财务【顾问：应当及时《出具核查意见并【予以公告 —  ：  （？一）上市公司完成】相关批准程序前对】交易对象、交易标】的、：交易价格等作—出变更构成对原重组！方案重大调整—或者因？发生重大事项导致原！重组方案发生实质性！变动的； 》     （二【）上市公司完成【相关批准程序—后在实？施重组过程》中发生重大事项导】致原重组方案发【生实质性变》动的 第三十七条！　，。独立财？务顾问应当》。按照中国证监—。。会的相关规定—以，及证券交易所的【相，关规则对《实施重大资产—重组的？上市公司履》。行持续督导职责【。持续督？导的期限自本—次重大资产》重组：实施完毕之日起应当！不少：于，一，个会计年度实施【本办法？第十三条规定—的重大资产》重组持续督导的期限！自，本次：重大：资产重组实施完【毕之日起应》当不：少，。于三个会计年度持续！督导期限届》满后仍存在尚—未完结的督导事项】的，独立财务《顾问应？当，就相关？事项继续履行持【续督导职责》。 第三十八条【　，独立：财务顾问应》当结合上市公司【重大资？产重组？当年和实施完毕后的！第一个会计》年度：的年报自年报披【。露之日起十》五日内对重大资【。产，重组实？施的下列事》项出具持续督导意见！并予以公告  】   （一》）交易资产的交付或！者过户？。情况；     ！（二）交《易各方当事人承【诺的履行情况； 】     （三）】已公告的盈利预测或！者利润预《测的实现情》况，；  《  ： （四）管理层讨论！与分析部分提及的各！项业务的发展现【状以及上市公司对所！购买：资产整合管控安排的！执行：情况； 》    （五—）公司治理结构与】运行情况；》 ：   ？ （六？），与已公布的重组【方案存在差异的其】他事项   【  独立财务顾【问还应当《结合本办法第十【三条规定的重大资】产重：组实施完毕》后的第？二、第三个》会计年度《的，年报自年报》披露之日起十五日】内对：前款第（二）至（六！。）项事项出》具，持，续督导意见并—予以公告 —