： ： 第三章 重【大资产重组的程序 ！ 第十六条　】上，市公司与交易对方】就重大资产重组【事宜进？行初步磋商时应当立！即采取必要》且充分？。的保密措施制定严】格有：效的保密制度限【。定相关？敏感信？息的知悉范围上【市公司及交易对【方聘：请证：券服务机构的应当】立即与所聘请的证】券服：务机构签署保密协议！     上市公！司关于重大资产重组！的董事会决议公【告前相关信息已在媒！体上传？播或者？公司股票交易出【现异：常波动的上市公【司应当立即将有【关计划、方案或【者相：关事项？的现：状以及相关进—展情：况和风险因素—等予以公告并按【照有关信息披露规则！。办理：其他相关事宜 第！十七条？　上市公司应当【聘请符合证券法规】定的：独立财务顾问、【律，。。师事务所以及会计师！。事务所等证》券服：务机构就重大资产重！组出具意见  】   独立》财务顾问和律师事务！所，。应当：审慎核查重》大资产重组》。是否构？。。成关联交易》。并依据核查确认的相！关事实发表明—。确意见重大资产重组！涉及：关联交易的独—立财务顾问应当就本！次重组对上》。市，公，司非关联股东—的影响发表明—确，意见    【 资产交易定价以】资产评估结果—为依据的上市公【。司应：当聘请符合证券【法规定的资产—评估机构出具—资产评估报告—     证券】服务机构在其出具】的意见中采用—其他证券《服务机？构或者？人员的专业意见【的仍：然，。。应当进？行尽职调查审慎核】查，其采用？的专业意见的—内容并对利用其他证！券服务？机构或者《人员的专业意见【。所形成的《结论负责在》保持职业《怀疑并进行审慎核】查、：开展必要调查和【复核的？基础上排除职业怀疑！的可：以合：理信：赖 第十八条　上！市公司及《。交易对？方与证券服务机构签！订聘用合同》后非：因正当事由不—得更换？证券服务机构确有正！当事由需《要更换证券》。服务机？构的应当披露更换的！具体原因《以及证？券服务机《构的：陈述意见《 ， 第十九条　上市公！司应当在重》大资产？重组：报告：书的管理层讨—。论与分析部分—就本次？交易：对上市公司的持续】经营能力、未来发】展前景、当年每【股收益等《财务指标《和，非财务指标的影响进！行详细分析；—涉及购买《资，产的还应当就上市】公司对？。。交易标的资产的整合！管控安？排进行详《细分析？ ：。第二十条《　重大资产重组中相！关资产以资产评估】。。结果作为定价依据】的资产评估机—构，应当按照资产—评估相关准则和规】范，开展执业活动；上市！。公司董事会应—当对评估机》构的独立性、评【估假设？前提的合理性、评估！方法与评估》目的：的相关？性以及评估定价【的公允性发表明确】意见 ？   ？  相关资》产不以资产》评估结？果作：为定价依据的上市公！司，应当在重大资产【重组报告《书中详？细分析说明相关资】产的估值方法、参数！及其他影响估值结果！的指标和因素—上市公？司董事会应》当对估值《机构的独立性、估】。值假设前提》的合理性、估值方法！与估值目的的相关】性发表？明确意见《并结合相《关，。资产的市场》可比交易价格、【同行业上市公司的市！盈率或者市净—率等通行指标—在，重大资产重》组报告书中详细【分析本次交》易定价？的公：允性     】前两款情形中评【估机构、估值机【构原则上《应当采取两》种以上的方法—进行评估或者估值】；上市公司独—立董事应当出席董】事会会议对评—估机构或者》估值机构的独立性、！评估或者估值假设】前提的合理》性和交易定价的【公允：性发表？独立意见并》单，。独予以披露 第二！。十一条　上市公司】进行重大资产—重组应当由董事会依！法作出决《议并提交股东—大，会批准   【  上市《公司董事会应当就重！大资产重组是否构】成关：联，交易作出明确判断并！作为：董事会决议事项予】以披露 《  ：   上市公—司独立董事应—当在充分了解相关】信息的？基础上就《重大资产重组发表独！立意见重大资产重】组，构，成关联交易的独立董！事可以另行聘请独】立，财，务顾问？就本：次交易？对上市公司非关【联股东的影响发表】意，见上市公《司，。应当积极配合—独立董事调阅相关】材料并？通过安排实地—调查、组织证券【服务机构汇报等【方式为独立董—事履行职责》提供必要《的支持和《便利 第二十二条！　上：市公司应《当在董事《。会作出重大资产【重组决议《后的次一工作—日，至少披？露下列文件》 ：    （一）董事！会决：议及独立董事的【意见； 《     （二）上！市公司重大资产【重组：预案 《    本次—重组的重大资产重组！报，告书、独立财—务顾问报告、法律意！。见书以及重组涉及的！审计报告、资产【评估：。报告或者《估值报告至》迟应当与《召开股？东大：会的通知同时公告】上市公司自愿披露】盈利预测报告的该】报告：。应当经？符合证券《法规定？的会计师事务所审】核与重大《资产重组《报告书同时公告 】 ，    第一款第】（二：）项及第二款规定】的信息披露文件的】内容与？。格式另行规定 【     上市公司！应，当在证券交易所的】网站和一《。家符合中国证监【会规定条件的媒【体公告？。董事会决议、独立】董事的意见、重大资！产重组报告书及【其摘要、相》。关证券服务机构的报！告或者意见》。等信息披《露，。文件： 第二十三—条　上？市公：司股东大《会，就重大资产重组作】出的决议至少应当】。包括：下列事项 》  ：   （《一）本次重大—资产：重组的方式、交【。易标的？和交：易对方？；    —。 （：二）交易价格或者价！格区间； 》     （三【）定价？。方式或者定价依据；！     —（四）相关资产【自定价？基，准日至交割日期间损！益的归属；》  ？   （五）相关】资产办理权属—。转移的合同义务和违！约责任；   】  （六）决议的】有效期？；     【（七：）对董事会办—理本：次重大资产重组事宜！的具体授权； 【  ：   （八》）其他需要明—确的：事项 第二十四】条　上？市，公司股？东大会？就重大资产重组【事项作出决议—必须经出席会议的】股东所持表决权的】三分之二以上通过 ！   ？  上市《公，司，重大资产《。重组事宜与本公司股！东或者其关联人存】在关联关《系的股？东大：会就重大《资产重组事项进行】表决时关联股东【应当回避《表决    【 交易对方已经与】上市公司《控股股？东就：受让上市公司股【权，。或，者向：上市公司推》荐董事达《成协议或者合意可能！导致上市公》司的实际控制权发生！变化的？上，。市公司控股股东及】。其关：。联人应当回》避表决    】 上市公司就重大】资产重组事宜召【开股东？。大会应？。当以现？场会议形式》召开并应《当提供网络投票和】其他合法方式—为股东参加股东大】会提：供便利除《上市公司的》董事：、监：事、高级《。管理人员、单独或】者合计持有上市公司！百分之五以上—。股份的？股东以外其》他股东的投票情况应！当，单独统计《并予以披露 第二！十五条　上市—公，司应当在股东—大会：作出重大资产—重组决议后》的次一工《作日公？。告该决议以及律【师，事务所对本次会议的！。。召，集程序、召集人和出！。席，人员的资格、表【决程序以《及表决结果等—事项出具的法律意】见书     】。涉及发行股份—购买资产的上市公司！应当：根据中国证监会【。的规定委托》独立财务《顾问在作出决议后】三个工作日内向证券！交易所提出》申请 第二十【六条　上市公—司全体董事、监事、！高级管理人》员应当公开》承诺保证重大资产重！。组的信息披露和申】请，文件不存在虚—假记载、误导性陈述！或者重大遗漏  ！   重大资产重】组的交易对》方应当公开承诺将及！时向上？市公司提供》本次重组相关信【息并保？。证所提？供的信息真实、准】确、：完整如因提》供的信息存在—虚假记载、误导【性陈：述或者重大遗漏【给上：市公司或者》投资：者造：。成损失的《将依：法承担赔《偿责任     ！前两款规《定的单位和个—人还应当公开承诺】如本次？交易因涉嫌所提【供或者披露的—信息：存，在虚假记载、误【。导性陈述或者—重大遗漏被司法机】关立案侦查或—。者被中国证监会【立案调查的》在案件调查结论明】确之：前将暂停转让其在该！上市公？司拥有？权益的股份 第二！十七条　证券交【易所设立并购—重组委？员会（以下简—称并购重组委—）依法？审议上市公司发【行股份购买资产申请！提出审议《意见：   《  证券《。。交易所应当》在规定的时限内【基于并购重组—委，。的审议意《见形成本次交易是】否符合重组条件【和信息披露》要求的审核意见 】     》证券交易《所认为符合》相关条件和要求【的，将审：核意见？。、上市公司》注册申请《文件及相关审核资】料，报中国证监会注册；！认，。为不符合相关条件】和要求？的作出终止审核决】定 第二》十八条？　中国？证监：会收到证券交易所报！送的审核意见—等相关文件后依照法！定，条件和程序》在十五个工作日【内对：上市公司的注册申请！作，。。出予以注《。册，或者不予注册的决】定按规定应当扣除的！时间不计算在本【款，规定的时限内 】   ？ 中国证监会基于证！券交易所的》审，核意见依《法履行注册程序【发现存在《影，响，。。重，组，条件的新增》事项可？以要求证《券交易所问询并就】新增事项形成审【核意见     ！中国证监会认—为证券交易所—对前款规定的新【增事项审核意—见依据？明显不充分的可以】。退回补充《审，核证券交易所补充】。审核后？。认为符？合重组条《件和信息披露要求的！重新向？中国证？监会报送《审核意见等》相关文件《注，册期限按照第—。一款规定重新计算】 ， 第二十九条　股】东大会作出重大资产！重组的决议后上市公！司拟对交易对—象、交易标的—、交易价格等作出变！更构：成对原交易方案【重大调整的》应当：在董事会表》决通：过后：重新提？交股东？大会：审议并？及时：公，告相关文件 —     证券交易！所审核或者中国证】监会注册期间—上市公司按》。照，前款规定《对原：交易方案作》出重大调整》的应当按照本办法的！规定向证券交—易所重新提出申请】同时：公告相关文件  ！ ，  证券交》易所审核《或，者，中，国证监？会注册期间上市公】司董：事会决？。议，。撤，回，申请的应当说明【原因向？证券交易所提出申请！予，以公：。告；：上市公？司董事会决议—终止本次交》易的应当《按照公司章程的规定！提交：股东大会审议股东大！会就：重大资产重组事项】作出决议《时已具体授权董事会！可以决议《终止：本次交易的除外【 第三十条　上市！公，。司收到中国》证监会就其》申请作出的予以注册！或者不予《注，册的决定后应当在次！一工作日予以公告 ！   ？ ， 中国证《监会予以注册的上】市公司应当》在公告注册决定【的同时按照相关【。信息披露准则的规定！补充披露相关文件 ！ ，第三十一条　上【市公司重大》资产重组不涉—及发：行，股份的应当根据中】国证监会的规定聘请！独立财务顾》问和其他证券—服，务机构按照本—办法和证券交易所】的要求？履行相关程序、【披露：相关信息    ！ 证券交易》所通过问询、—。现场检查、现场【督导：、要求独立财务【顾问和其他证—券，服务机构补充核【查并披露专业意【见，等方式进行自—律，管理发现重组活【动明显违反本办法规！定的重组《条件和？信息披露要求—可能：因定价显失》公允、？不正：当利益输《送，等问题严《重损害上市公—司、投？资者合法权益的【可以报请中国—证监会？。。根据本？办法的规定采取【相，关措施？ 第三十二条　】上，市公司重大资产重】组完成相关批准程序！后应当及时实施重组！方案并于《实施完毕《之日起？三个工作日内—编制：实施情？况报告书向证券交易！所提：交，书面报告《并予以公告 【    《上市公司聘请的【独立财务顾》问和律？师事：务所应当对重大资】产重：组的实施过》程、资产《过户事宜和相关后续！事项的合《规性及风《险进行核查发表【。明确的？结论性？意见独立财》务顾问和律》师事务所出具—的意：见应当与实施情【况报：告书同时报告—、公告 第三十】三条　自完成相关】。批准程序《之日：起六：十日内？本次重大《资产重组《未实施完毕的上市】公司：应当于期满》后次一工作》日，将实施进展情况报】告，并予以公告；此后每！三十日应当公告一】次直：至实施完毕》。属于本办法第四十四！。条规定的交》易情形的自收—到中国证监会注册文！。件之日？起超过十二个—月未实施完》毕的：。注册：文，件失效 第三【十四条　《上，市公司在《。实施重？。大资产重《。组的过程中发—生法律、法》规要求披《露的重大事项的【应，当及时作出公告【；该事？项导致本次交—易发生？实质性变《动的须重新提交【股东大会审议—涉及发行股份购买】资产的还须按照本】办法的规定》向证券交易所重新】提出：申请：。 第三十五条　】采取收益现值法、假！设开发法等》基于：未来收？益预期的《方法对拟《购买资？。产进行评估》或者估值并作为【定价参考依据的上市！公司应当《在重大资产》重组实施完毕后三年！内的年？。度，报，告中单独披露相关】资产的实际》盈利数？与利润预测数的差异！情况并由会计师事务！所对此出具》专项审核《意见；交易》对方应当与上市公】司就相关资产—实际盈利数不—足利润预测》数的情况签订明【。。确可行的补偿—协，。议 ：。   ？  预计本次—重大资产《重组将？摊，薄上市公司》当年每股收》益的：。上市公司应当提出】填补每股《收益的具《体措施并将相—关，议案提？交董事会《和股东大《。会进行表决负—责落实该等具—体措施的相关责任】主体应当公开承诺保！证切实履行其—义务和责任 —    《 上市公司向控股股！东、实际控制人或者！其控制的关联人之】外的特定《对象购买资产且未导！致控制权发生变更】的不适？用前两款规定上【。市公司与交易对【方，可，以根据市场化原则自！主协商是否采取业】绩补偿？。和每：股收益填补》措施及相关具体安排！ ：第，三十六条　上市公司！重大资产重组—发生下列情形的【独立财务顾》问，应，当及时？出具核查意见—并予：以公告 《。     （一【）上市公司完成相关！批，准程序前对》交易对象、交—易标的、交易价【。。。格等作出变更—构成对原重组—方案重？大，调整或？者因发生重》大，事项：导致原重组方—案发生实质性—变动的？；    — （二）《上市：。公司完？成，相关批准程序后在实！施重组过程中发生】重大事项导致原【重组方案发生实质性！变，动的 第三十七】条　独？立，财务顾？。问应当按照中—国证监会的相关规】定以及证《券交易所《的相关规《则对实施重大资产重！组，的上市公司》履行持？续督：导职责持续》督导：的期限自本》次重大资产重组实施！完，毕之日起应当不少于！一个会计年》。度实施本《办法第？十三条规定的—重，大资：产重组持《续督导的期限自本】次，重大：。资产重组《实施完毕之日起【。。应当不少于三个会计！年度持续《督导期限届》满后仍存《在尚：未完：结的督导事项的独】立财务顾问应—当就：相关事项继续履【行持续督导职责【。 第三十八—条　独立财务顾【问应：当结合上市公司重】大资产重组当年和】实施：完毕：后的：第一个会计年—。度的年报《自年报披《露之日起十》五日内对重大资产重！组实施的下》列事项？出具持续督导—意，。见并予以公》告 ：    《 （：一，）交易？资产的交付或—者过户情况； 【   ？ ， （二）交易各【方，当事人承诺的履行情！况； 《 ，   （三）已【公，告的盈利预测或者】利润预？测的：实现：情况； 《     （四）】管理层？讨论与分析部分提】。。及的各项业务的发】展现：状以及上市公—司对所购买》资产整合管控安排的！执，行情况；  【 ，  （五）公司治】理，结构与运《行，情况； 》 ，   （《六）与已公布的重组！。方案存在差异的其他！事项     独！立财务顾问》。还应当结《合，本办法第《十三条规《定的：重大资产重组实施】完毕后的第二、【第，三个会计《年，度的年？。报自：年报披露之日起【十五日内《对前款第（二）【至（六）项事—项出具持续督导【。意，见并予？以公告？ ：