。 《 ：第三章 重大—资产重组的程序 ！ 第十六条　上市！公司与交《易对方？就重大资《产重组事宜进—行初步磋商时应当立！即采取必要且充分的！保密措施制定严格】有，效的保密《制度限定相关—敏感信息的知悉范】围上市公司及交易】。对，方聘请证《券服：务机构的应当立即】与所聘请的证券【服，务机构签署保密协】。议， ，     上市公】司关于？重大资产重组的【董事：会决议？公告前？相关信息《。。已在媒体上传播【或者公司股票—。交易出现异》常波动的《上，。市公司应当立—即将：有关计？。划，、方案或者相关事】项的现状以及相【关，进展情况和风险【因素等予《以公告并按照有关】信息披露规》则办理其他》相关事宜《。 第十七条　上】市公司？应，当聘请符合证—券法规？定的：独立财务顾问、【律师事务《所以及会计师事【。务所等证券》服务机构就重大资】产，重组出？具，意见     独！立财务顾问和律师】事务所应当审慎【核查重大资产—重组是否《构成关联交易—并依据核查确认【。。的相关事实发表明确！意见重大资产—重组涉及关》联交易的《独立财务顾问应当就！本次重组对》上市公司非关联股东！的影响发表》明确意见 》     资—产交易定价以资产】评估结果为依—据的上市《公司应当聘请符【合证券法规定的【资产评估机构出具】资产评估报告  ！   证券服务【机构在其出》。具的意见中采—。用其他证券》服务机构或者人【员的专业意见—的仍然应当》。进行尽职调查审【慎核查其采用的专业！意见的内容并对利用！其他证券《服，务机：构，或者人员的专业【意见所形成的—结论负责在保持【职业怀？疑并进行审》慎核：查，。、开：展必要调查》和复核的基》础上排除《职业怀疑的》。可以合理信赖 第！十八条　上市公司】及交易对方》与证券服务机构签订！聘，。用合同？后非因正当事由不】。得更换证券服务机】构确有正当事由【需要更换《证券服务《机，构的应当披》露更换的具》体原：因以及证券服—务机构的《陈述：。。意，见 第十》九，条　：上市公司应当在重大！资产重组报》告书的管理层讨论】。与，分析：。部分就本次交易对上！市公司的持续经【营，能力、未《来发展前景》。、当：年每股收益等财【务指标和非财务指标！的影响进行详—细分析；涉及购买】资产的还应》当，就上市公司对交【易标的资产的整合管！控安排进《行详细分析 【第二十？条　重大资产重组中！。相关：。资产以资产评估结】果作为定价依—据的资产评估机构应！当按照资产评估【相关准则和规范开】。展执业活动；上市】。。公司董事会应—当对评估机》构的独？立性、评《估假设？前提的合《理，性、评估方法与【评估目的的相—关，性以及评估》定，价的公允《性发：。。表明确意《见     相关！。。资产不以资产—评估：结果：作为定价依据的【上市公司应当在重大！资产重组报告书中】详细分析《说明相关《资产的估值方法【、，参，数及其他影响估值结！果的指标和因素上市！公司董事会》应当：。对估值机构的独【立性、？估值假设前提—。的合理性、估—值方法与估值—目的的？相关性发表明确意】见并结合相关资【产的市场可比交易】价格、同《行业上市《公司的市盈率或者市！净率等通行指标【在重大？资，产重组报告书中【详细分析本次交易定！价的公允《性 ？   ？ 前两款情》形中评估《机构、估《。值机构原则上—应当采取两种以上的！方法进行《评估或者估值；上市！公司独立董》事应：当出席董事会会议对！评估机构或者估值机！构的独立性、评估或！者估：值，假设前？。提的合理《。性和交易定价的公】允性发？。表，独立意见《并单独予以披露 ！第二十一《。条　上市公司进行】。重，大资产重组应当由董！。事会依法作出决议】并提交股东大会【批，准     上】市，。公司董事会应当就重！大资产重组是否【构成关联交易作出明！确判断并作为董事】会，决议事项予以—披露 《    上》市公司独立董事应当！在充分了《解，相关信息的基础上】就重大资产重—组发表独《立意见？重大资产重》组构成关联交易的独！立董事可以》另行聘？请独立财务顾问就本！。次，交易对上市公司非】关联股东的》影响发表意见上市公！司应当积《极配：合独立董事调阅相】。关材：。料并通？过，。安排实地调》查、组？织证券服务机构汇报！等方式为《独立董事履行职责提！供必要的《。支持和？便利 第》二十二条　上—市公司应当在—董，事会作出重》大资产重组》决议后的次一工【作日至？少披露下列文件【     —（一）董《事，会决议及独立董事的！意见；   【  （二）上市公】司重大？资产重组预案 】    本次重【组的重大《资产重组报》告书、独《立财务顾问报告【、法律？意见书以及重组【涉及的审计报—告、资产评估—报告或者估值报告至！。迟应当与召》开股东大会》的通知同时》公告上市公司自愿披！露盈利预测报告的该！报告应当经符—合证券法规定—的会：计师事务所审核与】重大资产重组报告】书同时公告  】   第一款—第，（二）项及第二【款规定的《信息披露《文件的内容与格式另！。行，规定    【 上市公《司应当在证券—交易所的网》站和：一家符合中国证监会！规定条件《的媒体公告董事会决！议、独立董事的【意见：、重大资产重组报】告书及其摘》要、相关证券服务】机构的报告或—者意见等信息—披露文件 第二】十三：条，　上市公《司，股东：。大会就重大》资产重组《。作出的决议至少应】当包括下列事项 】   ？  （一）本次【重大：资产重组的方式、交！易标的和交易对方】；   》  （二）》交，易价格或者》价格区间；   ！  （三）定价方式！或者定？。价依据；《     （【四）相关资产自定】。。价基：。。准日至交割》日期间损益的归属】； ：  ：   （《五）相关资产办理】权属转移的合同义】务和违约责任—；     （六！），决议的有效》期； 《 ， ， ， （七）对》董事：。会办理本次重大资产！重组事？宜的具体《。授权；    】 （八？）其他需要明确的】事项 《第二十四条　上【市公司股《东大：会就重大资》产重组事《项作出决议必须经】出席会议的股东所】持表决权的三分【之二以上通过 】    上市公司】重大资产重组事宜与！本公司股东或—者其关联《人存在关联关系【的股东大会就—重大资产重》组事项进行表—决时关联股东应当】回避表决《     交易】对方已经与上市公】司控股？股东就受让上—市公司？股权或者向上市【公司推荐董事达成协！议或：者合意可能导—致上市公司》的实际控《。制权发生变化的上市！公司控股《股东及其关联人应当！回，避表决？   《  上？市公司就重大—资产重组事宜—召开股东大会—应当以？现场：会议：形式召开并》应当提供网络—投票和其他》合法：方式为股东参加【股东大会提供便利除！上市公司《。的董事、监事、高】级管理人员、单独或！者合计持有》上市公司《百分之五以上股份】的股东以外其他股】东的投票情况应当】单独统计《并予以披露》 ， ，第二十？五条　上市公司应】。当，在股东大《会作出重大资—产重：。组决：议，后的次一工作日【公告：该决议以《。及律师？事务所对本次会【议，的召集程《。序、召集人和出席人！员的资格、表—。决程序以及表决结果！。等事项出具》的法律？意见书   【  涉及发》行股份购买》资产的上市》公，司，应当根据《中国：证监会的规定委托独！立财务？顾问在作出》决议后三《个，工作日内向》证券交易《所提出申请 第二！十，六条　上市公司全体！董，事、监事、高—级，管理人？员应当公《开，承诺保证重大资【。产重组的《信息：披露和申请》文件不？存在虚假记载、误导！性陈述或者重大遗漏！     —。重大资产重组的交易！对方应当公开承【诺将及时《向上市公司提—供本次重组相关信息！并保证所提》供的信息真实、【准确：、，。完，整如因提供的—信息：存在虚假《记载、误导》性陈述或者重大【遗漏给上市公司或】者投资者造成损失的！将依法承担赔偿责任！     前两】款规：定的单？。位和个人《还应当公开承诺如】本，次交易因涉嫌所【提供：或者披露的信息【存在虚假记载—、误导性《陈述或者重》大遗漏被司法机关】。立案侦查或者—被中国证监会—立案调查《的在案件调》查结论明确之前将暂！停转让其在》该上市公司拥有权益！的股份 第二十】七，条　证券《交易所设立并购重组！。委员会（以下简【称并购重组委）依法！审议上市公司—发行股份购买资【产申请提《出审议意见   ！。  证券交易所【应当在规定的时【限内基于并》购重组委的审—。议意见形成本次【交易是否符合重组】条件和信息披露要】求的审核意》见   》  证券交》易所认为符》合相关条件和—要求的将审核意见】、，上市公司注册申请】文件及相关审核资】料报：中国证？监会注册；认为不符！合相关？条件和要求的作出终！止审核决《定， 第二十八—条　中国《证监会收到证券交】易所报？送的审核意见等【相关文件后依—照法定条件和程序在！十，五个工作《日内对上市》。公司的？注，。册申请？作出予以注册或【者，不予注册的决—定按规定《应当扣？除的时间不计—算在本款规定的时】限内 ？  ：   中国》证，监会基于证券交易】所的审核《意，见依法履行注册程序！发现存在影响—重组条件的新增事】项可以？要求证？。券交易所问》询并就新增事项形成！审核意见《 ，     中国证】监会认为证券—交易所对《前，。款规定的新增事【项审核意见依据明】显不充分的可以【退回补充审核证券】交易所补充审核后认！为符合重组》条件和信息披露【要求的重新向中【国证监会报》送，审核意见等》相关文件注册期【限，按照第一款规—定重新计算 【第二十九条　—股东大会作出重【大资产重《。组的决议《后上市公司拟对交】易对：象、交易标的、交易！价格等作出变更【构成对原交易方案重！大调整的应当在董】事会表决通过后重】新提交股东大会【审议并及时》公告相关文》件     【证券：交易所审核或者【中国：证监会注《册期间上市公司【按照前款《规定对原交易方案作！出重大调整》的应当按照本—办法：的规定向证券交易所！重新提？出申：请同时公告相关【文件 ？    《 证券？交易所审核或者【中国证监《会，注，册期间上《市公司董事会—决议：撤回申请的》应当说明原因向证】券交易所提出申请予！以公告；上市公司】。董事会决议终—。止，本次交易的应当按照！公司章？程的规？。定提交股东大会审】议，。股东：大会就重大资产重】组事项作出决议时】已具体？授权：董事会可以决议终】止本次交易的除外】 第三十条　【。上市公司收到—中国证？监会就其申》。。请作出的《予以注册或》者不予注册的决定】。后应当在次一工作日！予以公告    ！ 中国证监会予以】注册的上《市，公司应当《在公告注册决定的同！时，按照相关信息披露】准则的？规定补充披露相关】文件 《第三十？一条　上市》公，司重大资产重—组不：涉及：发行：。股份的应《当根据中《国证监会的规—定，聘请独立财务顾问和！其他：证券服务机构按【照，。。本办法和证》券交易所的要求履】行相关程序》、披露相关信息 ！    证券交易】所通：过问：询、现场检查、【现场督导、要求【独立财务《顾问和其《他，。证券服务机》构补充核查并披露专！业意见等方式—进行自？律管理发现重组【活动明？显违反？本办法规定的重组】条，件和：信息披露要求可能】因定价显失》公允、不正》当利：益输送等问题—严重损害上》市公司、投资者合】法权益的可以报【请中国证监会根据】。本办法的规定采【取相关措施 【第三十二条　上市公！司重大资产重组完】成相关？批准程序后应当【及时实施重组方案并！于实施？完毕之日起》三个工作日》内编制实施情况报】告书向证券》交易所？提交书面《报，告，并予以？公告     】上市公司聘请的独立！财务顾问和律师【事务所应当对—重大：资产重组《的实施过程》、资产过户事宜【和相关？后续事？。项的合规性》及，风险进行核查发表】明确的结论性—意见独立财务—。顾问和？律师事务所出具的】意见应当与实施情况！报告书同时报告【。。、公告 《 第三十三条　自完！成相关？批准程序之》日起六十《日内：本次：重，大，资产重组未》实施：。完毕的上市公司【。应当于？期满后次《一工：作日将实《施，进展情况报告并予以！公告；？此后每三十日应当公！告一次直至实施完】毕属于？本办法第四十四【条规：定的交易情形的自收！到中：国，证监：会注：册文件之日》起超过十二个月未】实施完毕的注册文】件失：效 第三十四【条　上市公司在实施！重大资产重组的过程！中，发生法律《、，法规：要求披露的重大事】。项的应当及时作出】公告；该事项导【致本次交易发生实】质性变动的》须重新提交股—东大会审议涉及发】行股份购买》资产的还须》按照本办法的—。规定向证券交易【所重新提出》申，请 第三十五条　！采取收益现值法【、，假设开？发法等基于未来收益！。预期的方法对拟购】买资：产进行评估或者【估，值并作为定价参考】依据的上市公司【应当在重大资—产重组实施》完毕后？三年：内的年度报告—中单独披露相关资】产，。的实际盈利数与【利润预测数》。的差异？情况并？由会计师事》务所：对此出具专项审【核意见；交易—对方应当与上市公司！就相关资产实际盈】利，数不足利润预测【数的情况签》订明确可行的补偿协！议 ：     预计本次！重，大，资产：。重组将摊薄上市【公，司当年每股》收益的上市公司应当！提出填补每股收【。益的具？体措：施并：将相关议案提交董事！会，和股东大会进—行表决负责》落实该？等具体措《施的相关责任主【体应当公开承诺保】证切实履行其义务和！责任 《    上市公【。司向控股股东—、实际控制人或【者其控？制的关联人之外【。。的特定对象》。购买资？产且未导《致控制权发生变【更的不适用前两款规！定上市公司与交易对！。方可以？根据市场《化原则？自主协商是》否采取业绩》补偿和每股收益填补！措施及相关》具体安排《 第三十六条　上！市公司重大资—产重组发生》下，列情：形的独立财》务顾问应当》。及时：出具核查意见—并予以公《告     （一！），上市公？司完：成相：关批准程序前对【交易对象、交易标的！、交易价格等作【出，变更构成对原重组】方案重大调》整或者？因发生重大事项【导致原重组方—案发生？。实质：性变动的；》  ？   （二）上市】公司完成相关批准】程序后在实》施，重组过程中发生【重大事项导致—原，重组方案发生实质】性变动的 第三】。十七条　独》立财：务顾：。问应当按《照中国证监会的相关！规定以及证券交易】所的相关规则对实施！重，。大资产重组的上市】公司履行持》续，督导职？责持续督导》的期限自《本次重？大资产重组实施完】毕之日起应》当不少于一个会计】年度实施《本办：法第十三条》规定的重大资产重】组持续督导的期【限自本次重大—资产重组《实施完毕之日起应当！不少于三个会—计年度持续督—导，期限届满后仍存在】尚，未完结的督导事【项的独立财》务顾问应当就—相关：事项：继续：履行持续督导—职责 《。第，三十八条《　独立财务》顾问应？当结合上市公—司，重大资产重》组当：年和实？施完毕？后的第？一个会计年度的年报！自年报披露之—日起十？五日内对重大—资产重组《实施：的下列事项出具持】续督导意《见并予以公告 】   ？ （一）交》易资产的交付或者过！户情况；    ！ （二）《交易各方《当事人承诺的履行】情况；     ！（三：。）已公告的》盈利预测或者利润】预测的实《现情况？。；， ：    《（四）管理层讨论与！分析：部分提及《的各项？业务：的发展现状以及上】市公司对所》购，买，资，产整合管控安排的执！行情况；   】  （五）公司治理！结构与运《行，情况； 》    （六）【与已公布的》重组方案存》在差异的其》他事项     ！独立：财务顾？问还应当结合—。本办：法第十三条规定【的重大资《产重组实《施完：毕后：的第二、第》三，个会计年度的年报】自年报披露之日起十！五日：内对前款《第（二）至（六）项！事项：出，具持续督《导意：见并予？以公告 》