：。 第三章【 重大资产重组的程！序 第十六】条　：上市：公司与？交易：对方就？重大资产重组事宜】进行初步磋》商时应当立即—采取必？要且充？分的保密《措施制定严格有【效的保密《制度限？定相关？敏感信息《的，知悉范围上市公司】及交易对《方聘请证券服—。务机构？的应当立《即与所？聘请的证券》服务机构《签署保密协议—。 ：    上市公司】关于重大资产重组】的董事？。会，决议公告前相—关信息已在媒体上传！播，或者公？司股票交易出现异】常波动的上市—公司应当立即将【有关计划《、方案或者》相关事项的现状【。以及相？关进展情《况和风险因素等予】。以公告并按照有关】。信，息披：露规则？办理其他相关事【宜 第十七条　上！市公司应当聘请【。符合证券法规—定的独立财务顾问】、，律师事务《所以及会《计师事务所》等证券服《务，机构就重大资—产重组？出具意见  【   ？独立：财务顾问和律师【事务所应当审慎核查！重大资产重组是否】构成关联交易并依】据核查确认》的相关事实发表明】确意见重大资产【重组：涉及：。关联交易的独立财】。务顾问应《当就本次重组对【上市公司非关联【。股东的影响发表【明确意？见     【资产：交，易定价以资产评【。估结果为依》据的上？。市公司应当聘请符合！证券：法规定的资产评估机！构出具资产评—估，报，告     【证券服务机》构在其？出，具的意见《中采用其《他证：。。券服务机构或者【人员的？专业意见的仍然应】当进行？尽职调查《。审慎核查其采用【的专业意见的内【。容并对利用其他证】。。券，服，。务机构或者人员的专！业意：见所形成《的结论负责》在保持职业怀疑并】进行审慎《核查：、开展必要》调查和复核的基础】上排除职业怀疑【的可以？合理信赖 第十】八条　上《市公司及交》易对方与证》券服：。务机构签订聘—用，合同后？非因正？当，事由：不得更换证券服务机！。构，确有正当《事由需要更换证券服！务机构的应当披露】更，。换的具体原》因以及？证券：服，务机：。构的陈述意见 【 第：十九条　上市—公司应当《在重大资产重组【报告书的管理层讨论！与分析部分》就，本，次交易？对上：市公司的《持续经营能》力、未来发展前景、！当年每？股收益等财务指标和！非财务指标的影【响进行详细分—析；涉及购买资【。产的还应当》就上市公《司对交易标的—资产的整合管控安排！进行详？细分析 第二【十条　重大资产【重组中相关资—产以资产评估结【果作为定价》依，据的资？产评估？机构：应当按？照资产评《估相关准则》和规范开展执业活动！；上市公司董—事，会应当对评估—机构的独立性、【评估假设前提的合】理性、评估方法与】评估：目的的相《关性：以，及评估定价的—公允性发表明—确意见  —   相关资—产不以资《产，评估结果《作为：定价依据的》上市公司应当—。。在重：大资产重组报告书中！详细分？析说明相关资—产的：估值方法、参数及其！。他影响？估值结果的》指标和因素上市公司！董事会应《当对估值机构的独】立性、估值假设前提！的合理性、估—值方法？与估值目的的相【关性发表明》确意见并结合相关】资产的市场可比【交易价格、同行业上！市公司的市》盈率或者市》净率等通行指标在重！。大资产重组报告书】中详细分《析本次交易定价的公！允性：     前两】款，情形中评估机构、】估值机构原则上应】当采取两种以上的】方法进行评估—或者估值；上市公司！独立董事应当出【席董事会《会议：对评估机构》或者估？值机构？的独立性、评估或者！估值假设前提—的合理性和交易【定，价的公允性发表独】立意见并单独—予以披露 第【二十一条　上市【公司进行重大—资产重组应当—由董事会依法作【出决议并提交股东大！会，批准 《    上市—公司董事会应当就重！大资：产重组是否构成【关联交易作出明【确判断并作为董事会！决议事项予以披露】   《  上市《公，司独立董事应—当在充分了解相关信！息的基？础上就重大资—产重组发表》独立意？见重大？资产：重组构？成关联交易》的独立董事可—以另行聘请独立财务！顾问：就本次交易对上市公！。司非关联股东的【影，响发表意《见上：市公司应《当，积极配合独立董事】调阅相关材料—并，通过：安排实地调查、组】织，证券服务机》构汇报等方式为【独立董？事履行职责》提供必要《的，支持和便利》 第二十》二条　上市公司应】当在董？事，会作：出重：大资产？重组决议《后的次一工》作日至少披露—下列文件   】  （一）董事【会决议及独立—董事的？意见；  —   （二）上市公！司重大资产重组预】案  《  ： 本次重组的重大资！。产重组报告书、独】立财务？顾问：报告、法《律意见书以及重【组涉：及的审计报告、【资产评估《。报告或者估值报告至！迟，应当与召开股东大】会的通知同时公【告上市？公司：自愿披露《。盈利：预测报告的该报告应！当，经符合证券法—规定：的会计师事务所审核！与重：大资产重组》报，告书同时公告 【     第一款第！（二）项及第二【款规定的信》息，披，露，文件的内容》与格式另行规定【   《。  上市公司应【当在证券《交易所的网站和一家！符合中国证》监会规定条件的媒体！公告董事会》决议、独立董事【的意见、重大—资产重组报告书及】其摘要、相关证券服！。务机构？的报告或者》意见等信息披露【文件： 第？二十三条　上市【公司股？东大会就重》大资产？重组作出的决议至少！应当包括下列事项】    》 （一）本》次重大资产重组的】方式、交易标—的和交易《对方；    】。 （二）交易—价，格或者价格区—间；    【 （三？）定：价方式或者定价【依据；     ！（四）相关资—产自定价基准—日至交割日期间【损益：的归属； 》     （—五）：相关资产办理权【属转移的合》同义：务和违约责任；【     （六）！决议的有效期； 】   ？ ， ，（，七，）对董事会办理本】次重大资产重组事宜！的具体授《权；   —  ：。（八）其他需要明】确的事项 —第二：十四条　上市公司】股东大？会就重大资产—重，组事项作出》决议必须《经出席？会，议的股东所持表【决权的三分之二以】。上通过 《  ：  ： 上市公司重大【资产重？组事宜与《本公司股东或者【其关联人存在关联关！系的：股东：大会就重大资产重组！事项进行《表决时关联》股东：应当回避《表决     】交易对方《已经与上市公司控股！股东就？受让上市公司—股权或者《向上市公司推荐董事！达成协？议或者合《意可能？导致上市公司的实】际，控制：权发生变《化的上市《公司：控股股东《及其关？联，人应当回避表决【     —上市公司就重—大资产重组事宜【召开股？东大会应当以现场】会议：形式召开并应当提供！网络投票《和其他合法方式为股！东参加股东大会提】供便利除上市公司】。的董事、监事、高】。级管理人员、—单独或者合计持有】上，市公司？百，分之五以上股—份的股东以》外其他股东的投票】情况应当单独统计】并予以？披露 《第二：十五条　上》市公司应《当在股东大会作【。出重大资《产，重组决议《后的次一工》作日公告该决议【以，及律师事务所对【本次会议的召—集程序、《召集人？和出席人《员的资格《、表决？程序以及表决—结果等事项》出具的法律意见书】  ？ ，  涉及发行股份】购买资产的》。上，市，公司应当《根据：中国证监会的规定】委托独立财务顾【问在作？出决议后三个工作】日内向证券交—易所提出申请 【 第二十六》条　上市公司—全体董事、监事、高！级管理？人员应当公开—承诺保证重》大资：产重组？的信息披《露，和申请文件》不存在虚假记载、】误导性陈述或者【重，。大遗漏 《  ：   重大资产重】组的交易对方—应当公开承诺将及】时向上？市公司提供本—次，重组相关信息并保证！所提供？。的信息真实、准确、！完整如？因提供的信息存在虚！假记载？、误导性《陈述或者重大遗漏】给上市公司或者投】资者造成损失—的将依法承担赔偿责！任     前】两款规定《的单：位和个人还应当公】开承：。诺如本次交易因涉】嫌所提？供或者披《露的信息存》在虚：假记载？、误导？性，陈述或者《重大遗漏被》司法机关《立，案侦查或者被中【国证监？会立案调查的在案件！调查结论《明确之前将暂停转让！其在该上市公司拥有！权益的股份 — 第二十七条—　证券交易所设立并！购重组委《。员会（以下简—称并购重组委）【。依，法审：议，上市公司发行股份购！买资产申请提出审议！意见     证！券交易？所应当在规定的时】限内基于并》购重：组委的审议意—见形成本《。次交易是否符合【重组条件和信—息，披露要求《的审核意见  】   证券交易所认！为符合相关条—。件和：要求的将审核意见、！上市公？司注册申《请文件？及相：关审核资料报—中，国证监会《注册；？认为不符合相关条】件和要求的作出终】止审：核，。。决定 《第二十八条　—中国证监《会收到证券交易所】报送的审核意见等相！关文件后依照法定】条件和程序在—十五个工作日内【对上市公司》的注册申请作出予以！注册或者不予注册的！决定按规定应当扣除！的时间不计算在【本款规定的时限内 ！  ：   中国证—。。监会基于证券交易所！的审核？意见依法履行注册】程序发现存》在影响重组条—件的新增事项可【以要求证券交易【所问询并就新增【事，项形成审核意见 ！    中国证监】会认为证券交—易所对前款规定的】新增事项审》核意见依据明—显，。不，充分的可以》退回补充审核证券】交，易所补充《审核后？认为符合重》组条件和信息披露要！求的重新《向中国？证监会报送审核【意见等？相关文件注》。册，期限按照第一款【规定：重新：计算 第二十【九，条　股东大会作出】重大资产重组的决议！后上市公司拟对【。交，易对象、交易—标的、交易价格【等作出变更构成对原！交易方案重大调整】。的应当？在董：事会表决通过—后重新提交股东大】。会，审议：并及时公告相关文】件  《。  ： 证券交易所—审核：或者中国《。证监会注《册期间上市公—司按照前款规定对】原交易方案作出【重大调整的应当按】照本办法的》规定：向证券交易所重新提！出申请同时公告相关！文，件，     证【券交易所审核或【者中国证监会注册期！间上市公司董事【会决议撤回》申请的应当说—。明原因？向证券交易所提出申！请予以公《告；上市公司董【事会决议终止—本次交易的应当按照！公司章程的规定提交！股东大会审》议股东？大会就重大资产【重组事项作出决【议时已具体授权董事！会可：以决议终止本次【交易：。的除外 第三【。十条　上市公司收】到，。中国证监《。会就其？申请作出的予—以注册或者不—予注册的决定后应】当在次？一工作日予》以公告     ！中国证监会予—以注册的《上市公司应》当在公告注》册决定的同时按照相！关信息披《露准则的规》定补充披露相—关文件 第三十一！条　上市公司重大资！产重组不涉及发【行股份？的应：当根据中国》证监：。会的规定聘请独立】财务顾问《和其他证券》服务机构按照—本，办法和证券交易【所的要求履行相【关程序、《。披露相关信息 】    证券交易】所，。通过问询、现场检查！、，现场督导、》。要求独？。立财：务顾问？和其他证券服务【机构补充核查并披】露专业意见等方【式进行自《。。律管理发现重组活动！明显违反《本办法规定的—重组：条件和信息》。披露要求可能—因定价显失公允【、不正当《利益输送等问题严】重损害上市公司、】投资者合法权益的】可以报请中国证监会！根据本办法的规【定，采取相关措》。施 第三十—二条　上《市公司重大资—产重组完成相关批准！程序后应当及时实】施，重组方？案并于实施完毕之日！起三个工《作日内编制实施情况！报告书向证券—交，易所提交书》面报告并予以公【告，。     上【市公司聘请的独【。立财务？顾问和律师事—务所应？。当对重大《资，产重组的实施—过程、资产过户【事，宜和相关《后，续事项的合》规性：及，风险进行核查发表】明，。确的结论《。性，意见：独立：财务顾？问，。和律师事务所出具的！意见应当与实—施情况报告书同时】报，告、公告 —第三十三条　自完】成，相关批准程序之日起！六，十，日内本？次重大？资产重组《未，实施完毕的上市公】司，应当于期《满，后次一工《作日：将实施进《展情况报《告并予以公告；此后！每三十日应当公【告一次直至》实，施完毕属于》本办法第四十四【条规定的交易—情形的自收到中【国，证监会？注，册文件之日起超过十！二个月未实》施完毕的注》册文件失效 第】三十四条　》上市公司在》实施重大资产—重组的过程中发生法！律、法规要求—。。披露的重《大事项的应当及时】作出公告；》该事项？导致：。本次交易发生实质】性，变动的须重新提交】股东大会审议涉及】发行股份购买—资产的还《须按照本办法—。的规定向证》券交易所《重新：提出申请《 ：第三十五《。。条，　采取收益》现值法、假设—开发：法等：基于未来收益预期】的方法对拟购—买资产进行评估【或者：估值并作为定价参】考依据？的上市公司应当在重！大资产？重组实施完毕后【三年内的年度—报告：中单独披《露相关资产的—实际盈利数与利润】预测数的差异情况并！由会计师《事务：所对：。此出具专项审核意】见；交易对方应【当与上市公司就相关！。资产实？际盈利数不》足利润？预测数的情况—。签订明？确可行的补偿协【。议     【预计本次重大资产重！组将摊薄上市公【。司当年每《。股收益的上》市公司应当提出填】补，每股收益的具体【措施并将相关—议案提交董事会和】股东大会进行表决】。负责落实该等具体措！施的相关责任—主体应当公》。开承诺保证》切实履行其义务和】责任：    》 上市？公司向控股》股东、实际控制人】或者其控制》的关联人《之外的特定对象【购买资产且》未导致控制权—发生变更的不适用前！。两款规定上市公司与！交易对方可以—根据市场化》原则自主协》商是否采取业绩补偿！和每股收益填补措】施及相关《具体安？排 第三十—六条　上《市公司重大资产重组！发，生，下，列情：形的独？立财务顾问》应当及时出具—。核查意见并予以公告！     （【一）上市公司完成】相关批准程序前对】交，易对象、交》易标：的，、交易价格等作出变！更构成对原重—组方案重大调整或】者因发？生重大事《项导致原重组方案】发生实质性变—动的；    】 （：二）上市公》司完成相《关批准程序后在【实施重组过程中【发生重大事》项，导，致原重组方案发【生实质性变动—的 ： 第三十《七条　独立财务【顾问：。应，当按照中国证监会】的相关规定》以及证券交易所的相！关规：则，对实施重大资产【重组的？上市公司履行持续督！导职责持续督—导的期限自本—次重大资产》重组实施完毕—之日起应当不少于】一，个会计年《度实施？本办法第《十三：。条规定的重大资【产，重组持续督导的期限！自本次？重大资产《重组实施完》毕之日起应当不【。少于三个《会计年？度持续督导期限届】满后仍存《在尚未完结的督【导事项的独立—财务顾问应当—就相关事《项继续履行持续督】导职责 第三十】八条　独《立财务顾问应当【结合上市《公，司重大资《。。。产重组当年》和实：施完毕后的》第，一个会计年度的年】报自年报披露之日起！十五日内对》重，大资产？。重组实施的下列事项！出具：持续督导《意见并予以公—告  《   （一）交【易资产的交付或者】过户情况； —     （二）】交易：各方当事人承诺【。的履：行情况；  【   （三》）已公告《。的盈利预《测或者利润预—测的实现情》况；    【 （四）管理层讨】论与：分析部分《。提及的各《项业务的《发展：现状以及《上市公司对所购买】资产整合管控安排】的执行情况》； ？    （》五）公司治》理结构与运行—情况； 《     （六【）与已？公布的重组方案【存在差？异的其他事项 【 ，    独立财务】顾问：还应当结《。合本办法第十三条】规定的重大》资产重组《实施完毕后的第二、！。第三个会计》年度的年报自年【报披露？。之日起十五日内对前！。款第（二）》。至（：六）项事项》出，。具持续？督，导意见并予以公【告 ？