《 第三《章 重大《资产重组的程序【 ？ 第十六条　上市公！司与交易对方—就重大资产重组事】宜进：行，。初步磋商时》应当：立即采取必要且充分！的保密措施制—定严格有效的保密制！度限定相关敏感信】息的知悉范围—上市：公司：及交易对方聘请证券！服务机构的》应当立即与所聘【请的证券服》务机：构签署保密协议 ！   ？ 上：市公司？关于：重大资产重组的董】事会决议公告前相关！信息已？在媒体上《传播或者公司—股票交易出现异常波！动的上市《公司应当立即将有】关计划、方案—或者相关事项的现】状，以及相关进展情【况和风险因素等予以！公告并？按照有关信息披露】规则办？理，其他相关事宜— 第？十七条　上市公司应！。。当聘请符合》证券：法规定的独立财务顾！问、律师事务所以及！会计师事务所等【证券服务机构就重】大资产重《组出具？意见   —  独？立财务顾问》。和律：。师事：务所应当审慎核【查重大？资产重组是否构【成关联交易》。。并依据？。核，查确认的相关—事实发表《明确意见重大资【产重组涉及关联交易！的独立财务顾问应】当就本次重组—对上市公司非关联】股东的影《响发：表明确意见  】   资《。产交易定价》以资产评估结果【为依：据的上市公》司应当？聘请：符合：证券法规定的资【产评：估机构出具资产评估！。报告    【。 证券？服务机？构在其出具的—意见中？采用其他证券服务机！。构，或，者人员的专业意【见的：仍然：。应当进行尽》职调查审慎》。核查其采《用，的专业意见的内容】并对利用《其他证券服务—机构：或者：人员的专业》意见所形《成的结论负责在保持！职业怀疑并进行【审慎核查、开展【必，要调：查和复核的基础上】排除职业怀疑的【可以合？。理信赖 第十八条！　上市公《司及：交易：。对方：与证券服务机构签】订聘用？合同后非因正当事由！不得更换证券服【务机构确《有正当事由需要更换！证券服务《机构的应当披露更】换的具体原因以【及，证券服？务，机，构的陈述意见—。 第十九条　上】市，公司应当在重大【资，产重组？报，告书：。的管理层讨论与分析！部分就本次交易对】上市公司的》持续经营能力、未来！。发展前景、》当，年每股收益等财【务指：标，和非财务指》标的影响进》行详细？分析；？涉及购买资》产，的还应当就》上市公司对》交易标的资产的整合！。管控安排进行详细分！析 第二十条　重！大资产重组中相【关资产以资产—评估结果作为—定价依据的资产评估！机，构应当？按照资产评》。估相关准则和—规，范开展执业》活动：；上市公司董事会应！当对评估机构的独】立性、评估假设前】提的合理性、评估方！法与评估《目的：的相关性以》及评估？。。定价的公允》性，发表明确意见 【     》相关资产不》以资产评估》结果作为定价—依据的上市公司应】当在：重大：。资产重组报告书中详！细，分析说明相关资产的！估值方？。法、参数《及其他影响估值【结果：的指：标和因素《上市公司《。。董事会？应当对估值机—构的独？立性、估值》。假设前提的合—理性、估《值方法与估》值目的的相关性发表！明确意见并结—。合相关资产》的，市场可比交易—价格、同行业上【市公司的市盈率或者！市净率？等通行指标在重【大资产重组报告书】中详：细分：析本次交易定价的公！允性    【 前两款情形中评】估机构、估值—机构原？则上应当采取两种】以上的方法进行评】估，或者估值；上市【公司独立董》事，应，当出席董事会会【议，对评估机构或者估值！机构：。的独立性、评估【或者估值假设—前提的合理性和交】易定价的《。公允性发《表独立意见并单独予！以披露 第二【十一条　上市公司】进行重大资产重【。组应：当由董事会依法作】出决议并提交股【东大会批准》     上【市公司董事会应【当就重？大资产重组是否构成！关联交易《作出明确判断并作为！董事会决议事项【予以披露  【   上市》公司独立《董，事，应当在充分了解相】关信息的《基础上就《重大资产《重组发表独立意见】重大资产重组构【成关联？交易的独立董事可以！另，行聘请独《立财务顾问就本次】交易对上市公司非关！联股：东的影响发表意见上！市公司应当积极配】合独立董《事，调阅相关材料并通】过安排实地调查、组！织证券服务机构汇】报等方式为独立董】事履行职责提—供必要？的支持和便利 第！二十二条　上市公】司应当在董事会作出！重大资产重组决【议，。后的次一工作日至】少披：。露下列文件  】  ： ，（一）？董事会决《议及独？立，董事的意见》；   》  （二）上市【公司重？大资：产重组预案   ！  本次《重组的重大资—产重组报告》。书、：独立财务顾问—报告、法律意见【书以及重组》涉及：的审计？报，。告、资产《评估报告或者—估值报告至迟应当】与召开股东大会的通！知同：时公告上市公司自】愿披：露，盈利预测报告的该】。报告应当经符合证券！法规定的会计师【事务所审核》。与重大资产重组报】告书同时公告—  ？   ？。第一：款，。第（二）《项及第？二款：。规定的信息披露文】件的：内容与格《式另行规《定    — 上市公司应当在证！券交易所的网站和一！家符：合中国证监会规定条！件的媒体公告—董事：会决议、独》立董事？的意见、重大资产重！。。组，报告书？及其摘要、相—关证券服务机构【的报告或者》意，见等信息披露文件】 ， ，第二十三条　上市公！司股东？大会就重大资产重组！作出的决议至少应当！包括下列《事项：    》 （一）本次重【大，资产重组的方式、交！。易标的和交易—对方；？   《。  （二）交易价】格或：。者，价格区？间；    【 （三）定价方式或！。者，。定价依据；  】。   （四）—相关资产《自定价基《准日至交割日期【间损益的《归属；？  ？   （五）—相关资产办理—权属转移的合同义务！和违约？责任； 》    《（六）决议的有【效期；    】 ，（七）对董事会办理！。本次重？大资产重组事宜【的具体授权；  ！   （八）—其他需要明确的事】项 ： ，第二十四条　上【市公司股东大会【就重大？。资产：重组事项作出决议】必须经出席会议的股！东所持表决》权，的三分之二以上通】过 ：     上市【公司：重大资产重组—事宜与？。本公司股东或者【其关联人《存在关联关系的股】东大会就重大资产重！组事项进《行表决时关联—股东应当回》避表决     ！交易对方已经与【上，。市公司控股股—。。。东就受让上市—公司：股权或者向》上市公司推荐董【事达成协议或—者合意可能导致上市！公司的实际控—制权发？生，变化的上《。市公：司控股股东及其关联！人应当回避表—决  《   上市公—司就重大《。资产重组事宜召【开股：东，大会应当以现场会议！形式：召开并应当提—。供，网络投票《和其：他，合法方式为股东【参加：股东大会《提，供便利除上市公【司的董事、监—事、高级管》理人员、单独或【者合计持有上市公司！百分之五以上—股，份，。的股东以外其他【股东的投票》情况应当《单独统计《并予以披露 — 第：二十五？条　上市《公司应当在股—东大会作出》重大资？产重组决议后的次】一工作日公告该决议！以及律师事务—所对本次会议的召集！程序、召集人和出席！人员的资格、—表决程序以》及表决结《果等事？项出：具的法律《意，见书  》 ， ，。 涉及发行股份购买！资产的上市公司应当！根据中国证》监会的规《定委托独立财—。务，顾问：在作出决议后三【个工：作日内向证券—交易所提《出申：请 第二十六条】　上市公司全—。体董事、监事、【高，级管理？人员应当公开承诺】保证重大资产重组的！信息披露和》申请文件不存在【虚假：记，载、误导性陈—述或者重大遗漏【     重【大资：产重组的《交易对方应当公开】承诺：将及时向上》市公：司提供本《次重组相关》。信，息并保证所提—供的信息真实、【准确、完整如因提】供的信？息存：在虚假记载、—。。误导：性陈述或者》重大遗漏给上—市公司？或者投？资者造成《损失的将依法承担】赔偿：。责任 ？ ，   ？ 前：两款规定的单位和个！人还应？当公开？。承诺：如本次？交易因？涉嫌所提供或者披】露的信息存在虚假记！载、误导《性，。陈述或者重大—遗漏被司《法机关立案》。侦查或者被中—国证监？会，立案：调，查的在案《件调：查，结论明确之前将暂停！。转让其在《该上市公《司拥有？权益：。的股份？ 第二十七条【　证券交易所设立】并购重组委员—会（以下《简称并购《重组委？）依法审议上市公司！发行股？份购买资产申—请，提出：。审议意见 》   ？  证券交易所【应当在规定的时限内！基于：并，购重组？。。委，的，审议意见形》。成，。本，次交易是否符合重组！条件和信息披露要】求的审核意》见     【证券交？易所认为符合相【关条：件和要求的将审【核意见、上市公司】。注册申请文》件及相？关审核？资料报中国证监【会注册；认》为不符合相关条件和！要，求，的作出终止审—核决定 》第二十？八条　中《国，证，监会收到证券交易】。所报：送的审核意见—等相关文件后依【照，法定条件《和程序？在十：五个工作日内对【上市公司《的注册申请作出予】以注册或者》不予注册的》决定按规定应—当扣除的时间不【计，算在本款规定的时限！内， ：    中国—。证监会基于证—券交：易所的审核》意，见依法？履行注册程序发现存！在影响重组》条件的新增》事项可以要求证券】交易所问《询并就新增事—项形成审《核意见    】 中国？证监会认《为证券交易》。所对前款规定—的新增事项审—核意：。见依据明显不—充分的？可以退回补充审【核证券？交易所补充审—核后认为《符合重组条件和信】息披露要《求的重？新向中？国证监会报送审核意！见等相关《文件注册期限按照】第一款？规定重新计算 第！。二十九条　》股东大会作出重【大资产重《组的决议后上市公】司拟对交易对象【、交易标的、交易价！格等作出变更构成对！原，。交易方案重大调【整的应？当在：董事会表决》通过后重新提交股东！大会审议《并及时公告相—关文件？。。     证券交！易所审核或者中国】证监会注册期间【上市公司按照前【款规定对《原交易方案作—出，重大调整《的，应当按照本办法【的规定向证券交易所！。。重新提出《申请同时《公告相关文》件     证券！交，易所审？核或者？中国证监会注—册期间？上市公司董》事会：决议撤回申请的应】当，说明原因向》证券交易所提出申】请予以公《告；上市公司董事】会决议？。终止本次交易的应】当按照？。公司：章程的规定提交【。股东大会审议股东大！会，就重大资产》重组事项《作出决议时已具体】授权董事《会，可以决议终止本【次交易？的除外 第三十】条，　上市？公司收到中》国证监会《。就其申请作出—的予以？注册或者不》予注册？的决定后应》当在次一工作日予以！公告 ？。  ：。   ？中国证？监会予以注册的上】市公：司应当在公告—注册决定《的同：时按照相关信息披】露准则的规定补充披！露，相关：文件 第三十【一条：　上市公司》重，大，资，产重组不涉及发行】股份的应当根据【中国证监会的规【定，聘请：独立财务顾问和其】。他，证券服务机构按照本！办法和证《券交易所的要求履】行相：关，程序、披露相—关，信息 ？    《 证券交易》。所通：过问询、《现场检查、现—场督导？、要求独立财务顾】问和其他证》券服务机构补—充核：查并披露专业意【见等方式进行自律】管，。理发：现重组？活动明显违反本【办法规定的》重组：条件和信息》披露要求可能因定】。价显失公允》、不正当利益输【。送等问题严重损【害上市公司、投资者！合法权？益的可以报请—中国证监会根据本】办法的规定》。采取相关《措施 第三十【。。二条　上市公司重大！资产重组完成—相，关批准？程序后应当及时实】施重组方案》并于实施完毕—之日起三个工—作日：内编制？实施情况报告书【向证券交《易所提交书面—报告并予以公告 ！   ？ ，上市公司聘请的独】立财务顾问和律师】事务所应当》对重大资产》重组的实施》过程、资《产过户事《宜和相关后续事项】的合规性《及风险进行》核查发表明确的结论！性意见独立财务顾】问和律师事务所【出具的意见应当【与实施情《况报告书《。同，时报告？、，公告 ？ 第三十三条　自】完成相关批准—程序之？日起六？十日内本次重大资】产重组未实》施完毕的上市公【司应当于期满后次一！工作日将实》施进展情况报—告并予以公告；【此后每三《十日应当《公告：一次直至实施—完，毕属于本《办法第四十》四条规定的》交易：情形的？自收到中国证监会注！册文件？之日起超过十—二个月未实施完毕】的注册文件失效 】 第三十四》条　上市公司在实】施重大？资产重？组的过程中》发生法律、》法规：要求披露的重大事】项的应当及时作出公！告，；该：事，项导致本次交—易发生实质性变动的！须重新提交股—东大会审议涉及发行！股份购买资产的还】须按照本办法的规】定向：证券交？易所重？新提出申《请 第三十五条】　采：取收益现值》法、假设开发—法等基于未来收益】预期的方法对拟购】。买资产进行评估或者！估值：并作为定价参—考依据的上》市公司应当在重大资！产重组实施完毕后三！年内的年度报告中】单独披露相关—资，产，的，实际：盈利数与利润—预测：数的差异《情况并由会计师事务！所对此？出具专项审核意见】；交易对方应—当与上市公》司就相关《。资产实际盈》利数不足《利润预测《数的情况签》订，。明，确可行的补偿协议】     预计本！次重大资产重组【将摊薄？上市公司当年每【。股收益的上市公司应！当提出填补》每股收益的具—体措施并将相—。关议案提交董事【会和：股东大会进行表【决负责落实该—。等，具体措施的相关【责，任主体？应当：公开：承诺保证切实履【行其：义务和？责任   —  上市公司向控】股股东、实际控【制人：或，者其控制《的关联人之外的特】定对象购买资产且】未导致控制》权发生？变更：的不适用《前两款规定上市公】司与交易对方可以】根据：市场化原《则自主协《商是否采取业绩【补偿：和每股收益填—补措施及相关具【体，安排 ？ 第三十六条　上市！公司重？大资：产重组发生下列情】形的独立财务顾问应！当及时出具核—查意见并予以公告】     —（，一）上市《。公，司完：成相：关批：准程序前对》交易：对象：、交易标的、交易价！格等作出变更构【成对原重《组方案？重大调整或者—因发：生重大事项导致原重！组方案发生实质性变！动的；     ！（二）上市公司完】成相关批《准程序后《在实施重组过—程中发生重》大事项导《致原重组《方案发生实质性【变动的 第三十七！条　独立财务顾问】应当按照中国—证监会的相关规定】以，及证券交易所—的相关规则对—。实施重大资产重组的！上市公司履行持续】督导职责持续—。督导：的，期限：。自本次？重大资产重组实【施完毕？之日起应当不少于】一个会计年》度实施本办法第【十三条规定的重大资！产重组持续督导的期！。限自本次重大资【产重组实施完毕之日！起，应当不少于三个【会计年度持续督导】期限届满《后仍存在尚未—完结的督导事项【的独立财《务顾问？应当就相关事—项继续履行持—续督导？职责 第三十八】。条　独立财务顾【问应当？结合上市公司—重大资产《重组：当年和实施完毕后的！第一个会计年—度的年报自年报【披露：之日起十《五日：内对重大资产重【组，实施的下列》事项：出具：持续督导意见并予】以公告  —   （一）交易】资产的？交付或者过户—情况； 》   ？。 （二）《交易各方当事人承诺！的履：行情况；   】  （三）已公【告的盈利预》测或者？。利润预测的实现情况！； ： ，  ：。  （四）》管理层讨论与—。。分析：部分提及的各项业】务的：发展现状以及—上市公司对所—购买资产整》合，管，控，安排的执行情况【；     （五！）公司治《理结构与《运行情？况；：     （六）！与已公布的》。重组方？案存在差异的—其他事项   】  独立财务顾问还！应当结合本办法【。第，十三条规定的重大】资产重组实施完毕】后的第二《。、，第三个？。会计年度的年报【自年报？披露之日《起十五日内对—前，款第（二《）至（六）项事【项出具？持，续督导意见并—予以公告 —