《 ：第三章 重大资产重！组的程序 【 第十六条　上市公！司与交？易对：方就重大资产重组事！宜进行初步磋商时应！。当立：。即采取必要且—。充分：的保密措施制定严】格，有，效，的保密？制，度限定相关敏—感信息的知悉范围上！市公司及交》易对方聘请证—券服务机构的应当立！即，与所：聘，请的证？券服务机构签署【保密协议    ！ 上市公司关于【重大：资产重？组的董事会决议公告！前相关信息已在【媒，。体上：传播：或者公司股票交易】出现异常波动的上市！。公司应？当立即将《有关计划、》方，案或者相关事项【的，现状以？及相关进展情况和】风险因素等予以公】告并按照有关信息】披露规则《办理其他相关事宜】 第？十七条　《。上市公司应当聘请符！合，。证券法规定的独立】财务顾问、》律师：事务所？以及会？计师事？务所等证券服—务机构？就，。重，大资产重组出具意见！ ，   ？  独立财务—顾问和律师事务所】应，当审：慎核查重《。大资产重《。。组是否构成关联交易！并，依据核查确认的相关！事实发表明确意见】重大资产重》组涉及关联交—易的独？立，。。财，务顾问应当就本次重！组对上？市公司非关联股东】。。的，影响发表《明确意？。见 ？    资产—交易定价以资产评估！结果为依据的—上，市，公司应当《聘请：符合证券法规定的】资产评估机》。构出具资产》评估报告   】  证券服》务机构？在，其出具的《意见中采《用，其他证券服务机【构或者人员的专业】意见的仍然应当进】行，尽职调查审慎核查】其采用的专业意见的！内容并？对利：用其他证券服务机构！或，者，人员：的专业意见所—形，成的结论负责在保持！职业怀疑并进行【审慎：核，查、：开展必要调查和【复核的？基，。础上：排除职业《怀疑的可以合理信赖！ 第十八》条，　上市公司及交易】对方与证券》服务机构签订聘用】合同后非因正—当事由不得更—换证券？服务机构确》有正：当事由需《要更换证券》服，务机构的应当披【露更换的具体原【因以及证券服务机】构的陈述《意，见 第十九—条　：上市公司《应当在重《大资产重组报告书】的管理层讨论与【。。分析：部分就本次交易【对上市公司的持【续经营能力、—未来发展前景、【当年每股收益—等财务指标和非【财务指标的影响进】行详细？分，析；涉及《购买资产《的还：应当就上市》公司对交易标—的资：产的整合管》控安排进行详细【分析 ？ 第二十条　重【。大资产重《组中相关资产以资产！评估结果《作为定价依据—的资产评估机构应当！按照资产评估—相，关准则和《规，范开展？。执业活动《；上市公司董事会】应当对？评估机构的独立性、！评估假设前提—的合理性、评估方法！与评估目《的的相关性以及评】估定价的公允性【发表：明确意？见   》  相关《资产不以资产评估结！果作为定价依据的】上，市公司应当在—重大：资产重组报告书中】。详细分析《说明相？。关资产的估值方【法、参数及其他【影响：估值结果的指标和因！素上市公司董事【会应当对估值机构的！独立性、估》值假设？前，提的合理性、估值】方法与？。估值目的《的，相关性发表明确【意见并结合相—关资产的市场—可比：交易价格《、同行业上市公司的！市盈率或者市净【率，等通行？。指标在重大资—产，重组报告书》中详细分析》本次：交易定？价的：公允性  —。   前两款情【形中评估机构—、，估值机？。构原则上应当采【取两种以上的方法】进行：评估或者估值；上】市，公司独立董事应【。当出席董事会会议对！评估机构《或者估值机构的独立！性、评估或者估值假！设前提的合》理性：和交易定价的公允】性发表独立意见并单！独予以披《露 ： 第二十一条—　上市？公司：进行：重大资产重组—应当由董《事会依法作出决议并！提，交股东大会批准 】     上—市公司董事会应【当就重大资产重组是！否构成关联交—易作出明确》判断并作为》董事：会决议事项》予以披露《     —上市公司独立—董事应当在充分了解！相关信息的基础上就！重大资产重组—发表独立意见重大资！产重组构成关联【交易的独立董—事可以另行》聘请独立财务—顾问就本次交—。易对上？市公司非关联—股东的影响》发表意见上》。市公司应当积极配】合，独立董事调阅相【关，材料并？通过：安排实地调查、【组织证？。券服务？机构汇报等方式为独！立董事履行职责提】供必要的《支持和便《利 ？第二十二条　—上市公？司应当？在董事会作出重【大资产？重组决议后的—次一工作日至—少披：露下列文件》     （一）！董事会决议及独立】董事的？意见； 《     （二【）上：市，公司重大《。资产重组预》案    — ，本次重组的重大资】产重组？报告：书、独立《财务：顾问报告、》法律意见书》以及重组涉及—的审计报告、资【产评估报告或者估】值，报告：至迟应？当与召开《。股东：大会的通知同时【公告：上市公？司，自愿披露盈利预测】报告：的，该报告应《当经符合证券法规定！的会：计师事务所》审核与重大资产重】组报：告书同时公》告     【第一款第（二）项及！第二款规定的信【息披：露文件的内容与格】式另行规定   ！。  上？。市，公，司应当在证券—交易所的网站和一】家，符合中国证监会【规，定，条件的？媒体：公告董事会决议、】独立董事的意—见、重大资产重组】报，告书及其摘》要、：相关证券服务—机，构的报告或者意【见等信息披》露文件 第二十三！。条　上市公司股【东大会就《重，。大资：产重组作《出，的决议至少》。应当：包括下？列，事项：。 ：    《。（一）本次重大【资产重组的方式【、，交易：标的和交易对—方； ？     （二）交！易价格或者价格区间！；     【（，三）定价方式或者定！价依：据；     】（四：）相关资产自定价】基，。准日至交《割日：期间损益的归—。属； 《    （五—）相关资产办理权属！转移的合同义务【和，违约责任； —  ：   （六）—决议的有效期； ！    （》七）对董事会办理本！次，。重大资产重组事宜的！具体授权； 【    （八）其】他需要明确的事【。。项， ， 第二十四》条　上？市，公司股？东，大会就重大资产重组！事项作出《。决，议必须经出席—。会议的股东所持【。表决权？。的，三分之二《以上通过《     上【市公司重大资产【重组：事宜与本公司股【东或者其关联—。。人存在关联关系【的股：东，大会：就重大？资产重？组事：项进行表决》时关联股东应当回避！表决     交！易对方？已经与上市公司控】股股东？就受让上市公司股权！或者向上市公—司推荐董事达成【协议或者合意—可能导致上市公【司的实际控制权发】生变化的上市公司控！股股东及《。其关联人应当—回避表决 —    上市—公司：就重大资产》重组：事宜召开《股东大会应当以现场！会议形式召开并【应当提供网络—投，票和其？他合法方《式为股东参加—股东大？会提供便利除上【市公司的董事、监】事、：高级管理人员、【单独：。或者合计《持有上市公司百【分之五？以，上股份的股》东，以外其他股东的投票！情况应当单》。独统计并予以披露】。 第二十》五条　上市公司【应当在股东大—会作出重《大资产重组决—。议后的次一工作【日公告该决议以及律！。师事务所对本次会议！的，召集程序、召—集人和出席人—。员的资格、》。表决程？序以及表决结果等事！项出具的法律意见书！    》 ，涉及：发行股份购买资产的！上市：公司应当根据中国】证监：会，。的，规定委托《独立财？务顾问在作出决【议后三个工作日内】。向证券交易所提【出申请 第—。二十六条　上市公】。司全体董事、监事】、高级管理》人员应当公开承诺】保，。证重：。大资产重组的—。信息披露和申请文件！不，存在虚假记》载、误导性》。陈述：或者重大遗漏 】   ？ 重大资产重组【的交易对《方应当公开》承诺将？及时向上市公司提】供本次重组相—关信息并保证所【提供的信息》真实、准确、—完整如因《提供的信息存在虚】假记载、误》导性：陈述或者重大遗漏】给上市公司或者投资！者造成损《失的将依法承担赔】偿，。责任 ？。     前两款】规定的单位和个人还！应当公开承诺如本】次交易因涉嫌—所，提，。供或者披露的信息存！在虚假记载、误导】性陈述或者重—大遗漏被司法—机，关立案侦《查或者被中国证监会！立案调查的》在案件？调查结论明确之【前将暂停转让其在该！上市公司拥有权益】。的股份 第—二十七条《　证券交易所设立】并购：重，组委员会（以下【。简，。称并购重组委）【依法审议上市公司发！行股：份购买资产》申请：提出审议意见 】    《证券交易所应当【在规定的时限内【基于并购重组委【的审议意见》形成本次交易是【否符合重组条—件和信息披露要【求的审核意见 【  ：   ？证券交易所认为符】合相关条件和要求的！将审核意《见，、，上，市，公司：注册申请《文件及相《。关审核资料》报中国证《监会注？。册；认为不符合相关！条件和要求的作出】终，止审核决定 【第二十八《条　中国证监—会收：到，。证券交易所》。报送：的审：核意见？等相关文件后依照法！定条件和程序—。。在十五个工作日【内对上市公司的注册！申，请作出予以注—册或者不予注册的】决定按规定》应当扣除的时间【。不计算？在本款规定的时限】内  《   ？中国：证监：会基于证《券交易所的》审核意见依法履行】注册程序发现存在】影响重组条件—。的新增事项可以【要求证券交易所【问询并就新》增事项形成审核【意见 ？     中—。国证监会认为证券交！易所对前款规定的】新增事项审核意见依！据明显不《充分的可以退回【。补充审核证》券交易所补充审【核后认？为符合重组条件和】信息：披露要求的重新向中！国证监会报》送审核意见等相关文！件注册？期限按？照第一？款规定重新计算【 第二十九—条　股？东大会作出重大【资产重组的决议后】上市公司拟对交【易对象、《交，。。易标：的、交易价格等作出！变更构？成对原交《易方案？重大：调整的应当》在董事会表决通过】后，重新提？交股东？大会审议并及时【公告相？关文件  —   证《。券交易所审核—或者中国证监—会注册期间上市公司！按，。照前款规《定对原交《易方：。案作出重大调—整的：应当按？照，本，办法的规《定向：证券交易所重新【提出申请同时公告相！关文：件     证】券交易所审核或者中！国证监会《注册期间上市公司】董事会决议撤—回申请的应当说明原！因，向证：券交易所提出申请予！。。以公告？；上市公司董—事会决？议终止本次交易【。的应当按照公司章】程的：规定提交股东大会】。审议股东大会就重】大资产重组》事，项作出？决议时已具体—授权董事会可以决议！终止：本次交易的除外【。 第三十条　上】。市公司收到中国证监！会就其申《请作出的《予以注册或者—不，予注：册的决定后应当【在次：一，工作日予以公告 】  ：   中《国，。证监会？予以注册的上—。市公司？。应当在公告注—。册决定的同时按照】相关信息披露准则的！规定补充《披露：相关文件 第【。三，十一条　上市—公司重大资产重【组不涉及《发，行，股份的应当根据中国！。证监会的规定聘请】独立：财务顾问和其—他证券服务机—构按照本办法和【证，。券交易所的要—求，履行相关程序—。。、披露？相关信？息 ？  ：  证？券交易所通过问询、！现场：。。检查、现场》。督导、？要求独？立，财务顾问和》其他证券服》务机构补《充核查并《。披露专？业意：。见等方式《进行自律《管理发？现重组活动明显【违反：本办法规《。定的：重组条件和信息【披露要求可能因【定价：显失公允、不正【当利益输送等问【题严重损害上市公】司、：投资者合法》权，益的：可以报请中国证监】会根据本办法的规】定采取相关措施 ！第三十？二，条　：上市：公司重大资产—重组完成相》关批准程《序后：应当及时实施重【组方案并于实—施完毕之日起三【个工作日内编制【实施：情况报告书向证券】交易所提交书面报告！并予以公告  】   上市》公司聘请的独—立财务顾问和律【。师事务所应当对重】大资产重组的实【施过：程，、资产过户》事宜和？相关后续事项的【合规：性及风险进行核查】发表明？确的结论性意见【独立财务顾》问和律？。师，事务：所，出具的意见》应当与实施情—况报告书同时报告、！公告 第》。。三，十三条　《。自完成相《关批准程序之日起六！十日内？本次重大资产重【组未实施完》毕的上市公司—。应当于期满后次【一，工作日将实》施进展情况报告并予！。以公告；此后—每三：十日应当公告一次】直，至实施？完毕属于《本办法第四十四条】规定：的交易？情形：的自收到中国证【监会注册文件之【日起超过十二个【。月未实施完毕的注册！文件失效 第三】十四条　《上市公司在实施【重大资产重组的【。过程中发生法律【、法规要求》披露的重大事项的应！当及时作出公告【；该事项导致本次交！。易发生实质性变【。动的须重《新提交股东大—会审议涉及发行股份！购买资产的》还须：。按照本办法的规定】向证券交《易，所重新提《出申请 第三【十五条　采》取收益？现值：法、假设开发—法等：基于：未来收益预》。期的方法对》拟购买资产进行【评估：或者估？值并作？为定价参考依据的】上市公司应当在重大！资产重？。组实施？。完，毕后：三年内的年度—报告中单独披露【相关资产的实际盈】利数与利润预测【数的：差，异情况并《由会计师事务—所，对此出具专》项审核意见；—。。交，易对方应当与上【市公司就《相关资产实际盈利】数不足利润预—测数的情《况签订？。明确：可行的？补，偿协议？     —预计本次重大—资产重？组将摊薄上市公【司当年每股收益的】上，。市公：司应当提《出填补每股收益的】具体措施并》将相关议《案提交董事会和股东！。。。大会进行《表决负责《落，实该等具体》措施：的相关？责任主体应当—公开：承诺保证切实履行其！义，务和责任 —    上》市公司向控股股东】、实：际控制人《或者其控《制的关联人之—外的特定《对象购买资产—且未导致《控，制权发生变更的不适！用前两？款规定上《市公司与交易—对方可以根据市【场化原则自主—协商是？否，采取业绩补偿和每股！收益填补措施及相关！具体安排 —第三十？六条：　上市公司重—大资产重组发生【下，列情形的独》。立财：。务，顾问应当及时出【具核查意见并—予以公告《   《  （一《）上：市公司完《。成相关批准程序前】对交易对《象、交易《标的、交易》价格等作出变更构成！对原重组《。方案重大调整或【者因发生重大事项导！致原重组《方案发生实质性【变动的？。；     （二！）上：。市公：司完成相关》批准程序后》在实施重组过—程中：发，生重大？事项导？致原重组《。方，案发生实质性变【动的 第三十七条！　，独立财？务顾问？应当按照中国证监会！。的，相关规定《以，及证券交易所的【相关规？则，对实施重大资产【重组的？上市公司履》行持续督导》职责持续督》导的期限自本次【。重大资产重组实施】完毕之日《起应当？不少：于一个会计年度实施！本办法第十三—条规定的重大资【产重组持续督导的】期限自本次重—大，资，产，重组实施完毕之日】起应当？不少于？三个会计年度持续】督导期限届满后仍】存，在尚未？完结的督《导事项的独立财务顾！问应当就相关事项】继续履行持续督【导职责 第三十八！条　独立《财，务顾问？应当结合上市公司重！大资产重组当年和】实施完毕后》的第一个会计年【度的年报自年报【披露之日起十—五日内对重大资产重！组实：施的下？列事项出具持—续督导意见并予以】公告 ？     （一【），交易：资产的交《付或者？。过户情况； —     》（二）交易各方【当事人？承诺的履行》情况；   【  （三《）已：公告的？盈，。利预测或者利—润预测的《实现情况；  】   （四）管理】层讨：论与分析部分提【及的各项业务的发展！现，状以及？上市公？司对所购《买资产整合管控安排！。。的执：行情况；    ！ （五）公司治【理结构与运》行情：况；    【 （六？）与已？公布的重组方案存】在差异的其他事【项    — 独立财务》顾问还应当结—合本：办法第十三条规定】的重大？资产重组《实施完？毕后的第二、第三】个会：计年度的年报—自，。年报披露之》日起十五《日内对前《款第：（二）？。至（六）项事—项，出具持续督》导意见并予以公【告 ： ，