第一章！ 总则 《 第一条　为了！规范上市公》。司重大资产重组【行为保护《上市：。公，司和投资者的合法】权益促进上市公司质！。量不断提高维—护证券市场秩—序和社会公》共利：益根据中《华人民？共和国公司法、中华！人民共和国证—券法（？以下简称《证券法）等法律、】行，政法规？的规定制定本办【法 第二》条　本办法适用【于，上市公？司及其控股或—。者控制的《公司：在日常经营活动之】外，购买、出售资产或者！通过其他方式进行】资产交易达》到规定的《标准导致上市公【司的主营《业务、资产、收入发！生重大变化的—资产交易行为（以】下简：称重大资产重组） ！   ？  上？市，公司发行股》。。份购买资产应—当符合本办法—的规定     ！。上市公？司按照经中国证【券监督管理委员会（！以下简称中国证监会！）注册的《证券发行申请所披露！的募集资金用途使】用，募集资金购买资产】、对外投资的—行为不？适用本办法 第】三条　？任何：单位和个人不—得利用重大资产重】组损害上《市公司及其股东的】合法权益 第四条！　上市公司》实，施重大？资，产重组有关各方必】须，及时、公《平地披露或者提供信！息保证所披露或【者提供信息》。的真实、准确、【完整不得有虚—假记载、误导性陈】述，或者重大遗漏—。 第五条》　上市公司》的董事？、监事和高》级，管理人员在》重大资产重组活动中！应当诚实守信—、勤勉尽责》维护公司《资产的安全保护公司！和全体股东的合法权！益 第六条　为】重大：资产重组提》供服务的证券服【务机构和人员应【当遵守法《律、行政法规和中】。国证监会的有—。关规定以及证券【。。。交易所的相》关规则遵循本行业】公认的业务标准和】道德规范诚实守【。信勤：勉尽责严格履—行职责对其》所制作？、出具文件的真实性！、准确性和》完整性？承担责？任    — 前款规《定的证券《服务机？构和人员不得教【唆、协助《。或者伙同委托人编】制或者？披露存在《。虚假记载、误导性陈！述或者？重大：遗漏的报告》、公告文《件不得从《事不正当竞争不【得利：用上市公司》重，大资产重组谋取不正！。当利益 第七条】　任何单位和个人】对所知悉《的重大资产重—组信：息在依？法披露前负有保密】义务   — ， 禁止？。任，何单位和个人—利，用重大资产重组【。信息从事内》幕交易、操纵证券市！场，等违：法活动 《 第八条　中国【证监会依法对上【市公司重大资—产重组行为进行监督！管，。理     证】券交：易所依？法制定上市公司重】大资：产重组业务规则【并对上？市公司重大资—产重组行《为、：证券服务机构和人】员履职行为等进【行自律管理》   《  中国证监会基】于证券交易所的审】核意见依法对—上市：公，司发行股份购买资产！涉及的？证券发行申请—履行注册程序—并对证券交易—所的审核工》作进行监督 第九！条　对上市公—司发行股份购—。。买资产涉及的证【券发行申请予—以，注册：。不表明中《国证监会和证券交】易所对该《证券的投资价值或】者投资？者的：收益作出实》质性：判断或者保证也【不表明中国证监【会，和证券交易》所对申请文件的【真实性、准》确性、完整性作出保！证， 第十《条　鼓励依法设立】的，并购基金、股权【投，资基金、创》业投资基金、—产业：投资基？。金等投资机构—参与上市公》司并购重《组 ？