第七章 债券持有人权益保护
第五十七条 公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；非公开发行公司债券的，发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
第五十八条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。
第五十九条 公开发行公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（八）发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
第六十条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。
第六十一条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
第六十二条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策生效条件与决策程序、决策效力范围和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力，债券持有人会议规则另有约定的除外。
第六十三条 存在下列情形的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（八）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（十）发行人提出债务重组方案的；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第六十四条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方担保；
（二）商业保险；
（三）资产抵押、质押担保；
（四）限制发行人债务及对外担保规模；
（五）限制发行人对外投资规模；
（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
（七）设置债券回售条款。
公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
第六十五条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。