： 第五章 】发，。行与承销管理 ！ 第三十九条　发行！公，司债：券应当依法由具【有证券承销业—务资格的证券公【司承销？     取得】证券承销业务—资格的证券公司、】中国证券金融股【份有：限公司非公》开发：行公司债券可以自】行销售 》第，四十条　《承销机构承销公司债！券应当依据本—办法以？及中国证监会、【中国证券《业协会有关风—险管理和内》部控制等相》关规定制定严—格的风险管理和内部！控制制度明确—操作规程《。保证人员《配备加强定价—和配：售等过？程，管理有效控制业务】风险 《    承》销机构应当》建立健全《内部问责机制—相关业务人员因违反！公司债？券相关？。规定被采取自律监管！措施、自律处分、】。行政监管措施、市场！禁，入措施？、，行政处？罚、刑事处》罚等：的承销机构应当【进行内部问》责，。 ，    《 ，承销：机构应当制定合理】的薪酬？考核体系不》得以：业务包干等承包方】式开展公司债—券承销业务或者【以其他形式实施【过度激励   】  承销《机构：应当综合评估—项目执行成本与风】。险责任？合理确定报》价不得以明》显低于行业定价【水平等不正当竞争】方式招揽业务— 第？四十一条　主—承销：商应当？遵守业务规则和【行，业规范诚《实守：信、：勤勉尽责、》保持合？理怀疑按照合理性、！必要性和《重要性原则对—公司债券发》。行文件的《真实性、准确性【和完整性进行审慎核！查并有？合理：谨慎的理《由确信发《行文件披露的信【。息不存在虚假记载】、误导？性陈述或者重—大遗：漏    — 主承销《商对公？司债券发行文—件中证券服》务机构出具专业意见！的，。重要：内容存在合》理怀疑的应当履【行审：慎核查和必》要的调查、》复核工？。作排除？合理：怀，疑证券服务》机构应？当，配合主承销商的相】关核查工作 第】四十二条《　承销机《构承销公司债券应当！依照：证券法相关》规定：采用包销或者代销】方式 第四十【三条　发行人和【主承销商应当签订承！销协议在承销—。。协议中？界定双方的权利义务！关系约定明确的【承销基？数采用包销方式的应！当明：确包：销，责，任组成承销团的【承销机构应当签订】承，销团协议由主承【销商负责组织承【销工作公司债—券发：行，由两家以上承销机构！联合主承《销的所有担任—主承销商《的，承，销机构应当共同承担！主承销责任履行相关！义务承销团》由三家以上承销机构！组成的可以设副【主承销商协助主承销！商组织承《销活动承销》团成员应当按照承销！团协：议及承销协议的约定！。进行：承销活？动，不得进行《虚假承销 第四】十四条　公司—债券公开发行—的价格？或利率以询价—。。或公开招标等市【场化方式确》定，发行人和主》承销商应当协—。商，确定公开《发行的定价与—配，售方案并予公告明】确价格或利率确【定原则、《发行定？价流程？和配售规则》等内：容 第四十五【条，　发行人及其控股股！东、实际控制人、】董事、监事、高【级管理人员和承【销机构不《得操纵发行定价、】。暗箱操作；》不得以代持、—信托等方式谋取不正！当利益或向其他【相关利益主体输送】利益；不《得直接或通过其利益！相关方向参与认购】的投资者提供财【务资助；《不得有其他》违反公平《竞争、破坏市场秩】序等行为《     发【行人不得在发行环】节直接？或间接认购其发行】的公司债《券发行人的董—事、监事、高—。级管理人员》、，持股比例《超过百分之五—的股东及《。其，。他关联方认购或【交易、转让其发【行的公司债券的【应当披露相》关情况 》第四十六条》　公开发《行公司债券的发行】人和主？承销商应《当聘请律师事务所】对发行过程、—配售行为、》参与认购的投资者】资质条件、资金划拨！等事项进行见证【并出具专项法律意】见书公开发行的【公，。司债券上《市后十个工作日内主！承销商应当将专项法！律意：见、承？销总结报《。告等文件一并报证】券交：易场：所 第四十七条　！发行人和承销机构】在推介过程中—不得夸大宣传或【以虚假广告等—不正当手段诱导【、误导投资者不【得披：露除债券募集说明书！等信：息以外？的发行人《其他信息《。承销机构应当保【。留推介、《定价、配售等—承，销过程中的相—关资料并按相关【法律法规规定存【档备查包括推介宣】。传材料、路演—现场录音等如实、】全面反映询价、【定价和配《售，。过程相关《推介、定价、—配售等的备》查，资料应当《按中国证券业协会的！规定制作并妥善保管！ 第四十八条　】中，国，。证券业协会应—当制定非公开发【行公司债券承销业务！的风险控制管理【规定根据市场风险状！况对承销《业务范围进行限制并！动态调整《 第？四十九条　债券募集！说明书？及其他信息披—露文件所引用—的审计报《告，。、法律意见书—、，评级报告及资产评】。估报：。告等应当由符合证】券法规定的证券【服务机构出具—     证券】服务机？构应当严格》遵守法律法规、中】国，证监会制定的—监管规则、》执业准则、职业道德！守则、证券》。。交易场所制定的业务！规则及？其他相关规定—建立并？保持有效的质量【。控制体系、独立性】。管，理和投资者保护机制！审慎履行职责作出专！业判断与认定—并对：募集说明书或者其他！信息：披露文件中与其【专业职？责，有关的内容及其出】具的文件的》真实性、准确性、】完，整，性，。负责 《    证券—服，务机构？及其相关执业人员】应当对与本专业【。相关的业《务，。事项履？行特别注《意义务对《其他：业务：事，项履行普通注意【义务并承担相—应法律责任 【    证券服务机！构及其执业人—员从：事证券服务业务应当！配合中国证监会的】监督管理在规定的期！限，内提供、报送或【披露相关资料、【信息并保《证，其提供、报送或披】露的：资料、信息》真实、？准确、？完整不得《有虚假记载、—误导性陈述或者【重大：遗漏：     证券服！务机：构，应当妥善保存客户】委托文件、核查和验！证资：料、工作底稿以及】与质量控制、内部管！理、业务经》营有关的《。信息和资料》 ：