？ 第五章 发行！与承销管理 ！。第三十九条》　发行公司债券【应当依法由具—有证券？。。承销业务资》。格的证？券公司承销》  ？ ，  取得证券—承销业？务资：格的证券公司—、中国证券金—融股份有限》公司非公开发—。行公：司债券可以自行销】售 第四十条【　承销机构承销【公司债券《。应当：依据本办法》以及中国证监会【、中国证券业协【。会有关风险管理【和内部控制等相【关，规定制定《严格的风《险管理和《内部控制《制，度明确操作》规程保？证，人员配备加强—定价：和，配售：。等过程管理有效控制！业务风险    ！ ，承销机构《应当建立健全内部】问责机？制相关业务人员因】违反公司债券相关】规定被采取自律【监管措施、自律处分！、行政监管措施、】市场禁入措施、行政！处罚、刑事处罚等的！承销机构应当进【。行内部？问责   —  承销《机构应当制》定合理？的薪酬考核》体系不得以业务包】干等承包方式开【展，公，司债券承《。销业务或者以—其，他形：式实施过度》激励  》  ： 承销机构应当综合！评估项？目执行成本》与风险责任合—理确：定，报价不得《以明显低于行业定】价水平？等不正当竞争方【式招揽业务》 第四十》一条　主承》销，商应当遵守业务【规则和？行业规范诚实守【信、勤勉尽责、保持！合理怀疑按照合【理性、必要》性和重要性原则对】公司债券发》。行文：件的真实性、准确性！和完整？性进行？审慎：核查：并有合理谨慎的【理由确信《发行文件《披露的？信息不存在虚—。假记载、《误导性陈《述或者重大遗漏【  ？  ： ，主承销商《对公：司，债券：发行文件中证—券服务机构出—具专业？意见的？重要内？容存在？合理：怀疑的应当履行【。审慎核？查和必？要的调？查、复？核工作排除合—理怀疑证券服务机构！应当配合主承销商】的，相关核查工作— 第四十》二条：。　，承销机构承销公司】。债券应？当依照证券法相关】。规定采用包销—或者代销《方式 《第四十？三条　？发行人和主承销商】应当签订承销协议在！承销：协议中界定双—。方的权利义务关系约！定明确的承销基数】采用包销《方，式的应当明确包【销责任？组成承？销团的承销机—构，应，。当签订承《销团协议《由主承销商负责组织！承销工作公司债券】发行由两家以—上承销机构联合主】承销：的所有担《任主承销商的承销】机构：应当共同承担主承销！责任履行相》关义：务承销团由三—家以：上承销机构》。。组成的可《以设副？主承销商《协助：主承销商组织承【销活：动承销团成员应【当，。按照：承销团协议及承销】协议的约定》进行承销《活，动不得进行虚—。假，承销 第四十四条！　公司债《券公开发行》的价格或利率以【。询价或公开招标【等市场化方式确【定发行人和主承销】商应当协商确定公】开发行的定价与配售！方案并？予，公告明确《价格或利《率确定原则、发【行定：价流程和配售—规则等内容 【第四十五条　发【行人及其控》股，股东、实际控制【人、董事、监事【。、高级管《理人员和承销机【构不得操纵发行定价！、暗箱操作》；不得？以代持、信托等【方式谋取不正当【利益或向其他相关】利，益主体输送》利益：。；不得直《接或：通过其利《益相关方向》参与认购的投—资者提？供财务资助；不得】有其：他违反公《。平竞争、破坏—市场秩序等行为【 ，  ：   发行人不得】在发行环《节直接或间接认购其！发行的公《司债券发行人的董事！、监：事、高级管理人【员、持股《比例：超过：百分之五的股东及】其，他关联方认》。购或：交易、转《让其发行的公司债券！的应当披露相关情况！ ：第四十六条　—公开发行公司债券】的发行？人和主？承，销商应当聘请律师】事务所对发行过【程、配售行为、参】与认购的投》资者资质条》件、资金《划，拨，等事项进《。行见证并出具专项法！律意：见书公开发行的公司！债券上市后十—个工作日内》。主承销？。商应当将专项法律意！见，、承销总结报告【等文件一并》报证券交易场所 】 第四十七条　【发行人和承销机构在！。。推介过程中不—得夸大宣传》或以虚假广》告等不正《当手段诱《导，、误导投资者不【得披露除债》券募：集说明？书等：信息以外的发行人】其他信息承销机构】。应当保留推介—、定价、配售等【承销过程《中，的相关资料并按相关！法律法规《规定存？档备查包《括推：介宣：传材料、路演现【场录音？等，如实、全《面反映？询价、定价和配售过！。程相关推介》、定价、配》售等的备《查资料应当》按中国证券业—协会的规定制作并妥！善保管 第—四十八条　》中，国证：券，业协：会应当制定非—公，开，发，行，。公司债券承销业【务的风？险控制管理规—。定根据市场》风险状况对承销【业，务范：围进：行限制并动态—。调整 第四十九条！　债：券募：集说：明书：及其他信息披—露文：件所引用《的审计报《。告、法律意见书、】评级报告及资产【评估报告等应—当由符合证券法【规定：的，证，券服务机构出—具，     —证券：服务机构应当严格遵！守法律？法规、中国》证监会制定》的监管规《则、执业《。准则、职业道德【守则、？证券交？易场所制定的业【。务规则及《其，。他相关规定建立并保！持有效的质量控制体！系、独？立性管理《和投资者保护机制】审慎履行职责作【出专业判断与—。认定并对募集说明书！或者其他信》。息披：露文：件中与其专》。业职责有关的—。内容及其出具的文件！的真实性、准确性】。、完整性负责 】    证券—服务机构及其相【关执业人员应当对】与本：专业：相关的业务事项【。履行特别注意义【。务对其他业务事【项，履行普通注意—义务：并承：担，相应：法律责任  【   证券服务【机构及其执》业人：员从事？证券服务业务—应当配合中国证监会！的监督？管，理在规定的期限【内，提供、？报送或披露相—关资料、信息—。并保证其提》供，、，报送：或披：露的资料《、，信息真实、准—确、完整不得有虚假！记载、误导性—陈述或？者重大遗漏  】   证券服务机】构应当妥善保存客】户委托文件、—。核查：和验证资料、工作】底稿以及《与质：量控：制、内？部管理、业务经【营有关的《。信息和资料 【