第五章！ 发行与《承销管理 》 ， 第三十》九条：　发：。行公司债券应当依】法，由具：有，证券承销业务资【格的证？券公司承销》 ，     取—得证券承销业务资格！的证券公司、—中国证券金融—股份有？限公司非公开发行公！司债券可以自—行销售？ 第四十》条　承销机构承【销公司？债券应当依据本办】法，以及中国证监—会、中国证券业协会！有关风险《管理和内《部控：制等：相关规定《制定严格的》。风险管理和内部控制！制度明确操作规【程保证人员》配，备加：强，定价和配《售等过程《管理：有效控制业》务风险？ ：    承销机构应！当建立健全内部问】责机制相关业—务人员因违反公司】债券相关规定被采】取自律监管措施、自！律处分、行政监管】措施：、市场禁入措—施、行政处罚、刑】事处罚等的承销机构！应当进？行内部问责   ！ ， ，承销机构应当制【定合理的薪酬—考核体系不》得，。以业务包干等—承包方式开展—公司债券承销业务或！者以其他形式实施】过，度，激励   —  承销《机构应当综合评估项！目，执行成本与》风险责任合理确【定报价不得》以明显低于行业定】价水平等不正当【竞，争方式招揽业务【 第四十一—条　主？承销：商应当遵守业—务规：则和行业《。规范诚实守信、【勤，勉尽：。责、保持合理怀疑按！照合理性、必—要性和重要性原【则对公司债券—发行文件《的真：实性、准确性—和完整？性进行审慎核查并】有合理谨慎的理【由确信发行文件【披露的信息不存【在虚假？记载、？误导性？陈述或者重》大遗漏？ ，     主承销】商，对公司债《。券发行文件中证券服！。务机：构出具专业意见的】重要内容《存在合？理，怀疑的应当履行审】。慎核查和必要的调查！、复核工作排除合理！怀疑证券服务—机构应当《配合：主承销？商的相关核查工作】 ：第四：十，二条　承《销机：。构承销公司债券应当！依照证券法相—关规定采用包销或者！代销：方式 第四十三条！　发行人和主承销商！应当签订承销协【议在承销协议—中界定？双，方的权利义》务关系约定明确的承！销基数采用包—销方式的应当明【确包销责《任组成承销团—的承销机构应当【签订：承，销团协议由主承销商！负责组织承销—工作公司债券发【行由两家以上承【销机构联合主—承销的所有担任主】。承，销商的承《销机构应当共同承担！主承销责任》履行相关义务承销团！。由三家以上承销【机构组成的可以设副！。主承销商协助—主承销商组织承销活！动，承销团？成员：。应当按照《承销团协议》及承销协议的约定】。进行承销活》动不得进行虚—假承销 》第四十四《条　公司债券—公开发行《的价格或利率以询价！或公：开招：标等市？场，化方式确定发行人】和主：承销商？应当协商确定公开】发行的定价与配【售方案？并予公告明确—价格或利率确定原】则，、发行定价》流，程和配售规则—等内容 第—四十五条　发行人】及其控股股东—、实际控制人—、董事、监事、高】级管理人员和承销机！构不得操纵发行定价！、，暗箱：操作；不得以代持】、信托等方式—谋取不？正当利益《或向其他相关—。利益：。。主体输送利益；不】得直接或通》过其利益相关—方向参与认购的投资！者提供财务资助【；不得有其他违【反公平竞争、破坏】市场秩序等》行为  》   发行人不【得在发行环节直接】或间接认购其发【行的公司债券—发行人的《董事、？监事、高级管理人员！、持股比例超过百】分之五的股》东及其他关联方认购！或交易、转让其发】。行的公？司债券？的，应当披露相关情况 ！ 第四十六条　公开！发行公司债》券的发行人和主承销！商应当聘《。请律：师事务所《对发行过程、配【售，行为、参与认购【的投资者资质—。条件、资金划拨【。等事项进行见证并出！具专项法律意见【书公开？发行的？公，司债券？上市后十个》工，作，。日内主承《销商应当将专项【法律意见《、承：销，总结报告等文件一并！报证券交《易，场所 《。第四十七条　发【行，人和承销机构在推】。介过程中《不得夸大《宣传或？以虚假广告等不正当！手段诱导、》误导投资者不得【披露除债券募—集说明书等信息以外！的，发行人其《。他，信息承销机构—应当保留推介、定价！、配：售等承销过程中的】相关资？料并按相关法律【法规规？定存档备查包括推介！。宣传材？料、路演现场录音】等，如实、全面反—映，询价：、定价和《配售过程相关—推介、定价、配【售等的？备查资料应当按【中国证券业协会的规！定制作？并妥善保管 第四！十八条　中国—证券业协会应当制定！非公开发行》公司债券承销—业务的风《险控制？管理规定根》据市场风险状—。况对：。承销业？务范围进《行限制并动态调整 ！ 第四十九条—　债券募集说—明书及其他信息披露！文件所引用的审【计报告、法律意见】。书，、评级报告及—资产：评估报？告等应？当由符合《证券：法规定？的证券服《务，机构出？具，  ？。   证券》服务机构应当严格】遵守法律法规、中】国，证监会制定的监管规！则、执业准则—、职业道《德守则、证券—交易场所制定的【业务规则及其他相关！规定建立并》保持有效的质量控】制体系、独立性【管理和投《资者保护机制审慎履！。行职责？作出专业判断与认定！。并对募？集说明书或者其他】。信息披露文件中【与，其专业？职责有关的内容及其！出，具，的文：件的真实性、准确性！、完整性负责  ！   证券服务机】构及其相关执业人员！应当对与《本专业相《关的业务事项履行】特别注意义务对【其他业务事项履行】普通注意义务并承】担相：应法律责任》   《  证券服务机构】及其执？业人员从事证券【服务业务《应当配合中国—证监会的监督管【理在规？定的期？限内提供、报送【或披露？相，。关，资料、信《息，并保证其提供—、报送或披露的资】料、信息真实、准确！、完整不《得有虚？假记载、《误导性陈述或者重】。大遗漏   【  证券服务机构应！当妥善？。保，存客：户委托文《件，、核查和验证资【料、工作底稿以【及与质？量，控制、？内部管？理、业务经营有关】的信息？和资料？ ：