第五章！。 发行与承销管【。理， ， 第三十九条　！发行：公司债券应当依法由！具有证券《承销业务资》格，的证券公司承销 】  ： ，  ：取得证券承》销业务资格的证券公！司、中国《。证券金？融股份？有限公司《非公开发行公司债】券可以自行销—售 第四十条　】承销机构《。承销公司《债券应当《依据本？办法：以及中国证监会【、中国证券业—协会有关风》险管理和内》部控制等相关规定】制定严格的风险【管理和内部控制【制度明确操作规程保！证人员配备加强定价！和配售？等，过，。程管理有《。效控制业务风险 ！    《承，销机构应当建立健全！内部：问责机制相关业务人！员因：违反公司债券—相关规定被》采取自律监》管措施、自律处分】、行政监《管措施？、市场禁入措施【、行政处罚、刑事处！罚等的承销机构【应当进行《内，部问：责 ？ ，   承销机构【应当制定合理—的薪酬？考核体系不得以业】务包：干等承包《。方式开展公司债券承！销，业务：或者以其他形式【实施：过度激励  【   承销》机构应当综》合评：估项目执《。行成本？与风险责《。任合理确定报价不得！以明显低于行业定价！水平等不正当竞争方！式招揽？业务 ？ 第：。四十一条　》主承销商应当遵【守业务规则和行业规！范诚实守信、勤勉】。尽责、保持合理怀】疑，按照合理性、必要】性和重要性原则【对，。公司债券发》行文：件的真实性、—准确性？和完：。整性：进行审慎核》查并：有合理？谨慎的理由》确信发行文件披露的！。信息不存在虚假记载！、误导性陈述或者重！大，遗漏     】主承销商对公—司债券？发行文件中》证券服务机构出具】专业：意见的重要内容存在！合理怀疑《的应当履《行审慎？核查和必要的调查、！复核：工作排除合理怀疑】证券服？务机构应当配—合主承销《商的相？。关核查工作 第】四十：二条　？承销机构承》销公司债券应—当依照证券法相关规！。定采用包销或者代】。销方式 第—四十三条　发行人和！主承销商应当签【订承销协议在承销协！议中界定双方的权】利，义务关系约定明【确的承？销基：数采用包《销方式的应当—明，确包：销责：任，组成承销团的承销机！构应当签订承销团协！议，。由主承销商负—责组织承销工作公】司债券发行由两【。家以上承销》机构联合主承销的所！有，担任主承销商—的承销机构应当【共同：承担主承销责任履行！相关义务《承销团由《。三，家以：上承销机《构组成的可以—设副主承《。。销，商协助主承销商组织！承销活动《。承销团成员应当【按照承销团协议及承！销协议的约》。定进：行承销活动不—得进行虚假承销【 第四十四条【。　，公，司债券公开发行的价！格或利率以询价或公！开，招标等市场化方式确！定发行人和主承【销商应当《。协，商确：定公开发行的定价与！配，。售，方案并予公告明确价！格或利率确定—原则：、发行定价》。流程和配售规则等内！容 第四》十五条　发行人及】其控：。股股东、实际控制】。人、董事、监—事、高级管理—人员和承销》机构不得操》纵发：行定价、暗箱操【作；不？得以代持、信托等】方式谋取不正当利益！或向：其他相关利》益主体输《送利益；《不得直？接或通过其利—益，相关方向参与认购】的投：。资者提供财》务资助；不得有其】他违反公《。平竞争、破》坏市场秩《序，等行为   【 ， 发行人不得—在发行？环节直接或间接【认购其发行的公司债！券发行？人的董事、监事、】高，级管理人员、持股】比例超过《百分之五的》股东及其他关联方认！购或：交易、转让其发【行的：公，司债券的应当—披，露相关情况 【。第四十六条　—公开：发行公司《债券的发行人和主承！。销商应当聘请律师事！务所对？发，行，过程、配售》行为、参与认购的投！资，者，资质条件、资金划拨！等事：项进：行见证并出具—专项法律意》见书公开发行—的，公司债券上市—后十：个工作日内主承销】商应当将专项—法律意？见、：承销总结报告等文】件一并报证券交【易场所 第—四十：七条　发《行人和承《销机构在推介—。。过程中不得夸大宣】传或：以虚假？广告等不正当手【段诱导、误导投资者！不得披露除债券募集！说明书等信息—以外的发行人其他信！息承：销机构应当》保留推？介、定价、配售等】承销：过程中的相》。关资料并《。按相关法律》法规规定存》档备查包《括推介宣《传材料、《路演现场录音等【如实、全面反—映询价、定价和【配，售过程相关》推介、定价》、配售等的备查资料！应，当按中国证》券业协会的》。规定制作并妥善保管！ 第四《十八条　中国证券业！协会应？当制定非公开发行】公司债券承销—业，务的风险控制管理规！定根据？市场风险状》。况对承销业务范围进！行限制并《动态调整 》 第：四十九条　债—券募集说明书及【其他信？息披露文件所引用】。的审计报告、—法律意见书》、评级？报告及资《产评估报告等应【当由符合证券法规定！的证券服务机构出】具  《 ，  证券服务机构应！当，严格遵守法律法规、！中国证监会制定的】监管规则、执业【准则、？。。职，业道：德守则、证券交易场！所制定？的业务规则》。及其他相关规定建立！并保持有效的—质量控制体系—、独：立性管理和》投资者？保护机制审慎履行职！责，作出专业判断与【认定并对募集—说明书或《者其他信《息披露？。文件中与其》专业职责有关—的内容及其出具的】文件的真实性、【准确性、完整性【负责     】证券服？务机构？。及，其相关执业人员【应当：对与：本专业相关的—业务事项履行—。特别注意义务对其他！业务事项履行—。普通注意义》务并承担《相应法律责任 【。     证—券服务？机，构及：其执业人员从事证】券服务？业务应？当配合中《国证：监会的监督管理在规！定的期限内提供、报！送或披露《相关资料、》信息并？保，证其提供、报—送或披露的资料【、信息真实、准【确、完整不》得有虚假记》载、误导《性陈述或者》重大遗？漏， ：    证》券服务机构应—当妥善保存客—户委托文件、核【查和验？证资料、工作底稿】以及与质量控—制、内部管理、业】务经营有关》的信：息和资料《 ：