第三章 机构变更
第一节 法人机构变更
第一百零九条 非银行金融机构法人机构变更事项包括：变更名称，变更股权或调整股权结构，变更注册资本，变更住所，修改公司章程，分立或合并，金融资产管理公司变更组织形式，以及国家金融监督管理总局规定的其他变更事项。
第一百一十条 金融资产管理公司变更名称，由国家金融监督管理总局受理、审查并决定。其他非银行金融机构变更名称，由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理、审查并决定。决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。由地市级派出机构或省级派出机构决定的，应将决定抄报上级监管机关。
第一百一十一条 出资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有非银行金融机构资本总额或股份总额5％以上或不足5％但对非银行金融机构经营管理有重大影响的，以及累计增持非银行金融机构资本总额或股份总额5％以上或不足5％但引起实际控制人变更的，均应事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核准。
出资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有非银行金融机构资本总额或股份总额1％以上、5％以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向国家金融监督管理总局或所在地省级派出机构报告。
第一百一十二条 同一出资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融机构的家数原则上不得超过2家，其中对同一类型非银行金融机构控股不得超过1家或参股不得超过2家。
国务院金融监管部门批准设立的金融控股公司、根据国务院授权持有金融机构股权的投资主体入股非银行金融机构的，投资人经国家金融监督管理总局批准入股或并购重组高风险非银行金融机构的，不受本条前款规定限制。
第一百一十三条 金融资产管理公司以外的非银行金融机构变更股权或调整股权结构须经审批的，拟投资入股的出资人应分别具备以下条件：
（一）财务公司出资人的条件适用本办法第七条至第十二条及第一百一十二条的规定；因企业集团合并重组引起财务公司股权变更的，经国家金融监督管理总局认可，可不受第八条第二项至第六项、第十项，第九条第六项、第七项、第九项以及第十一条第五项规定限制。
（二）金融租赁公司出资人的条件适用本办法第二十一条至第三十条及第一百一十二条的规定。
（三）汽车金融公司出资人的条件适用本办法第三十七条至第四十一条及第一百一十二条的规定。
（四）货币经纪公司出资人的条件适用本办法第四十八条至第五十一条及第一百一十二条的规定。
（五）消费金融公司出资人的条件适用本办法第五十八条至第六十三条及第一百一十二条的规定。消费金融公司开业满5年且不涉及实际控制人变更的，不受本办法第六十三条规定的限制。
本办法施行前已成为非银行金融机构控股股东的，申请变更股权或调整股权结构涉及该控股股东资格审核时，净资产率应不低于30％。
第一百一十四条 金融资产管理公司变更股权或调整股权结构须经审批的，应当有符合条件的出资人，包括境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构、境外非金融机构和国家金融监督管理总局认可的其他出资人。
第一百一十五条 境内金融机构作为金融资产管理公司的出资人，应当具备以下条件：
（一）主要审慎监管指标符合监管要求；
（二）公司治理良好，内部控制健全有效；
（三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
（四）社会声誉良好，最近2年无重大违法违规行为和重大案件；
（五）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
（六）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外；
（七）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。
第一百一十六条 境外金融机构作为金融资产管理公司的出资人，应当具备以下条件：
（一）最近2年长期信用评级为良好。
（二）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。
（三）商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5％；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％。
（四）内部控制健全有效。
（五）注册地金融机构监督管理制度完善。
（六）所在国（地区）经济状况良好。
（七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
（八）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额）。
（九）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。
第一百一十七条 境内非金融机构作为金融资产管理公司的出资人，应当符合以下条件：
（一）依法设立，具有法人资格。
（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。
（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息，最近2年内无重大违法违规行为。
（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况。
（五）具有较强的经营管理能力和资金实力。
（六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；作为金融资产管理公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利。
（七）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30％；作为金融资产管理公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40％；本办法施行前已成为金融资产管理公司控股股东的，申请变更股权或调整股权结构涉及该控股股东资格审核时，净资产率应不低于30％。
（八）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
（九）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额）；作为金融资产管理公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40％（含本次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。
（十）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。
第一百一十八条 境外非金融机构作为金融资产管理公司的出资人，应当符合以下条件：
（一）依法设立，具有法人资格。
（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。
（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年未受到境内外监管机构的重大处罚。
（四）有10年以上经营管理不良资产投资管理类机构的经验。
（五）满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求。
（六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；作为金融资产管理公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利。
（七）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30％；作为金融资产管理公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40％。
（八）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额）；作为金融资产管理公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40％（含本次投资金额）。
（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
（十）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。
第一百一十九条 存在以下情形之一的企业不得作为金融资产管理公司的出资人：
（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（四）现金流量波动受经济景气影响较大；
（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
（六）代他人持有金融资产管理公司股权；
（七）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（八）存在严重逃废银行债务行为；
（九）提供虚假材料或者作不实声明；
（十）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（十一）其他对金融资产管理公司产生重大不利影响的情况。
第一百二十条 入股金融资产管理公司，应当遵守并在公司章程中载明下列内容：
（一）股东应当遵守法律法规和监管规定；
（二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（三）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害金融资产管理公司利益行为的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制或禁止金融资产管理公司与其开展关联交易，限制其持有金融资产管理公司股权的限额等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（四）主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权，经国家金融监督管理总局或其派出机构批准采取风险处置措施、国家金融监督管理总局或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一出资人控制的不同主体间转让股权等特殊情形除外；
（五）主要股东应当在必要时向金融资产管理公司补充资本。
第一百二十一条 涉及处置高风险非银行金融机构的变更股权或调整股权结构的许可事项，可不受出资人类型等相关规定限制。
第一百二十二条 金融资产管理公司变更股权或调整股权结构须经审批的，由国家金融监督管理总局受理、审查并决定。国家金融监督管理总局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司变更股权或调整股权结构引起实际控制人变更的，财务公司变更股权或调整股权结构引起所属企业集团变更的，由所在地省级派出机构受理并初步审查、国家金融监督管理总局审查并决定，决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司变更股权或调整股权结构须经审批且未引起实际控制人变更的，财务公司变更股权或调整股权结构须经审批且未引起所属企业集团变更的，由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理并初步审查、省级派出机构审查并决定，决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报国家金融监督管理总局。
第一百二十三条 非银行金融机构申请变更注册资本，应当具备以下条件：
（一）变更注册资本后仍然符合国家金融监督管理总局对该类机构最低注册资本和资本充足性的要求；
（二）增加注册资本涉及出资人资格须经审批的，出资人应符合第一百一十三条至第一百二十一条规定的条件；
（三）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。
第一百二十四条 非银行金融机构申请变更注册资本的许可程序适用本办法第一百一十条的规定，变更注册资本涉及出资人资格须经审批的，许可程序适用本办法第一百二十二条的规定。
第一百二十五条 非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式，以及已上市的非银行金融机构以配股或募集新股份的方式变更注册资本的，应当符合中国证监会规定的条件。
向中国证监会申请前，有关方案应先获得国家金融监督管理总局或其派出机构的批准，许可程序适用本办法第一百二十二条的规定。
第一百二十六条 非银行金融机构变更住所，应当有与业务发展相符合的营业场所、安全防范措施和其他设施。
非银行金融机构因行政区划调整等原因而引起的行政区划、街道、门牌号等发生变化而实际位置未变化的，不需进行变更住所的申请，但应当于变更后15日内报告为其颁发金融许可证的金融监督管理机构，并换领金融许可证。
非银行金融机构因房屋维修、增扩建等原因临时变更住所6个月以内的，不需进行变更住所申请，但应当在原住所、临时住所公告，并提前10日内向为其颁发金融许可证的金融监督管理机构报告。临时住所应当符合安全、消防主管部门的相关要求。非银行金融机构回迁原住所，应当提前10日将有权部门出具的消防证明文件等材料抄报为其颁发金融许可证的金融监督管理机构。
第一百二十七条 非银行金融机构同城变更住所的许可程序适用本办法第一百一十条的规定。
第一百二十八条 非银行金融机构异地变更住所分为迁址筹建和迁址开业两个阶段。
第一百二十九条 金融资产管理公司异地迁址筹建，向国家金融监督管理总局提交申请，同时抄报拟迁入地省级派出机构，由国家金融监督管理总局受理、审查并决定。国家金融监督管理总局自受理之日起2个月内作出批准或不批准的书面决定，抄送拟迁入地省级派出机构。国家金融监督管理总局在作出书面决定之前，应征求拟迁入地省级派出机构的意见。
金融资产管理公司以外的非银行金融机构跨省级派出机构迁址筹建，向迁出地省级派出机构提交申请，同时抄报拟迁入地省级派出机构，由迁出地省级派出机构受理、审查并决定。迁出地省级派出机构自受理之日起2个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报国家金融监督管理总局，抄送拟迁入地省级派出机构。迁出地省级派出机构在作出书面决定之前，应征求拟迁入地省级派出机构的意见。金融资产管理公司以外的非银行金融机构在省级派出机构辖内跨地市级派出机构迁址筹建，向省级派出机构提交申请，由省级派出机构受理、审查并决定。省级派出机构自受理之日起2个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报国家金融监督管理总局，抄送有关地市级派出机构。省级派出机构在作出书面决定之前，应征求有关地市级派出机构的意见。
非银行金融机构应在收到迁址筹建批准文件之日起6个月内完成异地迁址的准备工作，并在期限届满前提交迁址开业申请，逾期未提交的，迁址筹建批准文件失效。
第一百三十条 非银行金融机构异地迁址开业，向迁入地省级派出机构提交申请，由其受理、审查并决定。省级派出机构自受理之日起1个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报国家金融监督管理总局，抄送迁出地省级派出机构。
第一百三十一条 非银行金融机构修改公司章程应符合《中华人民共和国公司法》、《金融资产管理公司监管办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《金融租赁公司管理办法》、《汽车金融公司管理办法》、《货币经纪公司试点管理办法》、《消费金融公司试点管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》及其他有关法律法规的规定。
第一百三十二条 非银行金融机构申请修改公司章程的许可程序适用本办法第一百一十条的规定。
非银行金融机构因为发生变更名称、股权、注册资本、住所或营业场所、业务范围等前置审批事项以及因股东名称、住所变更等原因而引起公司章程内容变更的，不需申请修改章程，应将修改后的章程向监管机构报备。
第一百三十三条 非银行金融机构分立应符合有关法律、行政法规和规章的规定。
金融资产管理公司分立，向国家金融监督管理总局提交申请，由国家金融监督管理总局受理、审查并决定。国家金融监督管理总局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。其他非银行金融机构分立，向所在地省级派出机构提交申请，由省级派出机构受理并初步审查、国家金融监督管理总局审查并决定。决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
非银行金融机构分立后依然存续的，在分立公告期限届满后，应按照有关变更事项的条件和程序通过行政许可。分立后成为新公司的，在分立公告期限届满后，应按照法人机构开业的条件和程序通过行政许可。
第一百三十四条 非银行金融机构合并应符合有关法律、行政法规和规章的规定。
金融资产管理公司吸收合并，向国家金融监督管理总局提交申请，由国家金融监督管理总局受理、审查并决定。国家金融监督管理总局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。其他非银行金融机构吸收合并，由吸收合并方向其所在地省级派出机构提出申请，并抄报被吸收合并方所在地省级派出机构，由吸收合并方所在地省级派出机构受理并初步审查、国家金融监督管理总局审查并决定。决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。吸收合并方所在地省级派出机构在将初审意见上报国家金融监督管理总局之前，应征求被吸收合并方所在地省级派出机构的意见。
吸收合并事项涉及吸收合并方变更股权或调整股权结构、注册资本、名称，以及被吸收合并方解散或改建为分支机构的，应符合相应事项的许可条件，相应事项的许可程序可按照相关规定执行或与吸收合并事项一并受理、审查并决定。一并受理的，吸收合并方所在地省级派出机构在将初审意见上报国家金融监督管理总局之前，应就被吸收合并方解散或改建分支机构征求其他相关省级派出机构的意见。
金融资产管理公司新设合并，向国家金融监督管理总局提交申请，由国家金融监督管理总局受理、审查并决定。国家金融监督管理总局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。其他非银行金融机构新设合并，由其中一方作为主报机构向其所在地省级派出机构提交申请，同时抄报另一方所在地省级派出机构，由主报机构所在地省级派出机构受理并初步审查、国家金融监督管理总局审查并决定。决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。主报机构所在地省级派出机构在将初审意见上报国家金融监督管理总局之前，应征求另一方所在地省级派出机构的意见。
新设机构应按照法人机构开业的条件和程序通过行政许可。新设合并事项涉及被合并方解散或改建为分支机构的，应符合解散或设立分支机构的许可条件，许可程序可按照相关规定执行或与新设合并事项一并受理、审查并决定。一并受理的，主报机构所在地省级派出机构在将初审意见上报国家金融监督管理总局之前，应就被合并方解散或改建分公司征求其他相关省级派出机构的意见。
第一百三十五条 金融资产管理公司变更组织形式，应当符合《中华人民共和国公司法》、《金融资产管理公司监管办法》以及其他法律、行政法规和规章的规定。
第一百三十六条 金融资产管理公司变更组织形式，由国家金融监督管理总局受理、审查并决定。国家金融监督管理总局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。