第十】二章 公司解散和】清，算 ： ？。第二百二十》。九条　公司因下列原！因解散   ！  ：（，一）公司章》程规定的营业期限届！满或者公司章程规】定的其他解散事由出！现； ？   》  （二）》股东会决议解—。散；   】  （三）因公司合！并或者分立需—要解散；《。     （！四）：依法被吊销营业执】。照，、责令关闭》或者：。。被撤销；《 ，     （五！）人民法院依照本】法第：二百三十一条—的，规定：予以解散 》 ？    公司出现】前款规定的》。。解，散事由应当在十日】内将解？散事由通过国家【企，业信用信息公示系统！。予以公示 第！二百三十《条　公司有前条【第一款？。第一：项，、第二项情形且尚未！向股东分配财产【的可以通过修—改公司章程或者经股！东会决议而》存续    ！ 依照？前款规定修改公【司章程或《者经股东会决—议有限？责任公司须经持有三！分之二以上表决权的！股东通过股》份有限？公司须？经出席股东》会会议的股》东所持表决权的三分！之二：以上通过 — ， 第二百三十一条】　公司经营管理发】。。生严重困难继续存续！会使股东利》益受到重大损—失，通过其他途》径，不能解决《的持有公司百分之十！以上表？决权的股东可以【请求人民法院—解散公司 第！二百三十二条　公司！。因本法第二百—二十九条《第一款第《一项、第二项—、第四？项、：第五项规定而解散的！应当清算《董事为公司》清，算，义务人应当在解【散，事由出现之日起十五！日内组成《清算组进行清算 】     清算！组由董事组成但是】公司章程另有规定或！者股东会《决议另选他人的除外！    【 ，清算：义，务人：未及时履《。行清：算义务给公》司或者债权人—造成损失的应—当承担赔偿》责任 第二】百三十三条》　公：司依照前条第—一，款的规定《应当清算逾期不【成，立清算组进》。行清算或者》成立清算组后不清算！的利害关系人可【以申请人民法院指定！有关人员组》成清算组《进行清算《人民法院应当受理】该申请并及时组织】清算组进行清算 ！    》 ，公司因本法第二百二！十九条？第，一款第四项》的，规定而解散的作出】吊销营业执照、责令！关，。闭或者撤《销决定的部》门或：者公司？登记机？关可：以，申请人民法院指【定有关？人，员组成？清算组进《行清算 【第二百三十》四条　？清算组？在清：算期间行使下列职】权 》    （一）清】理公司财产分—别编制资产负债表】和财产清单；—     （！二）通知、公告【债权人； —     （三）！处理与清《算有关的公》司未了？结的业务； ！ ，   ？。。（四）清《缴所欠税款》以及清算过程—中，产生：的税：款，； 》    （五）清】理债：权、债务； 【 ：    （六）【分配公司清偿债务】后的：剩余财产； ！    （七）代表！公司参与《民事诉？讼活动？ 第二—百三十五条　清算】组应：当自成立之日—起十日内通知债【权人：并于六十日内—在，报纸上或者国家企业！信用：信，。息公示系统公告【债权人应当》自接到通知之日起】三十日内未接到通】知的自公告之—日起四十五日内【向清算？组申报其债》权 》  ：  债权人申报债】权应当说明债权【。的有关事《项并：提供证明材料—清算组？应当对债《权进行登记 ！    在申报【。债权期间清算组【不得对？债权人进行清—偿 ： 第二百三十六！条　清？算组在清理公司财产！、编制资产负—债表和财产清单后应！当制订清算》方案并报股东—会，或者人民法院—确认 》 ，    公司财产在！分别支？付清算？费用：。、职工的工资、社】会保险费用和法【定补偿金《缴纳所欠税款清偿公！司债务后《的剩余财产有—限责任？。。公司按照股东的【出资比例分》配股：份有限？公司按照股东持有的！股份比例分配 ！ ，  ：  清算期间—公司存续但不—得开展？与清算？无关的经营活动公】司财产在未依—照前款规定清—偿前：不得分配给股—东 ？ 第二百三十七条！。　清算组在清—。。理公司财产、编【制资产负债表—和，财产清单后发现公司！财产不足清偿债务的！应当依法向人—民法院申请破产【清算 ？。     人】民法院受理》破，。产申请后《清算组应当将清【算事务移交给人【民法院指定》的破产管理人 ！ 第二百三十—八条　清算组成【员履行清算职责【负有忠实义务和勤】勉义务 【    清算组成员！。怠于履行清算职【责给公司造成—损失的应当承担赔】偿责：任；因故《意或者重大过失给债！权人造成《损失的应当承担【赔偿责任《 《第二百三十九—条　公司清算结束】。后清：算组应当制作—清算报告报股东会】或者：人民法？院确认并《报送公？司登记机关》申请注销公司—登记 第二】百四十条　公司在存！续期间未产生—债务或？者，已清偿全部债务的经！全体股？东承诺？可以按照规定通过】简易程序注销公司登！记 ：     通】过简：。易程序注销公司登记！。应当通过国》家企业信用信息公示！系，统予以公《告公告期限》不少于二十日公告期！。限届满后未有异议的！公司可以《在二十日内向公【。司登记机关申请注】销公司登《记 》  ：  公司通过—简易程序注》销，公司登记股东对【本条第一款规定的内！容承诺不实的—。应当对注销登记前】的债务承《担连带责《。任 》第二百四十一条【　公司被吊》销，。营业执照、责—令关闭或者被撤销满！三，年未向公司登记【机关申请注》销公：司，。登记的公司登记机】关可以通过国家企】业信用信息公示【系统予以公告公告期！限不少？于六十日公告期限】届满后未《有异议的公司登记机！关可以？注销公司登记—   —  ：。依照：。前款规？定注销公司》。登记的原公司—股东、清算义务人的！责任不受影》响 第《二百四？十二条？　公司？被依法宣告破产【的依照有《关企业破产的法律实！施破：产清算 》