第【十二：章 公司《解散和清算 】 第：二百二？十九条　公司因下列！原，因解散 【  ： ， （一）公司章程】规定的营业期限届满！。或者公司章程规定】的，其他解散事由—出现：； ：     【（二）？股东会决议解散【；     ！（三）？。因公司合并或—。者分立需要解散； ！     （】四，）依：法被吊销营业执照】、，责令关闭或者被撤销！； ：     （】五）人民法》院，依照本法第二百【三十一条《的规定予以解—散    】 公：司出现前款规—定的解散《事由应当在十—日内将解散事由通】过国家企业信用信】息公示系统予以公】示， 第二百三十！条　公司有前条第】。一款第一项、第二项！情形且尚未》向股东分配财产的可！以通：过，修改公司章程或者】经股东会决议—而存续？。 ？     》依照前款规定修改公！司章程？或者经股东会决【。议有限责任公司须】。经持有三分之—二以上表决》权的股东通》过股份有限公司须】经，出席股东会》会议的股《东所：持表决权的三分之二！以上通过《 第二百【三十：一，条　公司经营—管，理发生严《重困难继续存续【会，使股东利《益受到？重大损失通过—其他途径《不能解？。决，的持有公司百—分之十以《上表决权的股东【可以请求人民法【。院解散公司 ！第二百三十二条　】。公司因本法第二【百二十九条》第一款第《一项、？第二：项、第四项、第五】项规定而解散的应当！清算董事《为公司清算义务人应！当在：解散事？由出现之日起十五日！。内组成清算组进行清！算   【  清算《组由董事《组成但是公》司章程另有》规定或者股东—会决议另《选他人的《除，外 ：  《   清算义务【人未及时《。履行清算义务给【公司或者债》权人造成损失的应】当承担赔偿》责任 第二百！三十：三条　？。公司依照前条第【一，款的规定应》当清算？逾期不成《立清算组进行清算】或者成立清算—组后：不清算的利害关系人！可，。以申请人民法院【指定有关人员组【成清算？组进：行清算人民》法院应当《受，理该申请并》及时：组织清？算，组进行清算 ！    《公司因？本法第二百二十九条！第一款第四项—的规定而《解散的？作出吊销营业执照】、责令关闭或者撤销！决定的部门或者公】司登记机关》可以申请人民—法院指定有关—人员组？。成，清算：组进行清算 — 第二百三【十四条　清算组在清！算期间？行使：下列职权 【     （一【）清理？公司财产《分别：编制：资，产负债表和财产【清单； —。     （二【）通知、公》告，。。债权人；《 ， ：     （三）】。处，理，与，清，算有关的公司—未了结的业务； ！    》 （：四）清缴所欠税款以！及清算过程中产生的！税款； 》   《  （五）清理债】权、债务； —     【（六）分配》公司清偿债务—后的：剩，余，财产； 【  ：  ：（七）代表》公司参与民事诉讼活！动， ， 第二百三十五！条，　清算组应当自【成立之日《起十日内通》知，债权：。人并于六十日—内在报纸上或—者国：家企业信用信息公】示系统？公告债权人应当【自接到通知之日起】三十日内未接到通】知的自公告之日【起四十五日》内向：清算组申报其—债权 》   ？  债权《人申报债权应当说】明债权的有关事项并！提，供证明材料清算【组应：当对债权进行登记 ！     在】申报债权期》间，清算组不《得对债权人进行【清偿 》。 第：二百三十《六条　清算组在清理！公司财？产、编制资》产负债表和》财，产清单后应当制订清！算方案并《报股东？会或者人民法院确】认 ？     公司财！产在分？别支付清算》费用、职工的工资、！社会保险费用—和法定补《偿金缴纳所欠—税款清偿公司—债务后的剩余财【产有限责任公司按】照股东的《出资比例《分配股？。份，有限公司按照股【。。东持有？的股份比例分—配 ：     【清算期间公》司存：续但不得开》展与清算无关的经营！活，动公司财产在未依照！前，款规定清《偿前不得《分配给股东》 ： 第？二百三？十七条　清》算组在？清理公司财产—、编制资产》。负，债表和财产清单后发！现公司？财产不？。足清偿债务》的应当依法向人民法！院申请破产》清算 《  ？   人民法院受理！破产申？。请后：清，算，组应当将清算事【务移：交给人民《法院指定的破产【管理人？ 第二—百三十八《条　：清算组？成员履行清算职责】负，。有忠实义务和—勤勉义务 》 ？    《清算组成员》怠于：履行清算《职责：给公司造《成损：失，。。的应当承担赔—偿责任；因》故意或者重大过失】给债权人造》。成损失的应》。当承：担赔：偿责任 第】。二百：三十九条　公司【清算结束后清算【组应当制《作清算报《。告报股东会或者人民！法，院确认并《报送公司登记机关申！请注销公司登记 】 第二百四十条！　公司在存续期间未！产生债务《或者已清偿全部债】务的经全体股东【承诺可以按照规【定通过简易程序注】销公司登记 —   》。  通过《简易程序注销—公司登记应当—。通过国家企业—信用信息公示系【统予以？公告公？告，期限不少于二十【日公告期《限届满后未有异【议的：公司：可以在二十日内【向公司登记》。机关申请注销公【司登记 《 ：。     》公，司通过简易程序【注销公司登记—股东对本条第一款】。规，定的内容承诺不【实的应？当对注销《登记前的债》务承：。担连带责任 】 ，。第二百？四十一条　公司被】吊销：营业执照、责—令关闭或者被撤【销满三？年，未向公？司登：记机关申请注—销公：司，登，记的公司登记机【。关可：以通过？。国家企业信用信息】公示系统予》以公告公告期限不少！于六十日《公告期限届满后【未有异议的公—司，登记机关可》以注销公司登记 】 ？    依照前款规！定注销公《司登：记的原公《司股东、清算—义务人的责》任不受影响 — 第二百四十二条　！公，司被依法宣告—破产：的依：照有关企业破产的法！律实施破《产清算 《 ，