—第十二章 公司【解散和清《算 第二百二！。十，。。九条：　公司因下列原因解！散     ！（一）公司》章程规定的营—业期限届《满或者？。公司章程规定—的其他解散事由【出，现； 《     （二）！股，东会决议《解散； 》 ：    （三—），因公司合并或者分立！需要解散； 【 ：    （四）依法！被吊销营业执照【、责令关《闭或者被撤销； ！   《  （五）人民法】院依照本法第二【百三十一条的规定予！以解：散 ：     【公司出现前款—规定的解散事由【应当在十日内将【解散事？由通过国家企业信】用信息公示系—。统予以公示 — 第二百三十】条　公司有前条第一！款第一项、》第二项？情形且尚未向股【东，分配财产的》可以通？过修改公司章程或】者经股东会决议【而存续 《。 ，  ？。。 ， ， 依照前款规定【修改公司章程或者经！股东会决议》有限：责任公司须经—持有三分《之二以上表决权的】股东通过股份有【限公：司须经出《席股东会会议—的，股东所？持表决权的三分之二！以，上通：过 第二百】三十一？条　公？司经营管《理发生严重困—难继续存续会使股】东利益受到重大损失！通过其他《途径不能解决的持】有公：司百分之十以上表】决，权的股东可》以请求？人民法院解散公【司 第二【百三：十二条　公司因【本法第二百二十九条！。第，一款第一项》、第：二，项、第四《。项、第五项规定而解！。散的应当清算—董事为公司清算【义务人？应当在解散》事由出现之日起十五！日内组成清算组进】行清算 《    — 清算组由董事【组成但是公司—章程另有《规定或者股东会决】议另选他人的除外 ！。  《   清《算义务人未及—时履行清算义—务，给公司或者债权人】造成损失的应—当承担赔偿责任 ！ 第二百三十三条！　公司依照前—条第一款的规定应当！。清，算逾期？。不，。成立清算组进—行清算或者成立清算！组后不清算的利害】关系人可以申请【人，民法院指定有关人】员组：成清：算组进行清算人【民法院应当受理该申！。请并及时组织清算组！进行清算 》 ：。 ，。 ，   公司因本法】第二百二十》九条第一款第四【项的规定而解散的】。作出吊销《营业执照、责令【关闭或者撤销决定】的部门或者公司【登记机关可》以申请人民法院指定！有关人员组成清【算，组进行清算 — 第二》百三十四条　—清算组在清算期【间行使下列职权 ！。 ：   ？ （一）清》理公司？财产分别《编制资产《负债表和财产清单；！   —  （二）通知、公！告债权？人； ？     （三！）处理与清算有关】。的，公，司未了结的》业务：；    】 （四）清缴所欠】税款以及《清算过程中产生的税！款；： ，     【（五：。）清理债权、债【务； ？  《   （六）分配】公司清偿《。。债务后的剩余财产】；    】 （七？）代：表公司？参与民？。事诉讼活动 【 第二百三十五】条　清算《组应当？自成立之日起—。十日内通知债—权人并于六十日内在！报纸上或《者国家企业信用信息！公示系？统公告债权人应当自！。接到通知之》日起：。三十日？内未接到通知—的，自公告之《日，起四：十五日内《向清算组《申报其债权 】     债权人】申报债权应当说明】债权：的有关？事项并提供证明材】料清算？组应当对债权进行登！记 《     在申报】债权期间清算组【不，得对债权人进行清】偿 第二【。百三：十六条？　清算组在清理公】司财产、编制资产负！债表和财《产清单后应》当制订清算》。方案并报《股东会或者》人民法院确认 【     公司！财产在分别支—付，清算费用、职工的工！资、社会保险费用】和法定补《偿金缴纳《所欠税款清偿公司债！务后的剩余》财产有限责任公司】按照：股东的出《资比例分配股—份有限公司》按照股东持有—的股份比《例分配 《 ：     清算期】间，公司：存续但不得》开展与清算》无关的经营活动公司！。财产在？未依照？前款规定清偿前不得！分配给股东 ！第二百？三十七条　清算【组在清？理公司财产、—编制资产负》债表和财产清单后发！现公司财产不足【清偿债务的应当【依法向人民》法院申请破产清算 ！ ：     人—民法院受理破产申】请后：清，。算组应当将清算事务！移，交给人？民法院指定的破产】管，。理人 第【二百三十八》条　清算《组成员履行》清算职？。责，负有忠实义务和勤】勉义务 《 ，   《  清算组成员怠于！履行：。清算职责给公司造】成损失的应当承担】。赔偿责任；因—故意或者重大过失给！债权人造成损—失的应当承担赔偿】责任 ？ 第二百—三十九条《　公司？清算结？束后清算《组应当制作清算报告！报，股，。东，会或者人民法院确】认并：。报送公司登记机关】申，请注销公司登记 ！ 第二百》四十条　公司—在存续期间》未产生债务或者【已清偿全《部，债务：的经全体股东承诺】。。可以：。按，照规定通过简—易程序注销公司登记！ 《  ：  通过《简易程序注销公司登！记应当通过国家企业！信用：。信息公示系统—予以：公告公告期限不【少于二？十，日公：告，。。。期限届满后未—。有，异议：。的，公司可以在二十日】内向公司《登记：机关申请《注销公？司登记？    【。。 公司？通过：简易程？。序注销公司》登记股东对本条第】一款：规定的内容承诺【不实的应当》。对注销？。登，。记前的债务承担连带！责任 第【。。二，百四十一《。条　公司《被吊销营业执照【、责令关《。闭或者被撤销—满三年未向》公司登记机关申【请注销公司登记【的公司登记机—关可：以通过国家》企业信用信息—公示：系统予以公告公【。告期限不少于六【十日公告期限届满后！未有异议《的，公司登记《机关可？以注销公司登—记，    【 ，依照前款规定—注销公司《登记：的原公司股东、【清算义？务人的？责任不受影》响 第二百—。四十二条　公司被】依法宣告《破产的依照有关企业！破产的法律实施破产！清算 《