第十一！章 公司合并、分立！、增资？、减资 《 ， 第二《百一十八条　公司合！并可：以，采取吸收合》并或者？。新设合并 — ：    一个公司吸！收其他公司为吸【收合并被吸收—的公司解散》两个以？上公司合并设—立一个？新的公司为新设合并！合并各方解》散 第二【百一十九条　公【司与其持股》百分之九十以—。上的：公司合并被合并的公！司不需经股东会决议！但应当？通知其他《股，东其他股东有权请】求公司按照合理【的价格收购其股权或！者，股份  【   公司合并支】付的价款不超过本公！司净：资产百分之十—的可以？不经股东会决议；但！是公司？章程另有规定—的除：外， ：     公【司依照前两款规定合！并不经股东会决【议的：应当经董事》会决议 第二！百二十？条　公司合并—应当由合并各—方签订合并》协议并编制资产负】债表及财产清单公】司应当自作出合并决！议，之日起十日内—通知债权人并于三十！日内在报纸》上或者国家》企业信？用信：息公示系统公告【债权人自接》到通知之日起三【十日内未《接到通知的自—。公告：之日：起四十五日内可【以要求公《司清偿债务或者提供！相应的担《保 第二百】。二十：一条　公司合并时合！并各方的债权—、债：务应当由合并—后存续的公司或者】新设的？公司承？继 《 第：。二，百二十？二条　公司》分立其财产作—。相应的分割 【 ，     公司分】立应当编制资产负】债表及财《产，清单：公司：应当自作出》分立决议《之日起十日内通【知，债权人并于三十日内！在报：纸上或者国》家企业？信用信息公示系统公！告 第二百二！十三条　公司分立】前的债务由分—立后的？公司：承担连带责任但是】公司在分《立前与债权人就债务！清偿达成《。的书面协议》另有约定《的除外 》 第二百二十【四条　公司减—少注册资本》应当编制资产—负债表及财产—清单   】  公司应》。当自股东会》。作出减少注册资【本决议之《日起十日内通知【债，权，人，并于三？十，日内在报纸上—或者国家企业信【用，信息公示《系统公告债权—。人自接到通知之【日起三十日》内未：接到通？知的自公告之日起四！十五日内有权要求公！司，清偿债务或者—提供相应的担保 】     公司！减少注册资本应【。当按照股东》出资：或者持有股份—的比例相应减少【出资额或者股份【法律另有规定、有限！责任公？司全体股东另有约】定或者股份有限公司！章程另有规定的除外！ 《第二百二十五条【　公司？依照本法第二百【。一十四条第二款的】规定弥补亏损后仍】有亏损的可以—减少注册《资本：。弥补亏损减》少注册资本弥补亏损！。的公司不得》向股：。东分配也不得—免除股东缴纳出资或！。者股款的义》务    】 依照？。前款规定减》少，注册资本的》不适用前条第二款】的规定但应当自股东！会，。作出减少注册资本】决，议之日起三十日【。内在报纸上》。或者：国家企业信用信息公！示系：统公告 【 ，   公《司依照前《。。两款：的规定减少》注，册资本后在》法定公积金和任意公！积金累计额达到【公司注册资本百分】之五十前不得分配】利润 ？ 第二百—二十六？条　：违，反本法规定减少注册！资本的？股东应当退还其收到！的资金减免股东【出资的？应，当，恢复原状《；，。。给，公司造成损失的股】东及负有责任的【董事、监事、高【级管：理人员应《当承担赔《偿责任 第】。二百二十七》条　有限责任公司】增加注册资本时股东！在同等条件下—有权优？先，按照实？。缴的：出资比例《认缴出资《但，是全体股东约定不】。按照出资比例优先认！缴出资的除外 】     股【份有限？。公司：为增加注册资本发】行新股时股东—不，享有优先认》购，权公司？。章程另有规定或者股！。东会决议决》定股东享有优先认】购，权的除外《 ， 第二百—。二十八？条　有？限责任？公，司增加注册资本时】股，东，认缴新增资本—的出资依照本—法设立有限责任公】司缴纳？出资的有关规定【执行    【 股份有限公司为】增加注册《。资本发？行新股时股》东，认购新股依照本法】设立股份有限公【司缴纳股《款的有关规》定执行 》