， 第—十一章 公司—。合并、？分立、增资、减资 ！ ？第二百一十八条　】。公司合？并可以采取吸收【合并或者《新设合并 】。    一》个公：司吸：收其他公司》为，吸收合并被吸收【的公司解《散两个以上公司合并！。设立：一，个新的公司为新设合！并合并各方》解，。散 第二【百，一十：九条　？公司与其《持股：百分之九十以上的公！司合并被《合并的公司不需经股！东，会决议但应当通知】其他股东《其他：股，东，有权请求公》司按照合理》的价格收《购其股权或者—股份 》     》公司合并支付的价款！不，超过本公司净资产】百分：之十的？可，以不经股东》会决议？；但是公司章程另】有规定的《除外 《 ：    公司依【照前：两款：规定合并《。不经股？东会决议的应当经】董事会决议 — 第二百二十】条　公？司合并应《当由合？并各：方，签订合并协议并编】制资产负债表及财产！清单公司应当自【作出合并决议—之日起十《日内通知债权人并】于三十日内》在报纸上或》者国家企业信用信】息公示系统公告债权！人自接？到，。。通知之日《起，。三十日内未接到【通知的？自公：告之日起《四十五日内可以要】求公司清偿债务或】者，提供相应的》。担保 第二】百二十一条　公司合！并时合并各方的【债权、债务应—当由合并后存续【的公司或《者新设的公司承继 ！ ， ：第二百二十》二条　公司》分立：其财产作相应的分割！  》   公司分—立应：当编制资《产负债？表，及财产清单公司应】当自作？出分立决议之日【起十：日内通知债权—人并：于三十日内在报【纸上或者国家企业信！。用信息公示系统【公告 第二百！。二十三条　公—司，分立前？。的债务由分立—后的公司承担连带】责任：但是：公司在分立前与债】权，人就债务清偿达成】的书面协议另有【约定的除外 】 第二百二》十四条　公司减少】注册资本应当编【制资产负债表及财】产清单 》 ：    《公司应当自》股东会作出减少注册！资本决议之日—起十日内通知债【。权人并于三十日【。内在报？纸上或者国家企业信！用信息公《示系统公告债权人自！接到通知《之日：起三十日内》未接到通知的自公告！之，日起四十五》日内有权《要求公司清偿债务或！者提供相《应，。的担：保  —   公《。司减少？注，册资本应《当按照股东出资或者！持，有股份的《比例相应《减少出资额》或者股份《法律另有规定—、有限责《任公司全体股—东另有约定或者股份！有限公司章程另有规！定的除外 【 第二百二十五条】　公：司依照？本法：第二百一《十四条第《二款：的规定弥补》亏损后仍有亏损【的可：以减少？注册资本弥》补亏损减少注册资】本弥：补亏损的公》司不得向股东分【配也不得免除股东缴！纳出：。资或者？股款的义务 】     依照前】。款规定？减少注册资》本的不适用前条第二！款的规定但应当【自，股东会？作出减少注册—资本决议之日起三】十日内在《。报纸上或者国—家企业？信用信息公示系统】公告   】  公司《依照前两款的规定减！少注册资本》。后在法定公积—金和任意公积金【累计额达到公司【注册资本百分之【五十前不得分配利】润 第—二百：二十六条　违反本法！规定减少注册资本】的股东应当》退还其？收到的资金减免股东！出资的应当》恢复原状；给公司】造成损失的股东及负！有责：。任的董事、监事【、高级管理》人员应当承担—赔，偿，。责任 ？ 第二百二十】七条　有限》责，任公司增加注册资本！时股东在同等—条件下有权优先按】照实缴的出》资比：例认缴出《资但：是全：体，股东：约定不按照》出资比例优先—认缴：出资的除《外， 《 ，   股份》有限公司为》增加注册《资本发行新股时【股东不？享有优先认购—权公司章程另有规】定或者股东会—决议决定《股东享有优先认购】权的除外 第！二百二十《八条　有限责—任公司？增加注册资本时股东！认缴新？增资本的《出资依？照本法？设立有限责任公司缴！纳出资的有关规定执！。行   》  股？份有限公司为—增加注册资本发行】新股时股东认购新股！依照本法《。设立：股份：。有限公司缴纳股【款的有关规定执行 ！ ，