—第八章 公司—董事、监《事，、高级？管理人员的》资格和义务》 ？ 第一百七十八条】　有下？列情形之一的不得】担任公司《的董事、监事、高级！管理人员 】  ：  （一）无—民事行为能力或者限！制民：事行为能力； ！ ，    （二）因】贪污、贿赂、—侵，占财产、挪用财产或！者破坏社会》主义市场经济秩序】被判处刑罚或者因】犯罪被剥夺政治权】利执行期《满未逾五年被宣告缓！刑的：自缓刑考验期满之日！起未逾二《年；    ！ （三）《担任破？产清算的公司、【。企业：的董事或者》厂长、经理对—该公司、企》业的破产负有个【人责任的自该公【司、企？业破产清算完结之】日起未逾三年—； 《     （四）担！任因违法被吊销营】业执照、《责令关闭的公司、企！业的法定《代表人并负有个人责！任的自？该公司、企业被吊销！营业执照、》责令关闭《之日起未逾三—年； 》     （五【）个人因所负—数额较大债务到期】未清偿被人民法院】。列为失信被执行人 ！     违反！。前款规定《选举、委派董事、监！事或者聘任高级管理！人员的该选举、委】派或者聘任无效 ！  ？   董《事、：监事、高级管理人员！在任职？期间出现本》条第一款所列情【形，的公司应《当解除其职务 ！ 第一百七十—九条　董事》、监事？、高级管《理人员应《当遵守法律》、行政法《规和公司章程 【 ： 第一百《八十条　董事、【监事、高级管理人】员对公司负有忠实义！务应当采取措—施避免自身利益与公！司利益冲突不得【利用职权《牟取不正当利益 】    —。。 董事、监事、高级！管理人员对公—司负有勤勉义务执行！职，务应当为《公，。司，的最大利益尽到管理！者通常应有的合理注！意 ？  ？   公司的控【股股：东、实？际控制人不担任【公司董事《但实际执行》公司事务《的适用前两款规定 ！ ， 第一百八十【一条　董《事、：监事、高《级管理人《员不得有下》列行为   ！  （一）侵—占，公司财产、挪用公】司资金； 》 ？    （二）将公！司资金以其个人【名义或者以其他个】人名义？开立账？户存储；  ！   （《三）利用《职权贿赂或者—收受其？他非法收入》； ？    》 （：四）接？受他人与公》司交易的佣金归为己！有；    ！ （五？），。擅自披露公司秘密；！ ， ：     （—六）违反对公—司忠实义务的其他行！为 》。第一百八《十二条　董事、【。监事、高级管理【人员直接或者间接与！本公司订立合同【或者进行交》易应当就《与订立合《同，或者进行交》。易有关的事》项向董事《会或者？股东会报告并按照】公司章程的规定经董！事会或者股东会决议！通过： ，  《   董事、监【事、：高级管理人》员的近亲《属董事？。、监事、高》级管理人员或—者其近亲属直—接或者间接控制【的企业以及与董事、！监事、高级管理人】员有其？他，关联关系的》关联人与《公司订立合》同或者进行交—易适用前《款规定 第】。一百八十三》条　董事、监事【、高级管理人员【。不得利用职》务便利为《自己或者他人谋取】属于公？司的商业机会但【是有下列情形之【一的除外 【   ？  （一）向—董事会或者股东【会报告并按》照公司章程》的规定？经董事会或者—股东会决议通过【。；   【  （二）根据【法律、行《政法规或者》公司：章，程的：规定公司不能利用】该商业机《会 ？ ：第一百八十四条【　董事？、监事？、高：级管理人《员未向董事会或者】股东会？报告并按照公司【章程的规定》经董事会或者—股东会？决议通过不得自营或！者为他人经营与其任！职，公司同类《的业务 【第一百八《。十五条　董事会对本！法第：。一百八十二条至【第一百八十四条【规定：的事项决议时关【联董事？不，得参与表决其表决】权不计入《表，。决权总数出席董事】会会议的《无关联关《。系董事人数不足三人！的应：当将该事《项，提交股东会审议【。 第一百八】十，六条　？董事、监《事、高级管理人员】违反本法《第一百？八十一条至第一【百八十四《条规定所得的收入】应当归公司所有【 第》。一百：八十七条　股东会要！求董事、监事—。、高级管《。理人员列席会—议的董事、》监事、？高级管理《人员应当列席—并接受股东》的质询 《 第一》百，八十八条　》董事、监《事、高级管理人员执！行职务违反法律、行！政法：规或：者，公司章程的》规定给？公司造成损失的应】当承担赔偿责任 ！ 第一百八十九条！　董事、高级管【理，。人员有？前条：规定的？情形的？有限：。责任公？司，。。。的股东、《股份有限公》司连续一百八十【日以上单独或—者合计持有公司百分！之一以？上股份的股东可以书！面请：求监：事会向人民法院提起！诉讼；监事有前条】规定的情形的前述】股东：可以书面请求董事】。会向人民《法院：提起：诉讼 》 ，    监事会或】者董事？会收：到，前款规定《的，股，东书：。面，请求后？拒绝提起诉讼或者自！收到请求之日起三】十，日内未提起诉讼【或者情况紧》急、不立即提起诉】讼将会使公司—利益受到难以弥补的！损害的前款规—定的股东有权为公司！利益以自己》的名义直接向人民法！。院提起诉《讼 ？。   《  ：他人侵犯公司—。合法权益给公司造成！损失的本《条第一款规定的股】东可：以，依照：前两款的规》定向：人民法院提起诉【讼 ：     【公司：。全资子公司的—董事、监事、高级管！。理，人，员有前条《规定情形或》者他人侵犯》公司全？资子公司合法权益造！成损：失的有？限责任公《司的：股东、股份有—。限，公司连续一百—。八十日？。以上单？独或者合《计持有公司百分之一！以上股份的股东可】以依照前三款—规定书？面请：求全资子《公，司的监？事会：、董：事会向人民法院提】起诉讼或《者以自己的》名义直？接向人民法院提起】诉讼 ？ 第一百九【。十条　董《事、高级管理—人员违反法》律、行政法规—或者公司章程的规定！损害股东利益—。的股东可以向人民法！院，提起诉讼 》 第一》百九十一条　董【事、高级管理人员】执行职务给他人造成！损害：的公司应《。当承：担赔偿责任》；，董事、？高，级，管理人员存》在故意或者重大过失！。的也应当承》担赔偿责任 【 ， 第一百九十—二条：　公司？的控：股股：东、实际控》制人指示董事、【高级管理人员从事】损害：公司或者股东利益的！行为的与该董事、高！级管：理人员？承担：连带责任 — 第一百九十【三条　公司》可以在董《事任职期间为董事】因，。执行公？司职务承担的—赔偿责任投保责【任保险  —   公司为董【事投保？责任保险或》。者续保后董事会【应当向股东会报告责！任，保险的？投保金额、承保【范围及保险》费率：等内：容 ？