： 《第八章 公司董事】、监事、高级管理人！员的：资格和义务 】 第一百《七十八条　有下【列情形之一的不得担！任公司的董事、监事！、高级管理人员 】     【（一：）无民？事行为能力或者限制！民，事行为能力； ！。   ？ ， （：二）因贪污、贿赂、！侵占财产、挪用财】产或者破坏社—会，主义市场经济秩【序被判处刑罚或【者因犯罪被剥夺政】治权利执行期满未逾！五年被宣告缓—刑的自缓刑考验期满！之日起未逾二年【。；  —。   （三）担任】破产清算的公—司、企？业的董事或者厂长、！经理对该公司—、企业？的，破产负有个》人责任的自该公司】、企业破产》清算完结之》。。日起未逾三年； ！     （四）！。担任因违法被吊【销营业执照、—责令关闭的公司【、企业的《法定代？表人并负有个—人责：任的自该公司、【企业被吊销》营，业执照、责》令关闭之日起未【逾三：。。年； —    （五—）个：人，因所负数《额较大债务到—期，未清偿被人民法【院列为失信被执【行，人 ？     违反前！款，规定选举、委—派董事、监事—或者聘任高级—管理人员的该选举、！委派或者聘任无效 ！    — ，董，事、监？事，、高级管理人员【在，任职期间《出现本条第》一款所列《情形的公《司应当解除其职务】 ？ 第：一百七十九条　董】事、监事《、高级管理人员应】当遵守法《律、行政法规和公】司章程 【第一百八十》条　董？事、监事、高—级管理人员对公司】负有忠实义务应当采！取措施？避免自身利益与公司！利益冲突不得—利，。用职权牟取不正当】利益 》     》董事、监事、高【级管理人员对—公司负有勤勉义务】执行职务应当为公司！的最：大利益尽《到管理者《通常应有的合理注意！。。    【 公司？的控股股东、实际控！制人不担任公司【董，。事但实际执行公【司事务的适用前【两，款规定 第】一百：八十一条《　董事？、监事、高》级管：理人员不《得有下列行为 】     （一】）侵占公《司财产？、挪用公《司资金； 》     （】二）将？公司资金以》其个人名义或—者以其他个人名义开！立账户存《储； —    （三）利用！职权贿赂《或者收受其他非【法收入；《 ？     （四）接！受他人与公》。司交易的佣》金归为己有； 】    》 （五）《擅自披？露公司秘密； 【     【（六：）违：反对公？司忠实？义务的其他行—为 第一百】八十二条　董—事、监事、》高级管理《人员直接或者间【接与本公司》订，立合同或《者进行交易》应，当就与订《立，合同：或，者，进行交易《有关的事《。项向董事会或者股东！会报告并按》照公司章程的规【定经董事《会或：。者股东会决议通过】     董！事，、监事、高级管【理，。人员的？近亲：属董事、监事—、高级管理人员或】者其近亲属直接或】者间接？控制的企业以及与】董事：、监事、高级—管理人员有其他【关联关系的关联【。人与公司《订立合同《或者进？行交易适《用，前款：规定 》 第一？百八十三条　董事】、，监事、？高级管理人员不【得利用职务便利为】自己或？者他人？谋取属于公》司的商业机会—但是有下列情形之】一的除外《 《   ？ （一）向》董事会或者股东会】报告：并按照公《司章程的《规定：经董事会或者股东】会决议通过》；， 《  ：  （二）根据法】律、行政法规或【者公司章程的规定公！司不能利用该商业】机会 —第一百？八十四条　董事【、监事、高级管理】人，员未向董事会或者】股，东，会报告并按照公司章！程的规定经董事会或！者股东会决议通过不！得自营或《者为他人经营与其任！职公：司同类的业务— 第一百【八十：五条　？董事会对本法第【一百八十二条至第】一百八十四》条，。规定的事项决议【时关联董事不得参与！表决其表决权不【计入表决权总数【出席董事会会—议的无关联关系【。董事人数不足三人】的，应当将？该事项提交》股东会审议 】 第：一，百八十六条》　董：事、监事、》高级管？理人员违反本法【第一：百八十一《条至第一《百八十四条规定所】得的收入应当归公】司所有？ 第》一百八十七条—　股东会要求董事、！监事、高《级管理人员列席会议！的，董事：、监事、高》级管理？人员应当列席并接受！股东的质询 】 第一百《。八十八条　》董事、？监事、高级管理人】。员执行职务违反【。法律、行《政法规？或者公司《章程的规定给—公司造成损失的【应，当承：担赔偿责任》 第一百八】十九条　董事、高】级管理人员》有前：条，规定的情形的有限责！任公司的《股，东，、，股份有？限公：司连：续一：百八十？日以上单独或者合】计，持有公司百分之【一以上股份的股【东可以书《面请求监事会向【人民法？院提起诉《讼；监事《有前条规定的情【形的前述股东可【以书面请《求董事会向人民法院！。提起诉讼  ！  ： 监事？会或者董事会收【到前款规定》的股东书《面请求后拒绝—提起诉讼或者自【收到请求之日—起三十日内未—提起诉讼或》者情况紧急、—不立即提《起诉：讼将会使公司利【益受到难以弥—补的损害的》前款规定的股东有】权，。为公司利益》以自己的《。名义直？接向人民法院提【起诉讼 【    《他人侵犯《公，司合法权益》给公司造《成损失的《本条第一《。款，规定的股东可以依】。照前两款《的规定向人民法【院提起诉讼 【     —公，司全资子公》。司的：董事、监事、高级】管理人？员，有前条规定情—形或者他人侵犯【公司：全资子公司合法权益！造成损？失的有限责任公司】的股东、《股份有限公》司连：。续一百八十日以上单！独或者合计持有公】。司百：分之一以上》股，份的：。股，东可以？。依照前三款规定书】面请求全资子—。。公司的？监事会、《董事会向《人民法院提起诉讼或！者以自己的名义直接！。向人民法院提起诉】讼 ？ ：第一百九十条　【董事、高《级管理？人员违反法》律，、行政法规或—者公司章程的—规定损害股东—利益的股东可—。以向人民《法院提起诉讼 ！ 第一百九十一【条　董事《、高级管理》人员执？行职务给他人造【成，损害的公司应当【。。承担赔偿责任；董】事，、，高级管理人员存在】故意或者重大过失的！也应当承《担赔偿责任 ！第一百九十》二条：　公司的控股股东、！实，际控制人《指示董事、高级【管理人员《从，事损害公司或者股】东利益的行为—的与该董事、高级管！理人员承担》连带责任 — 第一《百，九十三条　》公司可以在董—事，任职期间为董—。事因执行公司职务承！担的赔偿责》任，投保责任保险 】 ，   ？公，司为董事投保责任保！险或：者，续保后董事会应【当向：股，东会报告责任—。保险的投《。保金额？、承保范《。围及保险费率等内容！ ：