》 第八章 》公司董？事、：监事、高级》管理人员的资格和】。义务： 第一百【七，十，八条　有下列情【形之一的不得担任】公，司的：董事、监事》、，高级：管理人员 】  ：  （一）无民【。事行为能《力或者限制民事行】为能力；《。     （！二）因贪污、—贿赂、侵占财产【、挪用财产》或者破坏社会主【义市：场，经济秩序被》判处刑罚或者因犯】罪被剥夺政治权利执！行期满未逾五年被宣！告缓刑的自缓—刑考验？期满：之日起未逾二—年；  【   （三》）担任破产》。清算的公司、—企业的董事或—者厂：长、经理对》该公司、《企业的破产负有【个人责任的自该公司！、企业破《产，清算完结之日起未逾！三年； 》。    》 （四）担任因违】法被吊销营》业执照、责令关闭的！公司、？企业的法定》代表：人并负有《个人责任的自该公司！、企业被吊销—营业执？照、责？令关闭？之日起未逾》三年； 《     （五！）个人因所》负数额较大债—务到期未清偿被人民！法院列为失》信被执行人 】     违反前】款规定选举、委【派董事、《监事或者聘任高【。级管：理人员的该选举、】委派或者聘任无效】    【 董事、监事、高级！管理人员在任—职期间？出现本条第一款所】列情形的《公司应当解除其职】务 第一百】七十九？条　：董，事、：监，。。事、高？级管理人员应当遵守！法律：、行政法规和公司章！程 ： 第一百八十条！　董事、监事、高】级管理人员》对公司负有忠实义务！应当采取措施避免自！身利：益与公司利益—冲，。突不：得利用？职权：牟取不正《当利益 — ，    董事—、监事、高级管【理人员对公司负有勤！勉义务执《。行职务应当为—。公司：的最大？利益尽到管理者通】常应：有的合理注意—    【 公司的控股—股，东、实际控制人不】担任公司董事但实】际执行？公司事务的》适用前两款规定 】 第一百八十一！条　董事《、监事、高级—管理人？员不得有下列—行为   】  （一）侵—占公司财产、挪【。用公司资金； ！     （二）将！公司资金以其个人】名义或者《以其他个人名义开立！账户存储《；  —   （三）利用职！权贿赂或者收受【其他非法收入； ！     —（四）接受他人与公！司交易的佣金—归为：己，有；  【   （五》）擅自披露公司秘密！； 《     （六）违！反对公司《忠实义务《的其他行为 ！第一百八十二条　】董事、监事、高级】管理：人员：。直接或者间》接与本公司订立合】同，或者进行交易应当就！与订立？合，同或者？进行交易有关的事项！向董事会《或者：股东会报告并按【照公：司章程的规》定经董事会或者股】东，会决议通《过     ！董事、监事、高级管！理人员？的近：亲属董事《、监事、高级—。管理人员或者其近亲！属，直接或者间接控制】的企业以及与—董事、监事》、高级管理人员有其！。他关联关系的—关联人与公司订【立合：同或者进行》交易适？用前款规定 】 第一百八十三【条　董事、监—事、高级管理—人员不得《利用职务便利为自】己或：者他人？谋取属？于，公司：的商业机《会但是有下》列情形？之一的除外》     】（一）向董事会或者！股东会报告并按照公！。司章程的规》定经董事会或者股东！会决议通过； 】 ：    （二）【根据法律《、行政法规》或者公司章程的规】定公司不能利用该商！业机会？ 第》。一百八十四条　董事！。、监事、《高级：管理人员未向—董事会？或者股？东会报告并按照公】司章程？的规：定经董？事会或者股东—会决议通过不得【自营或者为他人经营！与其任？。职，公司同类《的，业务 第【一百八十五条　董】事会：对本法第一百八十二！条至第？。一百八十《四条规定的事项决】议，时关联董事不得参与！。表决其？表决权不计入表决权！总数出席董事会【。会议的？无关联关《。。系董事人数不足三】人的应当将》该事项提交股—。东会审议 — 第？一百八十六条—　，董事、监《事、高级管理人员】违，反本法第《一百八十一条—至第一百《八十：四条规定所得的收】入应：当归公司所有 【。 ， ：第一：百八十七《条　：股东会要求董事、监！事、：高级管理人员列席会！议的董？事、监事、高级管理！人员应当列席并【接受股东的质—询 第一百八！十八条　董事、监事！、，高级管理人员—执行职务违》反，法律、行政法规【或者公司章》程的规定给》公司造成损失的【应当承担赔偿责任】 第一百八十！九条　董事、高级管！理人员有前条规定的！情形的有《限责任公《司的股东、股份有】限公司连续一—百八十日以上单独或！者合计持有公司百】分之一以上》股份的？股东可以书面请求监！事会向人民法院提】起诉讼；监事—。有前条规《定，的情形？的前述股《东可：以书：面请求董事会向【人民：法，院提起诉《讼 》    监事会【或者董事会收—到前款规定的股【东书面请求》后，拒绝提起诉》讼或者？自收到？请求：之日起三十》日内：未提起诉《讼或者情况紧急、】。不立即提起诉讼【将会使公司利益受到！难以弥补的损害的前！。款规定的股东—。有权：。为公司利益》以自己的名义—直接向人民法—院，提，起诉讼 《    — 他：人侵犯公司合—法权益给公司造成】损失的本条第一款规！定的股东可以依照】。。前两：款的规？定向人民《法院提起诉讼 】     —公司全资《子公司？的董事、监》事、：高级管理人员—有前条规定》情形或者《他人侵犯公》司全：资子公司合法权益】造成：损失的有《限责任公《司的：股东、股份有限【公，。司连续一百八十日】以上单独或者合计持！有公司？百分之一以上股份】的股东可以依照【前三款规定书面请求！全资子公司的监事】会、董？事会向人《民法院提起诉讼或者！以自己的名义直接向！人民法院提起诉【讼 第一【百九十条　董—事、高级管理—人员违反法律、行】政法规？或者公司章程的规】定损害股东利—益的股东可以向人民！法院提起《诉讼 第一百！九十一条　董—事、高级管理人【员执行职务给他人造！成损害？的公司应《当承担赔《偿责任？；董事、高》级管理人员存—在故意？或者重大过失的也】应，当承担赔《偿责任 《 第《一百九十二条　【公司的控股股—东、实际《控制人指示董事【、高级管理人员从】事，损害公司或》者股东利《益的行为的与该董】事、高级管》理人：员承担连带责—任 第—。一百九？。十，三条　公司》可以在董事任职期】间为董？事因执行公司—职务承担的赔偿责任！投保责任《保险  》   公《司为董事投保责任保！险或者续保后董事会！应当：向股东会报告—责任保险的投保金】额、承保范》围，及，保险费？率等内容 —