第八章！ 公司董事、监【事、高级管理—人员的资格和义务 ！。 ，。 第一百七十八条！　有下列情形之一】的不得担任公—司，的董事、监事、高】级管理人《员     ！（一）无民事行为】能力：。或者限制民》事行为能力；—     （！。二）因贪污、—贿赂、侵占财产【、，挪用财？产或者破坏社会主义！市场经济秩序被【。判处刑罚或》者因犯罪被剥夺政治！权利执行期满—未，逾五：年，。被宣告缓刑的自缓刑！考验期满之日起未】逾二年； 》 ？    《（三：）担任破《产，清算的公司、企【业的董事或者—厂长、经理对该公司！、企业的破产负【有个人责任的自该公！司，、企业破产》。清算完结之》日起未逾《三，年；  【   ？。（四）担《任因违法被》吊，销营业？执照、责令关闭的公！司、企？业的法定代表人并负！。。有个人责任》的自该？公司、企业被吊销】营业执照、责令关】闭之日？起未逾三《年，；，   —  （五）》个人因所负》数额较大债务到期未！清偿被人民》法院列为《失，信被执行人 】     违反前款！规定选举、委派董事！、监事或者聘任高】。级管理人员的该【。选举、？委派或者聘任无【效    】 董事、《监事、高级管理人员！在任：职，期间出？。现，本条第一款所列【情形的公司》应当解？除其职务《 ， ？第，一百七十九》条　董事《、监事？、高级管《理，人员应当遵守法【律，、行政法规和公司章！程，。 《第一百八十条　董事！、监事、《。高级管理人员对公司！负有忠？实义务应《当采取措施避免自身！。利益与公司利益冲突！不得利用职权牟取不！正当利益《     董！事、监事、高级管理！人员对？公司负有《勤勉义？务执：行职务应当为公司的！。最大利益尽到管【理者通常应有的【合理注意 —     公【司的控？股股东、实际—控制人不《担任公司董事—但，。实际执行公司事【务的适用《前两款规定 】 ，第一百八十一条【　董事？、监事、高级—管，理人员不得有下列】行，为    】 （一）《。侵占公？司财：。产、挪用《公司资？金，；   【  （？二）将公司资金以其！。。个人名？义或者以其他个【人名义？开立账户存储—；  —  ： （三）利用职权贿！赂或者收受其他非】法收入； 【。 ，    （》四）接受他人—与公司交易的佣【金归：。为己有； 【  ：   （《五）擅自披露公【司秘：密；：   —  ：（六）违反》对公：司，。忠实义务的》其他行为《 第一—百八十二条　董事】、监事？、高级管理人员直】接或者间接与本公】司订立合同或者进行！。交易应当就与订立合！同或者进《行交易有关》的事：。项向董事会或—。者股：东会报告并按—照公司章《程的规定经董—事，会，或者股东会决议通过！ ，   》  董？事、监事、高级管】。。。理，人员的近《。亲属董事、监事、高！级管理？人员或？者其近？亲属直？接，或者间接控制的企】业以及与董事、监事！、高：级管理人员有其他关！联关系的关联人与】公司订立合同或【者进行交易适用前款！规定 》 ，第一百八十三—条　董事、监—。事、高级管理人员】不得利用职务便利】为自己或者》他人谋取属于公司】的商业机《会但是有《下列情形之》一的除？。。外   【  （一）向董事会！或者股东会报告并按！照公司章程的规定】。经董事会《或者股？东会决议通过—； ？     —（二）根据法律、】行政法规或》者公司章程的—规定公司不能利【用该商业机会 ！ ，第，一百八？十四条　董事—、监事、高级管理】人员未向董事—会或者股《东会报？。告并按？照公司章程》的规定经董》。事会或者股东会决议！通过不得自营或者】为他人经营与其任】职公司同类的业务 ！。 第一百八【十五：条　董？。事会对本法第一百八！十二条至第一百【八十四条《规，定的事项决》议时：。关，联董事？不得：参与表决其表决【权不计入表决权总数！出席：董事会？会，议的无关联关系【董事：人数不？足三：人的应当将》该事项提交股东会】审议 》 第一百《八十六条　董事、】监事：、高级管理人员【违反本法《第一百八十一条【至第一百八十四条规！定所得的《收入应当归公司所】有 》第一百八十》。七，条　股东会要—求，董事、监事、—。高，级管理？人员列席会议的董】。事、监？事、高级管理人员】。应当列席并接—受股东的质》询 第一【百，八十八条　董事【、监事？、高级管理人员执行！职务违反法律、【行，政法规或《者公：司章程的规定—给公司造成损失的应！当承担赔偿责任【 第一百八】十九：条　：董事、高级管理人】员有前？条规：定的情？形的：有，限责任公司》的股东、股份—有限公司连续—一百：。八，十日以上单独或者合！计持有公司》百，。分之：。一以上股份的股东可！。以书面请求监事【会向人民法院提【起诉讼；《监事有前条》规定的情形的前述】股东可以书面请求】董事会向人民—法院提？起诉讼 《    — 监事？会或者？董，事会收到前款—规，定的股东书面请求后！拒绝提起诉》讼或者自收到—请求之日《起三十？日内：未提起诉讼》。或，者情况紧急、不立】即提起诉讼》将会：使公司利益受到难以！弥，补的损害的前—款规定的股东有【权为公司利益以【自己的名义直接向】人民：法院提起《。诉讼    ！ 他人侵犯公—司合法权益》给公司？造成损失《的，本条：。第一款规定的股东可！以依照前两款—。的规定？向人民？法，院提起诉《讼 》    公司—全资子公司》的董事、监事、【高级：管理人员有前—条规定？情形或者他人侵【犯公：司全资子公司—合法权益造成损【失，的有限责任公司的】股东、股份有限公司！连续一百八十—日以上单独》或者合计持有公司百！分之：。一以上股份的股东可！以依照前三款规定书！面，。请求全资子公司的】。监事会？。、，董，事会向人民》法院提起诉讼或者以！自己的名义直—。接，向，。人民法？院提起诉《讼， 《第一百九十条—　董事、高级管理人！员违：反法律、行政法【规或者公司章程【。的规定？。损害股？东，。。利益：的，股东可以向》人民法院《提起诉讼 — 第一百九—十一条　董事、【高级管理人员执行职！务给他人造》成损：害的公司应》当承担赔偿责—任；董事、高级【。。管理人员存在—故意或者重大过【失的也应当》承，担赔偿责任》。 第一—百九十？二条　公司的控股股！东、实际控制人指】示董事？。、高级管理人员从事！损害公司或者股东利！益的行为的与该董事！、高级管理人员【承担连带责任 ！ 第一百《九十三条　公司可】以在董事《任职期间为董事因】执行公司职务—承担的赔偿责任【投保责任《保险   —  公司为董—事投：保责任保险或者续】保后董事《会应当？向股东会报》。告责任保险的投【保金额、承保范围及！保险费率等内容【 ：