， ， 《第三节 董事会、】经理 第一百！二十条　《股份有限公》。。司设董事会本法第】一百二十《八条另？有规定？的除外   ！ ，。 本：法第六？十七条、第六十【八条第一款、—第七十条、》第，七十一条的》。规定适用于股—份，有限公司 — 第一百二十一条！　股份有限公司可以！按照公司章程的【规定：在董事会中设置【由董事？组成的？审，计，委员会行使本法规定！的监事会的职权【不设监事会或者监】事     ！审计委员会成员【为三名以上过半【数成员不得在—公司担任除董事【以外的其他职务【。且不得？与公：。司存在任何可能【影响其独立客观判】断的关系公》司董：事会成员中》的职工？代表可以成为审计委！员会成员 》  《  ： 审计委员会作【出决议应当经审计】委员会成员》的，过半数？通过 —    审计委【。。员会决议的表决【应当一人一票 ！。     》审计委员《会的议事方式和【表决程序除本法有】规定的外由公司章】程规定 《     公】司可：以按照公司》章程的规定在董【事会中设《置其他委员会 】 ， 第一百二十二条　！董事会设董事长【一人可以《设副董事长董事长】和副董事长由董事会！以全：体董事的过》半数选举产》生 《。 ， ，   董事长—召集和？主，。。持董事？会会议检《。查董事会决议的【实施：。情况副董《事长协助董事—长工作董事》长不能履《行职务或者不—履，行职务的由副董【事长履行职务；副董！事长不能《履行职务或者不【履行职务的由过半数！的董事共《同推举一名董事履】行职：务 ：。 第一》百二十三《条　董事《会，每年度？至少召开两》次会议每次会议【应当：于，会议召开十日前【通知：全体董事和》监事 ？     代表！十分之一以上表决】权的股东《、三分之一以—上董事或者监—事会可以提议召开临！时董：事会会议《董事长应当自接【到提议后十日内召】集和主持《董事会会议 — ，     董【事会召？开临时会议可—以另定召集董事会的！通知：方式和通知时限【 第一百【二十四？条　董事会会议应当！有过半数的董—事出：。席方可举行董—事会作出决议应当经！全体董事的过半数】通过 ？ ？    董事会决议！的表决应当一人一票！ ：    》 董事会应》当对所议事项的决】定作成会《议记录出席会议【的董：事应当？。在会议记录》上签名 【第一百二十》。五条　董《事会：会议应当由董事本】人出席？；董事因故》不能：出席可以书》面委托其《他董事代为出席【。委托书应当载明授权！范围： ：     —。。董事应当《对，董事会的《决议承担责任董事会！的决议违《反法律、《行政法规或》者公：司章程、股》东会：决，。议给公司《造成严重损失的【参与决议的董事【对，。公，司负赔偿责任—；经证明《。在表决时《曾表明异议并记载】。于会议记《录的该董事》可以免除《责任 》 第一百二》十六条　股份—有限：公，司，设经：理由董事会决—定聘任或《者解聘？   —  经理对董—事会负责根据公司章！程的规定或者董【事会的授权行—使职权经理列席董】事会：。会议 》。 第一百二十七条　！公司：董事会可以决定由】董，。。事会成员兼》任经理 第一！百二十八条　规模较！小或者？股东人？数较少的股》份有限公司可以不设！董事会设一名董事行！。使本法规定的董【事会的职权该董事可！以兼任公司经理 ！。第一百二十九条　】公，司，应当定？期向股东披露董【事、监事《、高级管理》人员从公司获—得报酬的情况 【 ，