第【三节 董事会、经】理 第一百二！。十条　股《份有限公司设董事会！本，法第一百二十八条另！。有规定的除外 】     本法第！。六十七条《、第六十八条第【一款、第七十条、第！七十一条的规定适】。用于：股，份有限公《司 第一百二！十一条　股份有限公！。司，可以按照公司章程】的规定在董事会中设！置由董？。事组成的审计委员会！行使本？法规定的监事—会的职权不设监事会！或者监事《。 ， ，     审计】委员会成《员为：三名以上过半数成员！不得在公司担任除董！事以外的其他—职务：且不：得与公司存》在任何可能影响【其独：立客观？。。判，。断，。的关系？公司董事会成员中】的职工代表可以成】为审计委员会成【员， 《    审计—。委员会作出决议应当！经审计委员会成【员的：。过半数通过》 《    审》计委员会决议的【表决应当一人一票 ！   》。  ：审计委员会》的议：事方式和表决—程序除本法有规定】的外由公司章—。程规定 【。。    公司可以】按照：公司章程的》规定在董事会中【设置其？他委员会 — 第？一百二？十，二条：　董事会设董事【长一人？可以设副董事长董】事长和副董事—长由董事会》以全体董事的过半数！选举产生 》 ，     董【事长召集和主持董】事会：会，议检查董事》。会决议的实施情况副！董事长协助》。董事：长工作董事长不能履！。。行职务或者不—履行职务的由—。。副董事长《履行职务；副—董事：长，不能履行职务或【者不：履行职务《的由过半数的董事】共同推？举一：名董事履行职务 ！ 第一百二—十三条　董事—。会每年度至少召开】两，次会议每次会议应当！。于，会议召开十日前【通知全体董事和【监事 —    代》表十分之一以上【表决权的股东、三】分之一以上董—。事或者？。监，事，会可以提议召开【临时董事会会议董】事长应当自》接，到提：议后：十日内召集和主持董！。事会会议 —     董事】会召：开临：时会议可以另定召】。集董事会的通知方式！和通知时《限 ： ， 第一百二十四条！　，董事会会议应—当有过半《数的董？事出席？方可举行董事会作】出，决议应当《经全体？。董，事，的过半数通过 】 ， ， ，   董事会决【。议的表决应当一人一！票 》    董事会应当！对所议事项的决定作！成会议记录出席会议！的董事应当》在会议记录上签名 ！ 第一》百二十五《条　董事会会—议应当由董事本【人出席；董事因故】不能：出席可以书面委【托其：。。他董事代《为出：席委托书应》当载：明授：。权范围 【    董》事应当对董事会的决！议承担责《任董事会的决—议违反？。法律、行政法规【或者公司章程、股】东会：决议给公《司造成？严重损失的》。参，与决议的董事—对公司负赔偿责任；！经证明？在表决时曾表明异】议并记载《于会议记录》的该董事可以免【除责任 》 第一百二十六】条　股份《有限公司设经理由董！事会决定聘任或【者，解聘 —    经理对董事！会负：责根据公司章程【的规定或者董—事会的授权》行，使职权经《。。理列：席，董事会？会议 第一百！二十七条　公司董事！会可以决定由—董事会成员兼任经】理 《 第一百二十—。八条　规模较小或】者股东人数较少【的股份？有，限公司可《以不设董事会设一】名董事行使》。。。。本法规定的董事【会的职权该董—事可以兼任公司经理！。 第一百二十九条！　公司应当定期向股！东披露董事、—监事、高级管理【人员从公司获得报酬！的情况 》