—第五章？ 股：份有：限，公司的设《立和组？织机构 》 ： 第一—节 设立《 ， 第九十一条　！设立：股份有限公司—可以采取发起—设立或者募》集设立？的方式 【    《发起设立是指由【发起人认购》设，立公司时《应发行的全部—股份：而设立公司 【 ：    募集—设立是指由》发起人认购设立【公司时应发行股份的！一部：分其余股份向特定对！象募集或《者向社？会公开募集而设【立公司 — ，第九十二《条，　设立股《份有限公司应—当，有一人？以上二百人》以下为发起人其中】。应当有半数以上【的发起人在中华人民！共和国？境内有住《。所 》第九：十，三，条　股份有限公【司发起人承》担公司筹办事务 】    —。 发起人应当签订】发起人协议明确【各自在公司设立过】程中的权《利和义务 第！。九十四条　设立股】份有限？公司应当由发起人】共同制订公司章程 ！ ， 第？九十五？条　：股份有限公司章程】应当载明下列事项 ！ ， ，    《 （一）公司—名称和住《所；  【 ，  ：（二）公司经营范围！；  —   （三）—公司：设，。。立方式？；   【。  （四）公—司注册资本、已发行！的股份？数和设立时发行的】股份数面额》股的每股金额； 】 ：    《。 （五）《发行类？别股的每一类—别股：。的股份？数，及其权利和》义务；？ ？。     （—六，）发起人的姓—名或者名称》、认购的股》份数、？出资方？式； 》 ，    （七）董】事会的组成、职权】和议事规则； 】     —（八：）公司法定代—表人的产生、变更办！法； —  ：  （九）监—事会的组成、—职权和议《事规则；  ！   （十）—公司利润分配—办法；   ！  ：（十一？）公司的解散—事由与清算办法； ！     （十！二）公司《的通知和公告办【法；    ！ （十三）股—东会认为《需要规定的》其他事？项 第九【十六条？　股：份有限公《司的注册资本为【在公司？登记：机关登记的已—发行股份《。的股本总额在发起人！认购的？股份缴？足前不得向》他人募？集股份 【    法律—、行政法规以—及国务院决定—对股份有限》公司注册资本最低限！额另有规定》的从：其规定 第九！十七条　以发起【设立方式设》立，股份有？。限公司的发起人应】当认足公司章程规定！的公司设立时应发】行，的股份 —     以募集设！立方式设立股份有】限公司？的发：起人认购的股—份不得少于》公司章？。程规定的《公，司设立时《应发：行股份总数》的百分之《三，。十五：。；但是法律、行【政法规另有规定的从！其规定？ ， ， 第？九十八条　发起【人，应当：在公司成立前按照其！认购的股份》全额缴纳股款— ， ， ：    发起人【的出资适用》本法第四《十八条？、第四十《九条第二款关于有限！责，任公：司股东出资的规定 ！ ， ， 第九十九》条　发起《。人不按照其认—购的：。股份缴纳股》款或者作为出资的】。非，货币：财产的实际价额【显著低于所认购【的股份的其他发起人！与该发起《人在出资不》足的范？围内承？担连带责《任 第一百】。条　：。发起人向社会公开】募集股份应当公告】招股说明书并—制作认股书认—股书应当载明本法】第，一百五十四条—第二款、第三款【所列事项《。由认股人填写认购的！股份数、金额、住】所并：签，名或者盖章》认股人应当按照【所认购股份》。足额：。缴，纳股款 《 第一百零一】条　向社会公开【募集股？份的股款缴足后应当！经依法设《立的验资机构验【资并出具证明 】 第一《百零：。二条：　股份有《限公：司应当制作股东【名册并置备》于公司？股东名册应当记【载下列事项 【   《  （？一）股东的姓名或】者名称及住所—；   【 ， ，（二）？各股东所认购的股】份种类及股》份数；  】   （三）发【行纸面形式的股【票，的股票的编号； ！  ？。   （四）各股东！取得股？份的日期 】第一百零三条—　募集设立股份有限！公司的发起人应当自！公司设立时应发行股！份的股款缴足之【日起三十日内召开】公司成立大》会发起人应当在成】立大会召开十五日前！将会议日期通知【各认：股人：或者予？以公告成立》大会应当有持—有表决权过半数【的认股人出席—方，可举行   ！  ：以发起设立方式设】。立股份有限公司成立！大会：的召开和表决—程序由公司》章程或？。者发起人协》议规定 第】一百零四条　公【司成立大会》行使下列职权 ！     （一）审！。议发起人《关于公司《筹办情况的报告； ！     （二！）通过公司章程；】  》   ？（三）选《。举董事？、监事； —  ？ ，  （四）》对，公司的设立费用【进行审核； ！。 ，。   （五）—对发起人非货币财产！出资的作价进—行审核？； ：   》  （六）》发生不？。。可抗力或者经—营条：件发生重《大变化直接》影，响公：司设立的可以—作出：。不设立公司的—决议 《     —成立大会对前款所】列事项作出决议应】当经出席会议的认股！人，所，持表决权过》半数通？过， 第一百【零五条　公》司设立时应发行的】股份未募足或者发】行股份的《股款缴足《后发起人在三十【日内未召开成—立大会的认股—人可以？。。按照所？缴股款并加算银行同！期存款利息要求【发起人？返还    ！ 发起人、认—股人缴？纳股款或者交付非】。货币财产出资后【除未按期募足股份、！发起人未《按期召开成》立大会或者成立大会！决，议不设立公司的【情形外？不，得抽回？其股本 第一！百零六条　董事会应！当授权代表于公司成！立大：。会结束后《三十日内向》公，司登记机关申—请设立登记》。 第》一百零七条　—本法第四十四—条、第？四十九？条第三款、第五十一！条，、第五十二条—、，第五十三条》的规：定适用于《。。股份有限公》司 ？ 第？一百零八《条　有？。限责任？公司变更为》股份有限公司时折合！。的，实收股？本总额不得高—于公司净资产—额有限责任公司变更！为股份有《限公司为《增加注册资本—公开发？。行，股份：时应当依法办理 】 ， 第一百零—九，条　股份有限—公司应当将公—司章程、股东名册、！股东会会议记录、】董事会会议记录【、监事会《会议记录、财务会】计报：告、债券《。持有：人名册置备于—本公司？ 《第一百一十条　【。股东有权查阅、【复制公司章程—、股：东名册、股东会会议！记录：、董事会《会议决议、监事【会会议决议、财【。务会计报告对—公，。司的经营提出建议或！者质：询 》 ，   连续一百八】十日：以上单独《或者合计持有—公司百分之》三，以上：股份的股东要—求查阅公《司的会计《账，簿、会计凭证的适】用，本法第五十七条第】二款、？第三款、第四款的】规定：。公司章程对》持股：比例有较低规定的从！其规定 —     股东要求！查，阅、复制公司全资子！公，司相关材料的适【用，前两款？的规定    】 上市？公司：股东查阅《。、复制相关材料的】应，。。当遵守中《华人民共和》国证券？法等法律、行—政法规的《规定 《