？。 ， 第五章》 ，。股，份有限公司的设【立和组织机构 】 《 第一《。节 设立 】。第九十一条　—设，立股份？有限：公，。司可以采取发—起设立或者募—集设立的方式— ？ ，    发》起设立是指由发起人！认购设立公司时【应发行的全部—股，。。份而设立公》司  — ，。  ：募集：设立是指由发起人认！购设立公司时—应，发行股份的一—部分其？余股份向特定对象募！集或者向社会公【开募集而设立—公司 第九】十二条　设立股份有！限公司应当》有一人以上》二百：人以下为发起人【其中应？当有半数以上的发起！人在中华人》民共和国境内有【住所 ？ 第九十三条】　股份有《限公司发起人—。承担公？。司筹办事务 【   《  发起《人应当签订》发，起人协议明确各自在！公司设立过》程中的权利和义务 ！。 ？第九十四《条　设立股份有限公！。司应：当由发起人共—同制订公司》章程 《 第九十五—条　股份有限公司章！程应：当，载明下列事项 ！   ？  （一）公司【名称和住所》；， ？     （—二）公司《经营范围； 】  ：   （三》）公司设立方式；】  》   （四》）公司注《册资本？、，已发行的股份—。数和设立时发行的股！份数面额股的—每，股金额；《     】。（五）发《行类别股的》每一类别股的股【份数：及其权利和义务； ！     （六！），。发起人的姓名或者名！称、认购的股份数】、，出资方式； 【     （七）！。董事会的组成—、职权和议事规则】； 》  ：。  （八）公司法】。定代表人的》产生、变更办—法，； ： ？    （九）监事！会的组成、职权和议！事规：则； 《     （【十）公司利润分配】办法；  】   （十》一）公司的解—散事由与清算办法】；     ！（十：二）公司的通知和】公告：办法； 《     【（十三）股》东会认为需要规【定的其？他事项 — ，第九十六条　—股份有限《公，司，的注册资本为在公司！登记机？关登记的已发行股份！的股本总额在发起人！认购的股份缴足前不！得向他人募集股份】  》。   法律、—。行政：法规以及国务院【决定对股《。份有：限公司注册资本最】低限额？另有规？定的从其规定 【 第九十七条】　以发？起设立？方式设立股份有限】公司的发《起人：应当认足公司章程规！定的公司设立时应发！行的股份 】    以》募，集设立？方式设立股》份，有限公？司的发起人认购【的股份不得》少于公司章程规定的！公司设立时》应发行股份总数【的百分之三十五；但！是法律、《行，政法：规另：有规：。。定的从其规定— ， 第九十八条】　发起人应当在公】司成：立前按照其认—购的股？份全额缴纳股款 】    — 发起人的》出资适用本》法第四十八条、【第四十九条第二款关！于有限责任公司股东！出资的规定 — 第《九十九条《　发起人不按—照其认购的股—份缴纳股款或—者，作为出？资的非货币财产【的实际价额显著低于！所认购的股份的【其他发起人》与该发起人在出【资不足？的，。范围内承担》连带：责任： 第一百条　！发起：人向社会公开募【集股份应当公告【招股说？。明书并制作认股书认！股书应当载明本法】第一百五十》四，条第二款、第三款所！列事项？由认股人填写认购】的股份数、金额、】。住所并签名或者【盖章认股人应当【按照所认购股份足】额缴纳股款》 第》一百零？一条　向社会公开募！集股份？的股款缴《足后应当经依法设立！。的验资机构验资【并出具证明 】 第一百零二条　股！份有限公司应当【制作股东名》册并置备于公司股东！名册：应当记载《。下列事项 —     （一）！股东的姓名或者【名，称及住所； —     【（二）各股东所【认购的股份种—类，及股份数； 【    》 （三）发行纸面】形式的股票的股【票的编号； 【    》 （四）《各股：。东取得股份的—日期 第一】百零三条　募集设立！股份有限公司的发】起人：应当自公司设立【时应发？行股份？的，股款缴足之日起三十！日内召开公司成立】大会发起人》。。应当在成《立大会召开十五日】前将会？议日期通知各认股】人或者予以公告成立！大会应当有持—有表决权过半数的】认股人出席方可【举行 》   ？ ， 以发起设立方【式设立股《份，有限公司成立大会的！。召开和？表决：程序由？公司章程或者发起人！协议规定 — 第一百》。零四条　公司成立】大会行使下列—职权    ！ （一）审议发【起人关？于公司筹办情—况的报告； 】     （二【）通过公司章—程； —    《（三）选《举董事、监事； 】 ？    （四）【对公司的《设立费用进》行，审核；   ！  ：（五）对发起—人非货币财产—出资的作价》进行审？核，； ？。    》 （六）发》生不：。可抗力或《者经营条件发生重】大变化直接影响公】司设立的可》以，作出不设立公司的决！议    】 成立大会》对，前款所列事项作【出决议应当》经出席会议》。的认股人所持表决权！过半数通过 —。 第一百零【五条　公司设—立时应发行的股份】未募足或者发行【股份的股款缴足后】发起人在三十—日内未？召开成？立，大，会的认股人可—以按照所缴股—款并加算银行同期存！款利息要求发—起人返？还 ： ？    发起—人、认股人缴纳股款！或者交付非货—。币财产出资后除【未按期募足股—份、发起人》未按期召开成—立大会或者》成立大会决议不设】立公司的情》形，外，不得抽回其》股本 ？ 第《一百：零六：条　董事会应当授权！代表于公司成立【大会结束《后三：十日内向公司登记】机关申请设》立登记 《 第《。一百零？七条：　本法第四》十四条、《第四十？九条：第，三款、？。。。。。第五十？。一条：、第五十二条、第】五十三条的规定【适用：。于股份有限》公司： ， 第一百零【八条　？有限责任《公司变更为》股份有限公司时折合！的实收？股，。本总额不得高—于公司？净资产额有》限，责任公？司变更为股份有限公！司为增？加，注册资本公开发行】股份时应当依法办理！ ， ？第一百零《九条：　股：份有限公司应当将】公司章程《、股东？名册、股东会会议记！录、董事会会议记录！、监事会会议记【录、：财务会？计报告、《债，券，持有人名册置备于】本，公司 第一百！一十条　股东有【权查：。阅、复制公司章程、！股东名册、股东会会！议记录？、董事会会议—决议、监《事，会会议决议、—财务：会计报告对》公司的经营提—出建议或《者，质询 《     连续一！百八十日以上单【独或者合《。计持有公司》百，分之三以上》股份的股《东，要求查？阅公司的《会计账簿、会计凭证！的，。适用：本，法，第五：十，七条第二款、—第，三款、？第四款的《规定公司章程对持】股比例有较低—规定的从《其规：定  —   股东要—求查阅？、，复制公司全资子【公司：。相，关材料的《适用前？。两款的规《定   》  上市公司股【东查阅、复》制相关材料的应【当遵守中华人—民共和国证券法等法！律、行政法规—的规定？ ， ，