：。 第五章 】股份有限公司的设】立和组织机构 】 ， 第—。。一节 设立 — 第九十一条　！设立股份有限公【司可以？采，。取发起设立或者募】集设立的方式 【 ？    发起—设立是指由》发，起人认购《设立公司时应发【。行的全？部股份而设立公司 ！     【募集设立是》指由发起人》认购设立《公，司时应？发行股份的一部分其！余股份向特定对象募！集，或者向社会》公，开募集而设立公【司 第九十二！条　设立股份有限公！司应当有一人以上二！百人以下为》。发起人其中应—当有半数《以上的发起》人在中？华人民共和国境内有！。住所： 第》九十三条　股—份有限公司发—起人承担公》司筹：办事务 【   ？ 发起人应当签【订发起人协》议明确各自在公司设！立过程？。中的权利《和义务 — 第九十《四条　设立股—份有限公司应当由】发起人？共同制订公司章程 ！ 第九》十五条　股份有【。限公司章《程应当载明下—列事项 —     》（一）公《。司名称和住所—；   【  （二）公—司经营范围； 【   》  ：（三）公司设立方式！； 》    （四—）公司注《册资本、已发—行的股份《数，和设立？时，发行的股份数面额股！的每股金额》；    】。 （五）《发行：类别股的每一类别】股的股份数及其【权利和义务； ！。     》（六）发起》人的姓名或》者，名称、认购的股份数！、出资方式； ！     （七【）董事？会的：组，成、职权和议事规】则； ？    — （八）公》司法：定代表人的产—生、变更办法； 】。 ？    （九）【监事会的《组成、？职权和？议事规则； 】    《 ，（十）公司利润【分配办法；》     （！十一）公司的解散】事由与清算办法【；     ！（十二）公司—的通知和公告—。办法； 【   ？ （十？三）股东会认—为需要规《定的其他事项 ！。 第九十六条　股】份有：限公司？的注册资本为—在公司登记机关登记！的已发？行股份的股本总额】在发起人认购的【股份缴足《前不得向他人募集】股份 ？ ：     》法，律，、行政法规以及【国务院决定对—股份有限公司注册】资，本，最低限额《另有规定《的从其？规定 第九】十七条　以发—起设立方式设立股份！有限公司的》发起人应《当认足？公司章程《规定的？公司设立时应发行】的股份 【    《以募集设《立，方式设立《股份有限公司的发】起，人认购的《股份不得少于—公，司章程？规定的公司设立时应！发行股份总》数的百分《。之三十五；但是法】律、行政法》规另有规定的—从其规定 【 第九十八条　【发起：人应当在公司成【立前按照其认—购的股份《全额缴纳股款 ！    《 发起人的出资适用！本法第四十八条、第！四十九条第二款【关于有？限责任公《司股东出资的规定 ！ 第《九十九条《　发起人《不，按照其认购的—。股份缴？纳股款或者作为出】资的非货币财—产的实际价额显【著低于所认》购的：。股份的？其他：发起：人与该发起人在出资！不足的范围内承【担连带责任 ！第一百条　发—起人向社会公开【募集股份应当—公告招股说》明书并制作认股书认！股书应当载明本【。法第：一百五十四条第二款！、第三款所列事项由！认股：人填写认购的—股份：数、金额、住—所并签？名或者盖章》。认股人应当按照所认！购股份足额缴纳股款！ ， 第一》百零一？条　向社会公开募】。集股份的股》款缴：足后应？当经依？法设立的验》资机：构验资并出具证【。。明 《 第一百零二条【　股：份有限公司应当【制作股东名册并置】备于公司股》东名册？应当记载下列—事项  【   ？（一）股东的姓名或！者名称及《。住所：； 》    （二—）各股东所认购的】股份：种类：及股份数； ！    （》三）发？行纸面？形式的股票的股票】的编号； 》。     【（四）？各股东取得股份【的日期 【第一百零三条　【募，集设：立股份有限公—司的发起人应当自】公司设立时应发行股！份，的股款缴足之日【起，三十日内《召开公司成》立大会发起》人应当在成立大【会召开十五日前将会！议日期通知各认股人！或者予以公告—成立大会《应当有持有表决权过！半数的认股人出席】方可举行 —     以【发起设立方式设立股！份有限公《。司成立大会》。的召开和《表决程序《由公：司章程或者发起人】协议规定 】第一百零四条　公司！成立大会行使下列】。职权 —    （一）【审议：发起人关《于公司筹《办情况的报告—； 》。。    （二）通】过公司章《程；    ！ （三）选举—董事、监《事；   】  （四）对公司的！设立费用进》行审核； 【     》（，五）对发起人非货币！财产出资的作价【进行审核； — ， ，     （六【）发生不可》抗力或者经营—条件发生《重大变？化直接影响公—司设立的可》以作出不设立公【司的决议 —  ？ ，  成立《。大会对前款》所列：。事项作出决议—应当经出席会议的认！股人所持表决—权过半数通》过 》第一百零《五条　公司设立时应！发行的股份》未募足？或者发？。行股份的《股款缴足后发—起，人在三十日内未召】。。开成立？大会的认股人可【以，按照所缴股款并加】算银行同期》存款利息要求发【起，人返还  】  ： 发起人、认股人缴！纳，股款或者交付—非货币财《产出资后《除，未按期？募，足股份？、发起人未按期召】。开成立大会》或者成立大》会决：议不设立公》司，的，。情形外不得》抽，。回其股本 》 第《一，百零六？条　董事会应当【授权代表于公司【。成，。立，大会结束《后三十日内向公【司登：记机关申请》设立登记 】第一百零七条　本】法第四十四条、第】四十九条第三款、】第五十一条、第五十！。二条、第五》十三条的规定适【。。用于股份《有限公司 【 第一百零》八条　有限责—任公司变更为股【份有限公《司时折合的实收【股本总额不得—高于公司净资—产额：有限责？任公司变更为—股份有限公》司，为增加注册资—本公开？发行：股份时应当依法办理！ ： 第一百零—九条　股份》有限公司应当将公】司章程？、股东名册、股【东会会议记录—、董：事会：会，议记录、监事—会，会议记录《、财务会计报告【、债券？。持有人名册置备于】。本公：司 《 第一百《一十条　股东—有权查阅《、复制公司章程、】股，。东，名，册、股？东会会议记录—、，董事会会议》决议、监事会会【议决议、财务—会计报告对》公司的？经营提出《建议或者质询— ？     连续【一百八十日以上单独！或者合计《持，有公司百分》。之三以上股》份的股东要求查【阅公司的会计—账簿：、会计凭《证的适？用本法第五十—七，条第二款、第三【款、第四款》的规定公司》章，程对持股比例有【较低规定的从其【规定 ？    — 股东要《求查阅、复制公司全！资子公司相》。。关材料？的适用前两款的规】定，。     —上市：公司股东查阅—、复制相关》材料的应当》遵守中华人民共和国！证券法等法》律、行政法规的规定！ ：