， 第五章 ！股份：有限公司的》设立和？组，织机：构 】 第一节 》设立 第九】十一：条　设立股份有【限公司？可以采取发》起设立或者募集设立！的方：式    】 发：起设立是指》由发起人认购设【立公司时应发—行的：全部股份而》设，立公司？   —  ：募集设立是指—由发起人认购—设立：公司时？。应发行股《份的：一部分其余股份【向特定对象募—集或者向社会公开】募集而设立公司 ！ 第九十二—条　：设立股份有限公司】应当有一人》以上二百人以下【为发起人其中—应，当有半数《以上的发起人在中华！人民共？和国：境，内有住所 》 第九十三条】　股份有限公司【发起：人承：担公司筹办事务 】 ？ ， ，  发起人应当【签订发起人协议明】确各自在公》司设：立过程？中的权利和》义务： ： ， 第九十四条　设】立股份？有限公？司应当由发起人共同！制订公司章程— ： 第九十五条　】。股份有限公》司章程应当载明下】列事项   ！  （一）公司名称！和住所； —     （二）！公司经营《范围； 》     —（三）公司》设立方？式；：。     】（四：）公司注册资本【、已发行的股份【数和设立时发行的】股份数面《额股的？每股金？额； 《 ，     （五）发！行类：别股的每一类别股】的股份数及》其权利和义务； 】     【（六）发起人—的，姓名或者《名称、？认，购的股？份数、出资》方，式，。；     ！（，七）董事会的—组成、职权和—议事规则； ！    （八）公司！法定代表人的产生、！。变更办法； ！。    （》九，）监事会的组成、】职权和议事规则；】  》   （十）公【司，利润分配办法—。；   【  （十一）公司】的解散？事由与清算》办法； 【。   ？ （十二）公司的】通知和公告办法；】     （！十三）股《东会认为需要规【定的其他事项— 第》九十六条　股份【有限公司《的，注册资本为在—公司登记机关登【记，。的已：发行股份的股本【总额在发起》人认购的股份缴【足，前不得向《他人募？集股份 》     法律】、行政？法规：以及国务院决定对】。股份有限《公，司注册资本》最低限额另》有规定的从其规定 ！ 第九十—七条　以发》。起，设，立方式设《立股份？有限公司的发起人应！当认足公司》。章程规？定的公？。司设立？时应发行的》。股份 》 ，    以募集设】立方式设立股份有】限公司的发》起人认购的》。股份：。不得少于公》司章：程规定的公司设立时！应发行股份》总，数的百分之三—十五；但是法律、行！政法规另有规—定的从其规定 【 ， 第九十》八条　发起人应当在！。公司成立前按—。照其认购《的，股份全额缴纳股款 ！ ？  ：  发起《人的：出资适用本法第四】十八：。条、第四十九条第二！。款关于有限责任【公司股东出资的【规定 ？。 第九》十九条　发起人【。不按照其认》购的：股份缴？纳股款或《者作为出《资的非货《币财产的《实际价额显著低【于所认？购的：股份的其他发起人与！。该发起人《在出资不足》的范围内承担连【带责任？ 《第一百条　发—起人向社会公开【。募集股份应当—公告：招股说？明书并制作认—股书认股书》应，当载明本法》第一：百五十四条第二款】、第三？。。款所：。。列事项由认股人填】写，认购的股份数、【金额、住《所并签名或者盖章认！股人应当按照所【认购股份足额—缴纳股款 第！一百零一条　—向社会？公开募集股份的股款！缴足后应当》经依法设立》的验资机构验资并出！具证明？ 第一百零二！条　股份《有限公司应当制【作股东名册并—置备于？公司股？东名册应当记载下】列事项 —     （一）】股东的？姓名或者名称及住】所；：     （！二）各股东所认购的！股，份种类及股份数； ！     （】三）发？行纸面形《式的股票的股票的】编号：；  — ，  （四）各股东】取得股？。份的日？期 第一【百零三？条　募集设立—股份有限公司—。的发：起人应当自》公司设立《时应发行股份—的股：款缴足之日》起三十日内召—开公司成立大会【发起人应当在成立大！会召开十《五日前将会议日期】通，。知各认股人》或者予以公告成【立大会应当有持有表！决权过半《数的认？。股，。。。人出：席方：可举行   ！  以？发起设？立方式设立股份有限！公，司成：立大：会的召开和表—决程序由公司章程】或者发起人协议规定！ ？ 第一百零》四条　公司》成立大会行使—下列职？权   【  （一）审议【发起人关于公司筹办！情况的报告； 】     （【。二）通过公司章程】；   【  （？三）选举《董事：、监事；  ！   （四》）对公司《的设立费用进行审核！；， 《 ，   ？（五：），对发起？人非货币财产出【资的作价进行审【核，； 》    《（，六）发生不》可抗力？或者经？营条件发生重大变化！直接影响公司设【立的可以作出不【设立公司《的决议？ ， ：     》成立：大，会对前款所列—。事项作出决》议应当经出席会议的！认股：人所持表决权过【半数：通过 第一百！零五条　公司设立】时应发行的股份未募！足或者？发行：股份的股《款，缴足后发《起人在三十日内未召！开成：立大会的认股—人，可以按照所缴—股款并加算银—行，同期存款利息要求发！。起人返？还 ：     发】。起人、认股人—。缴，纳股款或者交—付，非，货币财产出》资后：除未：按期募足股份、【发起人未按期召开成！立大会或者成立大】会决：议不：设立公司的情形【外不得抽《回其股本 第！一百零六条　—董事：会应当授权》。代表于？公司成立大会结束后！三十日内向公—司登记？机关申请设立—登记 》 第一百《。零七条　《本法第四十四—条、第四十九条第三！款、第五十一条、】第五：十二条？、第五十三条的【规定适用于股份【有限公司 【 ，第一百？零八条　有限—责，任公司变更为股【份有限公《司时折合的实—收股本？总额不？得高于？公司净资《产额有限责》。任公司变更为—股份有限公司为增加！注册资？本公开发行股份时应！当依：法，办理 》 第一？百零九条　》股份有限公》司，应，当将公司章程、股】东，名册、股东会会议记！录、董事会会议记录！。、监事会会议记录、！。财务会计报告—、债：券持有人名》册置备于本公司 ！ 第一百一十条　！股东有权查阅、复】制公司章程》、股东名册》、股东会会议记录、！。董事：会，。会议决议、》监事会？会议决议、财务会计！报告对公司的经营提！出建议或者》质询：。   —  ：连续一百《八十日以上单—独或者合计持有【公司百分《之三以上股份的股东！要求查阅公司的会计！账簿：、会计凭证的适【用本法？第五十？七条第二《款、第？三款、第四款的规】定公司章程对持股】比，。例有较低《。规定的从其规—定 》    股》东要求？查阅：、复制？公，司全资子公》司相关材《料，的适用前两款的规定！   《  上市公司股【东查阅、复制相关】材料的？应当遵守《中华人民共和国证】券法等法律、行政法！规的：规定 《