第五章！ 股份有限》公司的？设立和组《织，机构： 】第一节 《设立 ？ 第九》十一条　设立股份有！限公司可以》采取发起设立或【者募集设立的方【式   【  发起设立—是指由发起人认【购设立公司》时，应发行？的全部股份而设立公！司    】 募：集设立是指》。由发起？人，认购设立公司—时应发行股份的【一，部分其余股份—向特：定对象募集或者向】社会公？。开募集而设》立公司？ 第》。九十二条　设立股份！有限：公司应当《有一人以上二百人】以下为？发起人其《中应当有半数以上】的发起？。。人在中华人民—共和国？境内有住所 — 第九十三【条　股份有限公司发！起人承担公司筹【办，事务 ？     【发起人应《当签订发起人协议】。明确：各自在公司设—立过：程中的权利和义务 ！ 第九十四【条　设立股份有【限公司？应当由发起人—共，同制：订公：司章程 《 ， ， 第九十五》。条　股份有限公司章！。程应：当载明下列事项 ！ ，     》。（一）公司名称【和住所；  ！   （《二）公司经营范围】；  —   （三）公司设！立方：式； 》 ，  ：  （四）公司注册！资本、已发行的股份！数和设立时发行【的股份数面》额股的每《股金额； 【 ，。    《（五）发行类别股】的每一？类，别，股的股份数及—其权利和义务； 】 ：。    《 （六）发起—人，的姓名或者名称、】认购的股份数、出资！方式； —     》（七）董事》会的组成、职权和议！事规则？；    】 （八）公司—法定代表人的—产生、变更办法；】    【 ，（九：）监：事，会的组成、职权【和议事规《则； 《  ？。   （十）公司利！润分配办法； 【     【（十一）公司—的解散事由》与清算办法； 】     （【。十二）公《司的通知和公告办】法；   】  （十三）股东】会认为需要规定的其！他事项 《 第九十六条　！股份：有，。限公司的注》册资本为《在公司？登记机？关登记的已发行【股份的股本总额在发！起人认购的股—份缴足前不得向他人！募集股份  ！   ？法律、行政法—规以及国《务院决定对股—份有限公司注册资本！最低限？额，另有规定的从其规】定 ： 第九十七条　！以发起设立方式设立！股份有限公司的发起！人，应当认足公》司章程规定的公司】设立：时应发行的股份【。     】以募：集设立方式设立股】份有：限公司的发起人认】购的股份不》得少于公《司章程规定的公司设！立时应发行股份总数！的百分之三十五【；但是法律、—行政法规另有规定的！从其规定 【。 第九十八条—　发起人应当在公】司成立前《按照其？认购的股份全额缴纳！股款：     】发起人的出》资适用本法第四【十八条、第》四十九条第二款【关于有？限责：。任公司？股东出资的规定 ！ 第九十》九，条　发起人不按照其！认购的股份缴纳股款！或者作为出资的非】货币财产的实际【。。价额显著低于所认】购的股份的其他发】起，。人与该？发起人？在出：资不：足的：范围内承担连带责任！ ？ 第：。一百条　《发起：人向社会公》开募：集股：份应当公《告招：股说明书《并制作认股》书认股？书应当？载明本法第》。一百：五十四条《。第二款、第三款所】列，事项由认股人填写】认购的股份数、【金额、？住所并签《名，。或者盖章认股人应】当，按照所认《购股份？足额缴纳股》。款 ？ 第一百零一【条，　向社会公开募集】。股份的股款缴足后】应当经依《法设立的验资—机构验资并出—具证：明 第一百】零二条　股份—有限公？司应当制作》股东名册并置备于】公司股东《名册应？当，记载下列事项 【 ，   《  （一）股东【的姓名或《者名称及《住所； 【    （二）各股！东，所认购的《股份种类《。。及股份数； ！    （三）发】行纸面形《式的股票的股票的编！号； —    《（四：）各：股东取得股》份的日期 — ， 第一百零》三条　募集设—立股份有限公司的发！起人应当自公司【设，立时应发行股—份的：股款缴？足之日起三十日内】召开：公司成立大》会发起人《应当在成立大—会召开十五》日前将？会议日期通知—。。各认股人或者予【以公告成立大会应当！有持：有表决权过》半，数的认股人出席方】可举行 【    以发起设】立方式设立》股份：有限公司成立大会的！召，开和表决程序由公司！章，程或者发起》人协：议规：定 第一【百零四条　》。公司成立大会行使】下列职权《 ，。 ：     （一【）审议发《起人关于《公司筹办情况的【报告；？ ：     （【二，），通过公司章程；【   —  （三）选举董事！、监事；  ！   （《。四）对公司的设立费！用进：。。行审核；《    【 （五？）对发？起人非货币财产出资！的作价？进行审？核； 》 ，。  ：  ：（六）发生不可【抗，力或者？经营条件《发生重大《变化直？。接，影响公司设立的可以！作出：不设立公司的决议 ！     【成立大？会对前款所列事项】作出：决议应？当经出？席会议的《。认股人所持》表决权过《半，数通过 — 第一百零》五条　公《。司设立时应》发行的股《。份未募足或者发【行股份的股款—缴，足后发起人在三十日！内未召开《成立大会的认股人】可以按照所缴股【款并加算银行—。同期存款利》息要求发起人—返还：     发！起，人、：认股人缴纳股款【或者交付非货—币财产出资后除未按！期，。。募，足股份、发起—人未按期召开成立大！会或者成立大会【决议不设立公司的】情形外不得抽—回其股本 》 第一百零六】。条　董事《会应当授权代表【于公司成立大—会，结，束后三十日》内向公司登记机关】申请设立登记 】 第一百零七条】　本法第四十四条、！第四十九条》第三款、第五—十一条？、第五十二条、第】五十三条《的规：定适用于股》份有限公司 ！第一百零《八条　有限责任【公司变更为股份【。有限公？司时折？合的实收股本总额不！得高于公司》净资产额有限责任公！司变：更为：股份有限公司—为增：加注：册资本公开发行【股份时应当依法办理！ ， 第一百零九】条　股份有》限公司应当将公【。司章程、股东—名册、股东会会议记！录、董事会会议【。记，录、监事会》会议记？录、财务会计报告】、债券持有人名册】置备于本《公司 《 第？一百一十条　—股，。东有：权查阅？、复制？公司章？程，、股东名册》、股东会会议—记录、董事会—会议决议、监—事会：会议决议、财—务会：计报告对公司的经营！提出建？议或者质询 【    》 连续一百八十【日以上单独或者【合计持有公司百分之！三以上股份的股【东要求查阅公司的】。。会，计账簿、会计凭【证的适用本法—第五十七条第二【款，、第三款、第四【款的规定公司章【程对：持股比例有》较，低规定的从其—规定  【   股东要求查】阅、复制《公，司全资子公司—相关材料《。的适用？前，两款的规定 【    上》市公司？股东查阅《、复制相关》。材料的应当遵守中】华人民共和国—证券法等法律—、行政法规的—规定 ？ ，