—第五：章 股份有》限，公司的设立和—组织：机构 】 第一节 设立 ！。 第九十—一条　设立股份有】限公司可以采取【发起设立《或者：募集设立的》方式  【。   发起设立【是指由发起人—认购设立公司时应】发行的全部股—份而设立公》司     ！募集设立是指—由发起人认购设立】公司时应《。发行股份的一—部分其余股份向【特定：对象募集《。或者向社会公—开，募集而设立》。公司 第九】十二条　设》立股份？。有，限公司应当有一【。人以上？二，百人以下为》发起人其中应当有】。半数以上的》。发，起，人在中华人民—共，和国境内有》。住所： 第九十三】条　：股份：有，限，公司：发起人承担公司【筹办：事务   】。  ：发起人应当签—订发起人《协议明确各自在公司！设立过程中》的权利和《义务 —第九十四条　设【立股份有限公司应当！由发起人共》同制订公司》章程 》 第九？十五条　股》份有限公司章程应当！。载明下列事项—。 ？   ？  （一）》公司名称和住—所； 》     （二）】公司经营范围； ！ ： ，   （三）公司】设立方式； ！    （》四）：公，司注：册资本、《已发行的股份—数和设立《。时，发行的股份数—面额股的每股—。金额； 《   》  （五《）发行类别股—的每一？类别股的股份数及其！权利和义务；— ，。   》  （六）发起【人的姓名或者名称】、认购的股》份数、出资》方式； — ，    （七—）董事会的组成、职！权和：议事：规则； 【    （八）【公司法定《代表：人的产生《、变：更办法； 】    （九）监事！会的组成、》。职权和议事》规则； 《    — （十？。。。），公司利润分配—办法：； 《     （十【一）公司的解散事】由与清算办法； ！    》 （：十二）公司的通【知和公告办法； ！。  ？   （《十，三）股？东会认为《需要：规定的其他事—项， ， ： ，第，九十六条　股份【有限公司的》。。注册：资本：为在：公司登记《机关登记的》。已发行股份》的股本？。总额在发起人认【购的股份缴足前不得！向他人募集股份 】  《   法律、行【政法：规以及国《务院决定对股份有限！公司注册资本最低限！额另：有规定的从》其规定？ ， ：。 第九十《七条　以发起设立】方式设立股份有限】公司的发起人应当认！足公司章《程，规定的公司设立【时应：发行的股份 】     以募集】设立：方式设立股份有限公！司的发起人》认购的股《份不得少《于公：司章程规定的公司设！立时应发行股份总】数的百？分之三十五；—但是：法律、行政法规【另有规定的从—其规定 《 第九十八条　！发起人应当在—公，司成立前按照其【认购的？股份全额《缴纳股款 — ，。 ，。    发起—人的：出资适用本》法第四十八条、第】四十九条第二款关】于有限责任公司股东！出资的规定 【。 第九十》九条　发《起人：不按照其认购的股份！缴纳股款《或者作为《。出资的非货币—财产的实际》价额显著低于所【认购的股份的—其他发起人与该【发起人在出资—不足：的范围？内承担连带责任 ！ 第一百条　发】。。起人向社会公开募集！股份应？当公：。告招股说明书并制作！认股书？认股书？应当载明本法第一】。百五十？四条第二款、第三款！所列事项由》认股人填写认—购的股份数》、金额、住所并【。签名或者盖章认股人！应当按照所认购【股份足额缴纳—股款 —第一：百零一？条　向社会公开【募，集股份？的股款缴《足后应当《经依法设《立的验资《机构验资并出具证】明 》第一百零二条　股份！有限公司应当制【作股东名册并置备于！公司股东名册应当】记载下列事项 【 ？    《（一）？股东的姓名》或，者名称及住所—；     ！（二）？各股东所认》购的：股份种类及股份数；！ ：     （三】），发行纸面《形式：的，股票的？股票的编号； 【    — （四）各》。股东取得股份—的日期 》 第一百零三条　！募集设立股份有限】公司的？发起：人应当自公司设【立时应发行股份的股！款缴足之日起三【十日内召开公—司成立大会发—。起人应当在成立【大会召开十》五日前将《会，议日期通知》各认股人或者—予以公？告成立大《会应当有持》有，表决权过《半，数的认股人》出席方？可举行？ ？     以发起】设立方式《设立：股份：有，限公：司成立大会的召【开和表决程序由【公司章程或者—发起：人协议？规定 第【一百零四条　—公司成立大》会行使下列》职权：  》   （一）审议】发起人？关于公司筹办情况】的报告； 】。    （二）通】过，公司：。章程； 》    》。 （三）选举董【事、：。监事；  】   ？（，四）：对公司的《设立费用《进行审核； 】    《 （五）对发起人】非货币财产出—资的作价进》行审：核； ？   》  （六）发生不】可抗力或者经营条件！发生重大变》化，直接影响公司—设立的可以作出【不设立公司的决议 ！   》  成立大》会对前款所列事【项作出决议应—。当经出席会议的认股！。人所持表决权过【半，数通过 【第一百零五条　公】司设立时应发行的股！份未：募足或者发行股份的！股款：缴足后发《起人在？三十日内未召开成】立，大会的认股人可以按！照所缴股款并加算银！行同期存款利息要求！发起：人返还 》    》 发起人、认股人】缴纳股款或者—交付：非货币财产》。出资后除未按期募】足，股份、发起》。人未：按期召开成立大会】或者成？立大会决议不—设立公司《的情形外《不得抽回其股本 】 第一百零【六条　董事会—应当授权代表于公】司成立大会结—束后三？。十日内向公司—登记机关申请—设立登记 》 ： 第一？百零七条《　本法第四十四【。条、第四十》九条：第三：。款、：第五十？一条、第五十二条】、，第，五十三条的规定适】用于股份有限—公司 《 ， 第一百零八—条　有？。限责任公司变—更为股？份有限公司时折【合，的，实收股？本总额？不得高于公司净资】产额：有限责任公司变【更为股份有限公司为！增加注册资本—。公开发行股份时【应当依法《办理 第【一百零九条　股【。份有限公司应当【将公司章程》。、股东名册》、，股，东会会议记录、董事！会会议记录》、监事会会》议记录、财务会计报！。告、债券持有人名册！置备于本公司 】。 ：第一百一《十条　股东》有权查阅、复制公司！章程、股东名册【、股东会会议—记录、董事会会议】决议：、监事会会议决议、！财务会计《报告对公司的经营】提出建议《或者质？询，。 ？   ？  连续一百八十日！以上单独或者—合，计持有公司百分之】三以上股份的股【。东，要求：查阅公司的会—计，账簿、会计》凭证的适用本法【第五十？七条第二款、第【三款：、第四款的规定公司！章程对持股比例有】较低规？定的从其规定— ：    》。 ，股东：要求查阅《、复制公司全—资子公司相关—材料的适用前—两款的规定 【    上市公【司股东查阅、复制】相关材料的》应当：遵守中华人》民，共和：国证券法等法—律、：行政法规的》规定 《