。 第五】章 ：股份有限《公司：的设立和《组，织机构 《 《 第一节— 设：立 ： 第九十—一条　设立股份有】限公司可以采取发】起设立或《者募集设立》的方式   ！  发起设立是指由！发起：人认购设立公司时应！发行的全部》股份而？设立公司 】    募》。集，设立是指由发起人】。认购设立公司时【应发：行股份？的一：部分其余股份向【特定对象募集或者】向社会公《。开募集而设立公司 ！ 第九》十二：条　：设立股份有》限，公司：应当：有一人以上》二百人以下为发【起人其中应当—有，半数以上的发起【人，在中：华人民共和国境【内，有，住所 《 第九十》三条　？股份有限公司发起人！承，担公：司筹办？事务 ？    — 发起人《应当签订发起人协议！明确各自在公司设立！过程中的权利和义】务 第九十四！条　设？立股份有《限公司应当》由发起？人共同制订公—。司章程 《 ？。第九十五条》　股份有限公司章程！应当载？明下列事项》   —  （？一）公司名》称和住所； ！    （》。二）公司经营—范围；？     】（三）公司设—。立方式？。；     ！（四：）公司注《册资本、已发行的】股份数？和设立时发行—的股份数面额股的】每股金额； —     【（五）？发行类别股》的每一类别股的股份！数，及，其权利和义务—；，  》   （六）发起】。人的姓名或者名【称、认购的股—份数、出资方—式；    ！。 （七）董》事会的？组成、职权和议事】规，则； 》    《 （八）公司法【定代表人的》产生、变更办法； ！    — ，（九：）监事会的组成、】职，权和：议事规？则； 》     （十）公！司利润分配办法； ！。     （十！。一）公司《的解散事由与清算办！法；    ！ （：十二）？公司的通知和公告】。办法； 》  ？  ： （：十三）股《东会认？为需要规定的其他事！项 第九【十六条　股份—。有限公？司的注册资》。本为在公司登记机关！登记的已发》行股份的股本总额在！发起人认《购的：股份缴？足前不得向》他人募集股份— ：     法【律、行政法规以【及国务院决定对股】。份有限公司》注册资本最低限额】另有规定的从其规定！ ： 第？九，十七条　以发起设立！方式设立股》份有限？公司：的发起人应当认足】公司章程规定的公司！设立时应《发行的股份 】  ：   以募》集设立方式设立股】份有限公司的发起人！认购的股份》不得少于公》司章程规定的公司设！。立时应发行股份总数！的百分之三十五；但！是法律、行》。政法规另有规定的从！其规：定 ？ 第？九十八条　发—起人应当在》公司成？立前按？照其认购的股份全】。额缴纳股款 【   《  发起人的出【资，适用本法第四—十八条、第》四十九条第》二款：关，于有限责任》公司股东出资的【规定 》 第九？十，九条　发《起人不按照其认【购，的股份？缴，纳股款或《者作为出资的非货币！。财产的实际价额【显著：低，于所认购的股—份，。的其他发起人—与该：发起人在出》。。资不：足的范围内承担【连带责？任 ： ？第一百条　发起人向！社会公开《募集股份应》当公告招股说—明书并制作认股书】认股书应当载明本法！第一：百五十四《条第二款、第三款所！列，事项由认股人填写】认购的股份数、金】额、住所《。并签：名或者？。盖章认股人应当【按照所认购股份【足额缴纳《。股款 第一百！零一条？　向社会《公开募集股份—的股款缴足后应当】经依法设立的验资机！构验资并出具—证明 《。 第？。一百零二条》　股份有限公司【应当制？作股东名册并—置备于公司股东名册！应当记？载，下列事项 【     （一）股！东的姓名或者名【称及住所； 【     （二）！各，股东所认购的股份】种类及股份数； 】  《   （三）发行】纸面形式的股—票，的股票的编号； ！     —（四）各股东取【得股份？。。。。的日期 第一！。百零三条　》募集设立股份有限公！司的发起人应当自】公司设立时应发【行股份的股款缴足】之日：起三十日内召开【公司成立大会—发起人应当》在成立大《会召开十五日前【将会议日期通—。知各认股人》或者：予，以公告？成立：大会应当有持有【。表决权过《半数的认股人出席】方可举行 】    以发起设立！方式设立《股份有限《公司成立大会的召】开和表？决程序？由公司章程》或者发起人协议规】定 ： ： 第一百零四条【　公司？成立大会行使下列】职权    ！ ，（一）？审议发起人关—于，公司筹办情况的报】告； ？ ：   ？  （？二）通过公司—章程：；，     】（三）选举董事【、监事； 【  ：   （四）对公司！的设立费用》进行审核； 【。     （五】）对发？起人非？货币财？产出资？的作价？进行审核； ！    （》六）发生不》可抗力？或者：经，营条件发《生重：大，变化直接影响公司设！立，的可以作出不设立公！司的决议 —   《  成立大会—对前款所列事—项，作出决议应当经出】席会议的认股—人所：持表决权过》半数通过 】第，一百零五条　公司设！立时应？发行：的股份未募》足或者发行股份【。的股款缴足后发起】人在三十日内未召开！成立：大会的认股人可【以按照所《缴股款？并加算银行同—期存款利息要求【发起人返还 ！   ？。 发起人、认股【人缴纳股款》或者交付非》货币财产出资后除】未，按期募足股份、发起！人未按期召开成立】大会：或者成立《大会：决议：不设立公司》的情形外不得抽【回，其股本 【第，一百零六《条　董事会》。。应当授权代》表于公司成立—大会：结束后？三十日内向公司登记！机关申请设立登记 ！ ： ，第，一百零七条　本法第！四十四条、第四十】九，条第三款、》第五十一条》、第五十二》条、第五十三条的规！定适：用于：股份有限公司 】 第？一百零？八条　？有限：责任公司变更为股】份有限公司》时折合的《实收股本《总额不得高》于公司净资产—额有：限，责任：公司变更为股份有】限公：司为增加注》。册资本？公开：发行股份时应当依】法，办理 第【一百零九条　—股，份有限公司》应当将？公，。司，章程、股东名—册、股东会会议记】录、董事会会议记】录、：监事会会议记录【、财务会计报告【、债券持有人名【册置：备于本？公司 《 第一百一十【条　股东有》权查阅、《复制公司章程—、股东名册》、股东会会议记录】、董事会会议决议】、监事会会议—决议：、财：。务会计报《告对公司的》。经营提出《建议或者质询—  》   连续一百【八，十日以上单独或【者合计持《有公司百《分之三？以上：股份的股东要求查阅！公司的会计账簿、】会计凭证《的适用本法第五十七！条第二款、》。第三款、第》四款：的规定公司章—程对持股比例有较低！规定的从《其规定？    【 ，股，东要：求查阅、复制—公司全资子公司【相关材料的适用前】两款的规定 【 ， ，  上？市公司股东查阅【、复制相关材料【。的应：当遵守中华人民共和！。国证券法等法—律、行政法规的规定！ ：