第【五章 股份有—限公司的《设立和？组，织机构 】 ， 第？一节 设立 【 第九十》一条　？设立股份有限公司可！以采取发起设—立或者募集设—立的方？式 ？。 ，   ？  ：发起设立是指—由，。发起人认购设—立公：司时应发行的全部】股份而设《立公：司 ：    — 募集设《立是指由发起人认】购，设立公？司时应发行股份【的一部分《其余股份向特定对象！募集或者向社—。会公开募集而设立公！司 ： ： 第九？十二条？　设立股份有限公司！应当有一《人以上二百人以下】为发起？人其中？应当有半数以上的发！起人在中《华人民共和》国境内？有住所 第九！十三条　股份有限】公司发起人》承担公司筹》办事务  】 ，  ：发起人应《当签订发起人协议明！确，各，自，在公司设《立过程中的权利【和义务？ 第九十四】条　设立股份有限公！司应当由《发起人共《。同制订？。公司章？程 第九十】五条　股份有限【公司章程应当—载明下列事项 【。。     （】一）：公，司名称和住所； ！    》 （：二）公司《经营：范围；  】。   （《三）公司设立方【式； 》  ：。  ： （：四）公司注》册资本、已发行【的股份数和》设立时发《行的股份《数面额股《。的每股金《额；    ！ （五）发行类别股！的每一类《别股的股份数—及其权利和义务；】 ， ？  ：  （六《），发起人的姓名或者】名称、认购的股份数！、出：资方式； 】    （》七）董事会的组成】、职权和议》事，规则；？     （！八）：公司法定代表人的】产生、变更办法【； ？    》 （九）监》。。事会的组《成、职权和》议事规则《；   【。  （十《）公司利润》分配：。办法； 》。     （十一！），公司的解散》。事，由与：清算：办法；   ！  （十二）—公司：的通知和公告—办法；  】  ： ，（，十，三，），股，东，会认：。为需要？规定的其他事项【 第九十六】条　股份有限公【司，的注册资本为在公司！登记机关登记的【已发行？股份：的股本总额在发起】。。人认购的《股份缴足前不得向】他人募集股份 【     【法律、行政》。法规：以及国务院》决定对股《份有限公司注册资】本最低限额另有规】定的从其规定— ， 第九十—七条　以发起设立方！式设立？股份有限《。公司的发起人应当】认足公司《章程规定的公司【设立时应发行的股】份    】 以募集设立方【式设：立股份有《限，公司的？发起：人认购？的股份不得少于公司！章程规定的公司【设立时应发行股份】总数：的百分之三十—五；但？是法律、《行政法？规另有规定的—。从其规定 】第九十八条　发【起人应当在公—司成立前《按照其认购的股份全！额，缴纳股款 —   《  发起人的出资适！用本法第《四十八条、第四十】九，。条第二款关于—有限：责任公司股东—出资的规定 ！。第九十九条》。　发起人不按照其认！购的股份缴纳股款】或者：。作为出资的非货币】。财产的实际价额显】著低于所认购的股】。份的其他发起—人与该发起人在出】。资不足的《范围内承担连带【责任 》。 ，第一百？条　发起人向社会】。公开募集股份应当】公告招股说明—书并制作《认股书认股书应当】载明本法《第一百五十四条【第二款、第三款【所列：事项由认股人填写认！。购的股？份数、金《额、住所并签名或】者盖章认股》。人应当按照所认购股！份足额缴《纳股款 》 第一百》零一条　向社会公】开募集？股份的股款缴足【后应当经《依法设？立的验资机》构验资并出具证【明 第一【百零：。二条：　股份有《限公司应当制—作，股东名册《并，置备于？公司股东《名册应？当记载下列事—。项 ？    》 （一）股东的姓名！。或者名？称及住所《；，     （！二）各股东所—认购的股份》种类及股份》数； 》     （三【）发行纸面形式的股！票的股票的编号【；， ：。  ？   （四）—。各股东取《得，股份的日期 【 第一百》零三条　募集—设立：股份有限《公司的？发起人应当自公【司设立时《。应发行股份的股款缴！足之日起三》十日内召开》公司成立大会发【起人应当在成立大】会召开？十五日前将会议日期！通，知各认股人或—者予以公告成立大】会应当有持》有表决权过》半数的认股人—出席方可举行 ！     以发起】设立：方式设立股份有【。。限公司成《。立大会的召开和表决！。程序由公司章程或】者发起人《协，议规定 》 第一百零—四，条　公司成立大【会行使下列》职权    ！。 （一）《审议发起人关—于公：司筹办情《况的报告； ！   ？ （二）通过公司】。章程：。； ：     （】三）选举董事—。、监事； 》     【。（四）对公司的【设立费？用进行审核； 【。。。  《   （五）—对发起？人非货币财产—出资的作价进行审】核； ？     （六！）发生不可抗力或】者经：营条件发生重—大变化直《接，影响公？司设立的可以—作出不设立公司【的决议 【    成立大【会，对前款？所列事项作出决议】应当经出席会议的】认股人所持表决【权过半数通过 ！ 第一百零五条　】公，司设立时应发行的股！份未募足或者发行】股，。份的：股款：。缴足后发《起人在三十》日内未召开成立【大会的认股人可【以按照所缴股—款并加算银行—。同期存款利息要【求发起？人，返还    ！ 发：起，人、认股人缴纳股】款或：者，交付：非货币财产出资后除！未按期募足》股份、发起》人未按期召开成【立，大会：或者成立大会决【议不设立公司的【情形外不《得抽回其股》本 第一百零！六条　董《事会应当授权代【表于公司成立大会】。结束后三《十日内？向公司登记机关【申请设立登记 【 第一百零七】条　本法第四十四条！、，。第，四十九条第》三款、第五》十一条、第五—十二条、第五十【三条的规定适用【于股份有限公—司 ： 第一百—零八条　有限责【任公司变更为股份】。有限公司时折—合的实收股本—总额不？得高于？公司净？。。资，产，。额有限？责任公司变》更为股？份有限公司为增加注！册资本公开发行【股份时应当依法办】理， 第》一百：零九：条　股份有限公【司应当将公》司章程、《股，东名册、股东—会会议记录》、董事会会议记录、！监事会会议记录、财！务会计报告、债券】持有：人名册？置备于本公司 【 第一百一十】条　股东有权查【阅、复？制公司章程、股东】。名册、股《东会会议《记录、董事会会议】决议、监事会会议决！。议、财务会计报告对！公，司的：经营提出建议或者质！询 ？     连【。续一百八十日以上】。单，独或者合《计持有公司》百分之？三，以上：股，份的股东要求查【阅公司的会计账【。簿，、会计？凭证的适用本法第】五十七条第二—款、第三款》、第四款的规—定公司章程》对持股比例有—较低规定的从其规】定   【  股东要求查【。阅、复？制公司？全资子公司相关【材料的适用》前两：款的规定   】  上市公司—股东：查阅：、复制相关材料的】应当遵守中华人民共！和，国证：券法：等法：律、行政《法规：的规定 》