》 第五？章 股份有限公【司的设？。立和：组织机构 ！ 第《一，节 设？立 第—九十一条《　设立？股份有限《公司：可，以采取发起》设立或者募集—设立的方式 — ：     发起设立！是指由发起人认【购设立公《。司时应发行的全【。部股份？而设立公司 —  《  ： 募集设立》是，指由：发起人认购》设立公司时》应发行股份的一部】分其余股份向特【定对象募集或者向社！会公开募集而设立公！司 ？。 第九十二条　设！立股份？有，限公司应当》有一人以上二百人以！。下为发起《人其中应《当有半数以上—的发：起人在中华》人民共？和国：境内有住所》 第九十三】条　股份有限公司】发起人承担公—司筹办事务》。     发！起人：。应当签订发起人协】议明确各自在公【司设立过程》中的：权利和义务 【 第九十四条　】设立股份《有限公？司应当由发》起人共同制订—公司：章程：。 ？ 第：九十五条　》股份有限公司章【程应当载明下列事项！     】（，一）公司名称和【住所；   ！。  （二）公司经】营范围；  ！   （三）公司设！立方式； 【     （四）公！司，注册资本《、已发行的股份数和！设立时？发行的股份数面【额股的每股金额；】 《   ？ （五）发行类别股！的每一类别股的【股份数？及其权利和义—。务； ？     【（六）发起人的姓】。。名或者名称》、认购的《股份数、出》。资方式； 【 ， ，。  ： （七）董事会的】组成、职权和议【事规则； 【  ：   （八）公司】。法定代表人》的产：生，、变更办法； 【     （九！）监事会《的，组成、职权和议事规！则；    ！ （十）公司—。利润分配办法—； ： ，   《  ：（，十一）公司的解【散事由与清算办法；！ 《   ？ （十？。二）公司的通—知和公告办法；【 ：     —（十三）股东—会认为需要》规定的其他》事，项 《 第九十《六条　股份》有限公司的》。注册资本为在—。公，司登记机关》登记的？已发行股份》的股本总额在—发起人认《购的股份缴足—前不得向他》人募集股份 】     法律、行！政法规以及国务【院决定对股份—有限公司注册—资本最低限额另有规！定的从？其规定？ 第九十【七，条　：以发起设《立方式设立股份有限！公司的发起人—应当认足公司章【程规定的公》司设立？时应发？行的股份《   — ， 以募集设立方【式设立股份有—限公司？的发起人认购—。的股份不得少—于公司？章，程规定的公司设立】时应发行股份—总数的百分》之三十五；但是法律！、行：政法规另《有规定的从其规【定 第九十】八条　发起人应当在！公司成立前按照其认！购，。的，股份全额缴纳股款】 ？     发起人】的，出，资适用本《法第四十八条、【第四十九条第二【款，关于有？限责任公司股东出资！。的规定？ ， ： 第九？。十九条　发》起人不？。按照：其认购的股份缴纳股！款或者作《为出资的非货—币财产的实》际价额显著低—于所：。认购的股份的其【他发起？人与该？发起人？在出资不足的—范围内承担连带责任！ 第一百条　！发起人？向社会公开》募集股份《应当公告招股说明书！并，制作认股书》认股书？应当载明本法—第一百？五十四条第二—款、第三款所列事】项由认股人填写认】购的：股份数、金》额、住所《并签名或者盖章认股！人应当按《照所认购股份足额】。缴纳股款 第！一百零一条　向社】会公开募集股份的】股款：缴足后应当》经依法设《立的：验资机构验资并【。出具证明 【 第一百零二条　股！份有限公司应—当制作股《东名册并《置备：于公司股东名册应】当记载下列事项 】   》  （一）股—东的：姓名或者《名称及住所； 】 ： ，   （二）各股东！所认购的股份—种类及股份数；【     （！三）发行《纸面：形式的股《票的股票的编号； ！  《   （四》。。）各股东《取得：股份的日期 ！第一百零《三条　募集设立股】份有限公司的发起】人应：当自公司设立时应】发行股？份的股款缴足之日起！三十日内《召开公司《。成立大会发起—人应当在成》立大会？召开十五日前将【会议日期通知—各认股人或者—。予以公告成立—大会应当有持—有表：决权过半数的认股】人出席方可举—行 ： ：     以发【起设立？。方，式设立股份有限公】司成立大《会的：召开和表《决程序由公》司章程或者》发，起人协？议规定 》 第一百》零四条　《公司成立大会行使】。下列：职权 ？     （一！）审议发起人关于】公司筹办情况的【。报，告；   】  （二）通过公司！章程；   ！  （？三）选举董事、监】事；    ！。 （四）对公司【的设立费用》进行审核；》  》   （五》）对发？起人非货币财产【出资的作价进—。行审核； 【  ：   （六）发生不！可抗力或者经营【条件发生重大—变化：。直接影响公》司设：立的可以作出不设】立公：司的决议 —  ？   ？成立大会《。对前：款所列事项作出决】议应：当经出席会议的认】股人所持《表决权过半数通过】 第一—百零五条　公—司设立时应》发行的？股份未募足或者【。。发行股份的股款缴】足后发起人》在三：十日内未召》开成：立，大会的认股人—可以按照所缴股【款并加？算银行同期》存款利息要求—发起人返还 ！    《发，起人、认股人缴纳股！款或者交付非货【币财产？出资后？除未：按，期募足股《份、发？起人未按《期召开成《立大会或者成立【大会决议不》设立公司的情形外不！得抽回其股本— ？ 第：一百：零六条　董》事会应当授权代表于！公司成立《大会结？束后三？。。十，日，内向公司登记机关】申请设？立登记 第一！百零：七条　本法第—四十四条、第四十九！。条第三款、第五【十一条、第五—十二条、第五十三】条，的规定适用于股份有！限公司 《 第一百零八】条　有限责》任公司变更》。为股份有限公司【时折合的实收股本】总额不得高于—公司：净资产额有限责任公！司变更？。为股份？。有限公司为增加注册！资本公开发行股份时！应当依法办理 【 第一百—零九条　股份有【限公司？应当：。将公司？章，程、股东《名，册、股东会会议记】录、董事会会议【记录、监《事，会会议记录、财务会！计报告、债》券，持有：。。人名册置备于本公】司 第一百】一十：条　：股东：有权查阅《、复制公司章程、股！东名册、股东会会】。议记录、董事会会】议决议、监事会会议！决议、财务会—。计，报告对公司的经营提！。出，建议或者质询 】     连【续一百八《十日以上单》独或者合《。计持有公司百分之】三以上股份的股东要！。求，。。查阅公司的会计账】簿、会计凭证的适用！本，。法第五十七条第二】。款、第三款、第四】款的规？定公司章《。程对持股比例有【。较低规定《的，从其规定 》 ：  ：   股东要求【查阅、？复制：公司全资子公司相】关材料？的适用？前两款的《规定   —  上市公》司股东？查阅、复制相关【材料的应《当遵守？中，华人：民共和国证券法等法！律、行政法规的规】定， ：