—第五章 股份有【限公司的设立和组织！机构 — 第一—节 设立 》 ？第九十一条》　设立股份有限【公司可以采取发【起设立或《。者募集设立》的方式   ！  发起设》立是指由发》起人认？购设：立公：司时应发行的全部股！份而设立公》。司     ！募集设立是》指由发起人认购设立！公司时应发行—股份：的一部分其》余股份向特定对象】募集或者向社会公】。开募集而设立—公司 《。 第九十二条　】设立股？份有限公司应当有一！人以：。上二百？人以下为发起人【其中应当有半数以上！的发起人在中华人】民共和国境内有【住所 —第九十三条　—股份有限《公，司发起人承》担公司筹办事务【    【 发起人应当签订】发起人协议明—确各自在公司—设立过？程中的权利》和义务 【第九十？四条　设立股份【。有限：公司应当由发起人】共同制订公司—章程 第九】十五条　股份有【限公司章程应当载】明下列事项 —   》 ， （：一）公司名》。称，和住所； 】  ：  （二）》公司：经营：范围；  】  ： （：三，）公司设立方式； ！。 ， ：。    （四）【公司注册资本、【已发行？的股份数和》设立时发行》的股份数面》。。额股的每股金额； ！ ：     （五）发！行类别股的每一类别！股的股份数及其权】。利和义务； 】。   ？ ， （六）发起—人的姓名或者—名称、认购的股【份数、出《资方式； 【   ？  （七）》董事会的组》成、职权《和议事规则； 】 ，     （八）公！司法定代表》人的产生、变更【办法； 》     （【九）监事会的组成】、职权和议事规则】；    】 （十）公司—利润分配办法； ！   《 ， （十一）公司的】解散事？由与：清算：办法：。；， ？ ，    （》十二）公司的通知和！公告办法《； 》   ？ （：十三）股东会认为需！要规定的其他事项 ！ 第九十六条　！。股，份有：限公司的注册资本为！在公司登记机关登记！的已发行股份—的股：本总额在《。发，。起，人认购的股份—缴足：前，不得向他人》募集股份  ！ ，  法律《、，行政法？规以及国《务院：决定对股份》有限公司注册资本最！低限额？另有规定的从—其规：定 第九十七！条　以发《起设立方式》设立股份有限公司】的发起人应当认足】公司章程规定的【公司设立时应发行】的股份？     以！募集设立方式设立】股份有？限公司的发起—人认购的股份不得少！于公司章程规定【的公司设立时应发行！。股份：总数的百分之三十五！；但是法律、行政法！规另有规定的—从其：。规定 《 ， 第九十《八条　发起人应当】在公司成立前—按照其认购的—股份全额缴纳股款】   —  发起人的出资适！用本法第四十—八条、第四十九条第！。二款关于《有限责任公司—股东出资的》规，定 ？ 第九十九条　发！起人不按《照其认购的股份缴】纳股款或者作—。为出资的非货币财】产的实际价额显著】低，于所认购的》股份的其《他发：起人：。与该发起《。人在出资不足的范围！内承担连带责任 ！ 第一百条　发起！人向社会《公开募？集股份应当公告招股！说，明，书并制作《认股：书认股书应当载明本！法第一百五十—四条第二款、—第三款所列事项由认！股人填？写认购？的股份数《。、金额、住》所并签名或者盖章认！股人：应当按照《所认购股《份足额？缴纳股？款 第—一百零一条　向【。社，会公开募集股—份的股款《缴足后应当经依法】设，立的验资机构验资并！。出具证明 》 第一百—零，二条　股份有限公】司应当？制作股东名册并【置备：于公司股《东名册？应，当，记载：下列：事项： ，     （】一）：股东的姓《名或者名《称及住所； 】     》（二）各股》东所认购的股—份，种类及股份数；【 ：。。     （【三）发行纸面形式】。的股票的股》票的编号； —     （】四）各股东取得股】份的日期 — ：第一：百，零，三条　募集设立股份！。。有限：公，司的发起《人应当自《公司设立时应发【。行股份的股款缴足】之日：起三十日《内召开公司成立【。大会发起人》应当在成立大会召开！。。十，五，日前将会议日—期通：知各认股人或—者予以公告》。成立大会应当—有持有表决》权过半？数的认股《人出席方《可举行 》     以发起！设立：方式：设立股份有限公司成！立大会的召》开和表决程》序由公？司章程或者发起人协！议规：定 第一【百零四？条　公司成立大会行！使下列职权 ！    （》一）审议发起—人关于公司筹办【情况的报告；— ？     （二）】通过公司章》程，；，。 《    （三）【选举董？事、监事《； ：   》  （四）对公司】的，设立费？用进行审核》； ： ： ，    《（，五）对发起人非货币！财产出资《的作价进行审核【；，     】（六）发《生不可？抗力：或者经营条件发【生重大变化直接影响！公司设立《的可以作出不设立】公司的决议 ！    成立大会对！前款所列事》项作出决议应当经出！席会议？的认股人所持表决】权过：半数通过 【 第：一，。。百零五？条　公？司设立时应》发行的股份未募足或！者发行股《份的股款缴足—后发起？人在三十《日内未？召开成立《大会的？认股人可《以按照所缴股款并】。加算银？行同期存款利—息，要求发起《人返还 —    《 发起人、认股【人缴纳股款或者【交付非货币财产出资！后，除未按期募足股份】、发起人未按—期召开成立大会或者！成立大会《决议不设立公司的情！形外不得抽回—其股本 第一！百零六条　董事会】应当授？权代表于公司—成立大会结束后三】十日内向《公司登记机关申请】设立登记《 第一百零】七，条　本法第四—十四条、第四十九条！第三款、第》五十一条《、第五十二条—。。、第五？十三条的规》定适用于股份—有限公司 — 第一百零八【条　有限责》任公司变更为—股份有？限公司时折合—的实收股《本总额不《。得高于公司净资【产额有限责任—公司变更为股份有限！公司为增加》注册资本公开—发行股份《时应当依法》办，理， ： 第一百零九条】　股份有限公司【应当将公司章—程、股东名》册、股东会》会议记录、董事会】会议记录、监事【会会：议记录、财》务会计报告》、债券持有人名【册置备于本》公司 》 第一百一十条　】股东：有权查阅、复制公司！章，程、股？东名册、股东会【会议记？录，。、董事会《会议决？议，、监事会《会议决议、财务【会计报告《对公司的经营提出】。建，议或者质询 ！    连续一百八！十，日以上单独或—者合计持有公司百】。分之：。三以上股份的股【东要求查阅》公司的会《计账簿、会计凭证的！适用本法第五十七】条第：二款：、，。第三：款、第四款的—规定：公司：章程对持《股比例有较低规定】。的从其规定 】   ？  ：股东要？求，查，阅、复？制公司？全资子公《司相关材《料的适用前两款的】规定   —  上市《公司：股东查阅《、复制相关材料的应！当遵守中华人民共】和国证？券法等法律、行政法！规的规定 —