《 ：第五章 股份有限】公司的设立和组织】机构 — ？ 第一节 设立 ！ 第九十一条　设！立股份有《限公司可以采—取发起？设，立或：者募：集设立的方式—   —  发起设立—是指由发起人认购】设立公司时应发行的！全部股份《而设立公司》  》   ？募集设立《是，指由发起人认—购设立公司时应发行！股份的一部分—其余股份向》特，定对象募集》或者向社会公开【募集：而设立公司 】 第九十二条　设立！。股份有限《公司应当有一—人以上二百人以下】为发起人《。其中应当有》半数以上的发—起人在中华人民共和！。国境内有住所 】 第？九，十三：条　股份有限公司】发起人承担公司筹】办事务 【    发》。起人应当签订发【起人协议明确各自在！公司设立过程中的权！利和义务《 第九—十四条　设立股份有！限公司？应当：由发起？人共同？。制订公司章》程 第九十五！条　股份《有限：公司章程应》当载：。。明下列事项》 ？。     （一）公！司名称？和住所？； ： ？    （二）【公司经？营范围； 【  ：   （三）公司】设，立，方，。式，。；     ！（四）公司注册资】。本、已发行的股份】数，和设立？时发行的股份数面额！股的每股金》额；   】  （五）发行类】别股的每一类别股】的股份数及其—权利和义务；—     】（六）发起人—。的姓名或者名称【、认购的股份数【、出资方式； ！     》（，七）董事《会的组成、职—权和议事规则—；    】 （八）公司—。法定：代表人的《产生、变更办法；】 ： ，    《 ，。（，九）监事《会的组成《、职权和议事规则】； 》    《（十）公司利润分】配办法？； 《     （十一】）公司的解散—事，由与清算《办，。法； ？  《。   （十》二）公司的通知和公！告办法； 》 ：    《。 （十三）》股东：会认为需要规—。。定的其他事》项 第九【十六：条　股份《有限公司的注册【资本为在公》司登记机关登—记的已？发行股份的股本总】额在发？起，人认：。购，的股份缴足前不【得，向他人募《集股份 —。   ？  法律《、行政法规以及国】。务院决定对股份有】限公：司注册资本》最低限额另有规定】的从其规定 ！第九十七《条　：以发起？设立方式设立股【份有限公司的发【起人应？当认足公司章程规】定，的公司设《立时应发行的股【份  —   以募》集设立方《。式设立股份》有限公司的发起【人认购的《股份不得少于—公司章程规》定，的公司设立时应【发行股份总数的百分！。之三十五；》但是法律、》行政法规另有规【定的从其规》定 第九【十八条　发起—人应当？在公：司成：立前按照其认购【的股份全额缴—纳股款   ！  发起人》。的出资？适用本法第》四十八条、第—四十：九条第二款》关于有限责任公【司股东出资的规【。定 》第九十九条　发起人！不按照其《认购：的股份？缴纳股款《或者作为出》资的非货币财产的实！际价额显著低—于所：认购的股份》的，其他发起人与该【发，。起人在出资不足【的，范围内承担》。连带责任 》 ？第一百条　发起人】向社会公开募集【。股份应当公告招股说！明书并制作认—。。股书认股书应当载】明本法第一百五十四！条，第，二款、？第三款所列》。事项由认股人填【写，认购的股《份数：、金额、住所并签名！或者盖章认股—人应当？。按照所认《购股份足《额缴纳？股款： ： 第一百》零一条　向社会公开！。。募集股份的股—款缴：足后应当经依—法设立的验资—机构：验资并？出具证？明 第一【百零二条《　股份有《限，公司应当制作股【东，名册并？置备于公司股东名】册，应，当记：载下列事项 —     【（一）？。股东的姓名或者名】。称及住所； 【  ？   （二）—各股东所认》购的股？份种类及股份数；】  》   （三）发行纸！面形式的股票的股】票，的编号； 》。     （】四）各？股东取得股》份的日期 【 ，第一百零《三条　募集》设，立，股份：有限公？司，的发起人应》。。当自公？司设：立时应？发行股份的股—款缴足之日》起三十？日内召开公司—成立大会发起人应】当在成立大会召开十！五日前将会议日【期通知各认股人【或者予？以公告成立大—会应当有持有表决权！过，半数的认股人出席方！可举行   ！  以发起设立【方式设立股份有限】公司：成立大会的召开【和表决程序由—公司章程或者发起】人协议规定 — 第一百零四】条　公司成》立大会行使下列【职权   】  （一）》审议发起人关于公司！筹办情况的》。报告：；   【  ：（二）通过公—司章程；《 《    （三）选举！董事、监事；— ：    》 （四）对公—。司的设？立，费用进行审核； 】 ，。 ：   ？ （五？）对发起人非—货币财产出资的作】价进行？审核； —    《 （六）发生不【可抗力或者经营条】件发生重大变化直接！影响公司设立—的可以作出不设立】公司的？决议    ！ ，成立大会对前—。款所列事项作出决】议应当经出席会【议的认股人》所持表决权》过半数通过》 第一百零】五，。条　：。公司设立时应发【行的：股份未募足或—者发行股份的—股款缴足后》发起人在三十日【内未：召开成立大会—的认：股人可？以按照所《缴股款？并加算银行》同期：存款利息要求—发起人返还 —     发起！。人、认股《人，缴纳股款或者—交付非货币财产出资！后除未按期募足【。。股份、发《起人未按期》召开成立大会或【者成立大会决议不】设立公司的》情形外不得》抽回其股本 【 ， 第一百零》六条　董事会—应当授权代》表，于公：。。司，成立：大会结束后三十日内！向公：司登记机关》申请设立《登，记 ： 第一百零七】条　本法第四十四条！、第四十九条第三】。款、第五十》。一条、？第五十二条、第五】十三条的《规定适用于》股份有限公司— ， ： 第一百《零八条　有限责任】公司变更为股—份有限公司时折合】的实收股本总额【不得：高于公司净资产额有！限责任公司》。变更为股《份有限公司为增【加注册资本公开发行！股份时应《。当依法？办理 第一百！零九条　《股份有限公》司应当将公》司章：程、：股东名册、股东会】会议记录、董事会】会议记录、监—事会会议《记，录，、，财务会计报告、【。债券持有人》名册置备于本—公司 第一百！一十条　股东有【权查阅、复制—公司章程《、股：东名册、《股东会会议记录、】董事：会，会议决议、监事【会会议决议、财【务会计报《告，。对，公司的经营提出建议！或者质询  ！   连续一百八十！日以上单独或者合计！。持，有公司百分之三以】上股份的股东要求查！阅公司的会计—账簿、会计凭证的适！。用本法？第五十七条》第，二款、第三款、第】四款的规定公司【。章程对持股比例有】。。较低规定的从—其规定 《     股东！要求查阅、复制【。公司全资子公—司相：。关材料的适》。用前两？款的规定 》   ？。 ， 上：市公司股东查阅、】复，制相关材料》的应当遵《。守中华人民共和【。国证券法等》法律：。、行政？法，规的规？定 ？