， 》第五章 股份—有限公司的设立【和组织机构 — 》 第？一节 设《立 ： 第九十一条】　设立股份》有限公？司可以采取发起【设立或者募集设【立的方式 【  ：   发起设立是】指由发起人认购设】立公司？时应发行的全部股】份而设？立，公司    ！。 募集设立是—指由发起人认购设】立公司时应发—行股：份的一部《分其余股份向—。特定对象《募集或？者向社会公开募集】而，设立公司 》 第《九十二条《　设立？股份有限《公司应当有一—人以上二百人以下】为发：起，人其中？应当有？半数：以上的发起人—在中华？人，民共和？国境内有住所 ！ 第九？十三条　《股份有限公司—。发起人承担》公司筹办事务— ，     【发起人应当签订发起！人，。协议明确各》自在公司设立过程】。中的权利和义务 ！ 第九十四条　设！立股份有限公—司应：当由发起人共同【制订公司《章程 》 第九十五条　股份！有，限公司章《程应当载明下列事】项    】 （一）公司名【称和住？所； 》     （二）公！司经营范围； ！   ？  ：（，三，）公司设立方式；】 ， ，。     （四】）公司？注册资本、》已发行的股》份数和设立》时发行的股份数【面额股的每股—金额；？ ：  ？   ？。（，五）发？行类别股的每一类别！股的股？份数及其《权利：和义：务，；   【  （六）发起人的！姓名或者名称、认】购，的股份数、出资方式！；，    【 （：七）董事会的—组成、职权和议事规！则，；   【  （八《）公：司法定代表人的产生！。、变更办法； ！    《 （九）监事—会的组成、职—权，和议事规则》； 》    （十）公司！利润：分配办法； ！    （十一【）公司的解散事由与！清算办？法；  【   （十二—）公司的通》知和公告办法； 】。 ：     （十三】）股东会《认为需？要规定的其》他事项？。 ？ 第九十六条—　股：份，有限公司的》注册资本为》在公司登记机关登记！的已发？行股份的股本总额】在发起人《。认购的股份缴—足前不得向他—人募集股份 ！ ，   ？法律、行政法规以】及国务院决定对股份！。有限公？司注册资本最低【限额另有规定的从其！规定 第九十！七条：　以发起设》立方式设立股份有限！公司的发《起人应当认足公司章！。程规定的公司—设立时应发行—的股份  】  ： 以募集设立—方式设立股份有【限公司的发起人认】购的：股份不得少于公司】章程规定的公—司设立时《应发行股份总数的】百分之三十五—；但是法律》、行政？法规另有规定—的从其规定 ！第九：。。十八条　发》起人应当在公—司成立？前按照其《认购的股份全额缴纳！股款： 《    发起人【。的出资适用》本法第四十八—。。条、：第四：十九条第二款关于】有，限责任？公司股东出资的规定！ ， ： ，第九十九条　发起人！不按照？其认购的股份—缴纳股款或》者，作为出资《的非货币财》产的实际价额—显著低于所认—购的股份的其—他发起人《与该发起人在出资】不足的范围》内承担连带责任 ！ ：第一百条《　发：起人向？社会公？开，募集：股份：。应当公告《招股说明书并制作】认股书认《股书：应当载明《本法第一百》五十四条第》二款：、第三款所列事项由！认股人填写认购【的股份？数、金额、住—。所并签名或者盖章】认股人应《。。当，按照所认《购股份足额缴纳股】款 第一百零！一条　向社会—公，开募集股份的—股款：缴足后应当经—依法设立的验资【。机构验资并》出具证明 【 ，第一百零二条　股】份有限公司应当【制作股？东名：册并置备于公—司股东名册应当【记，。。。载下列？事项 《。 ：   ？ ，（一）股东》的姓名或者名称及】住所；？ ：     （二）！各股东所认购的股】份种类？。及股份数； 【     —（三）发行纸面【。形式的股票的股票】的编号； 】    （》四）各股东取—得，股份的日期 — 第《一百零三条　募集设！立股份有限公司【的发起人应当—自公司设立时应【发行股？份的股款缴足之日起！。三十日？内召开公司成立大】会发起人应当—在，成，立大会召《开十五日前将会议日！期通知各认》股，人或：者予：以公告成立》大，。会应当？有持：有表决权《。过半数的认股人出席！方，可举：行 ：   》  以发起设—立方式？设立股份《有限公司成立大【会的召？开和表？决程序由公司章程】。或者发起人协议规定！ ？ 第一百零四条　】公司成立大》会行使下列》职权 ？    — （一）审》议发：。起人关？于公司筹办情—况的：报告； 《    — （二）《通过公司《章程； 》   《  ：（三）选举董事【、监事？；    】 （四）对公司的】。设立：费用进行审核； ！     （五】）对发起人非货【币财产出资的作【价进行审核》；， ： ，  ： ，  ：（六）发生》不可抗力或者经【营条件发生重大变化！直接影响公司设立】的可以作《出不设立公司的【。决议   】  成立大会—对前：款所：列事项作出决—议应当经出席会议的！认股：人所持表决权过半】数通过 第】一百零五条　—公司：设立时应发行—的股份未募》。足或者发《行股份？的股款缴《足后发起人在三【十日内未召开成立】大会的认股》人可以按《照所：缴股款并《加，算，银行同期《存，款利息要求发起人返！还    】 发起人、》认股人缴《纳股款？或者交付非货—币财产出资后除【。未按期募《足股份、发起人未按！期召开成立大—会，或者成立大会决【议不设立《公司的情形外不【得抽：回其股本 — 第一百零六条】　董事会应当—授权代表于公—司成：。立大会结《束后三十《。日内向公司登—记，机关申请设》立登记 — 第：一，百，零七：条　本法第四十【四条、？第四十九条第三款、！第五十？一条：、第五十二条、第五！。十三条的规定适【用于股份有限公司 ！。 ？第一百零八条　【有限责任公》。司，变更为股份有限【公司时折合的实收股！本总额不得高于【公司：净资产额有》限责任公司变更【为股份有限公司为增！加注册资本公开发】行股份？时，应当依？法办理 【第一百零《九条：　股份有《限公：司应当将公司章程】、股东名册》、股东会会议记录】。。、董事会会议记【录、监事会会议记录！、财务？会计报告、债券持有！人名册置备》于本公司 第！一百一？。十，条　股东有权查【阅、复制《公司章程、》。股东名册、股东会】会议记录、董—事会会议《决议、监事会会议】决议、财务会—计报告对公》司的经营提出建【议或者质询》   — ， 连续一百八十日】以上：单独或者合》计持有公《司百分之《三以上股份的股东】要求查阅《公司：的会计账簿、会【计凭证的适用本法第！。五十七条第二款、第！三款、第四款的规定！公司章？程对持？股比例有较低规定的！从其规定 【     股—东要求查阅、复制】公司：全资子？公司相关材料的适】用，前两款的《规定 ？     上市公】司股东查阅、复制】相关材料的应当遵守！中华人民共和国证券！法等法？律、：行政法规《的，规定 《