第【五章 ？股份有限公司的【设立和组织机构 】 《 第《一节 设立 【 第九十一条　】。设立股份《有限公司可以采取】发起：设立：或者募集设立的方】式    】 发起设立》是指由发起人认购设！立公司时应》发行的全部股份而设！立公司 —    《 募集设立是指由发！起人认购设立公司】时应：发行：股份：的一部？分其余？股份：向特定对《象募集或者向社【会公开募《集，而设：。立公司 — 第：九十二条《。。　设立？。股份有限公司应【。当有一人以上二百人！。。以下为发起人其中】应当有半数以上的发！起人在中《华人民？共和国境内有—住所 《 第九十三条　】股份：有限公司发起人承】担公司筹《办事务 《   》 ， ，发起人应《当签订发起》人协议明确》各自在公司设立【过程中的《权，。利和义务 】第，九十四？条　设立《股份有限《公司应当由发起人】共同：制订公司《章，程 第九十】五条：　股：份有：限公司章程》应当载？明下列事项 】。 ，    （一）公司！名称：和住所；  ！ ，  ：（二）公司经营【范围；   ！  （三）公司设立！方式；   ！  （四）公司注册！资本、已《发，行的股？份数和设立》时发行的股份数面】。。额股的每股金额；】。     】（五：）发行类别》股的每一类别—股的股份数及其权】利和义务； —    — ，（六：）发起人的姓名或者！名称、认购》。的股份数、出资【方式； 》    》 （七）《董事会的组成、职权！。和议事规则；—     （！八）公司法定—代表人的产》生、变更《办法；  】  ： （九）监事会的组！成、职权和议事规则！； 》    （十）【公司利？润，分配办法《； 》    （十一）】公司：的解散事由与清算办！法； ？    —。 （十二《）公司的通》知和公告办》法；  【   （十三）股东！会认为？需要规定的其他事项！ 第九十【六条　股份有—限公司的注册资【。本为在公司登记机关！登记的已发行股份的！股本总？额在发起人认购的股！份缴足？前不得？向他人募集股份【    【 法律？、行政法规以及国务！院决定对股份有【限，公司注册《资本最低限额另有】规定的从其规定【 ， 第九》十七条　以发起设】立方式？设立股份有限—公，司的：。发，起人应？当，认足公司章程规定】的公司设《立时应发行》的股份？ ， ：     以募【集设立方式设—立股份有《限公：司，的发起人认》购的股份《不得少于公司章程】规，定的公司设立—时应发？行，股份总数的百分【之三十五《。；但是法律、行政】法规：另有：规定的？从其规定 】第九十？。八条　发起人应当】在公司成立前按【照其认购的股份全额！缴，纳股款 —  ：   发起》人的：出，资适用本法第四十八！条、第四十九条【第二款关《于有限？责任公司股东出【资的规定《 第》。九十九条　发起人不！按照其认《购的股份《缴纳股款或》者作为出资》的非货币财产的实际！价额显著低于所认】购的股份《的其他发起人与该】。发起人在出资不足的！范围：内承：担连带责任 ！第一百？条　发起人向社会】公开募集股份应【当公告招股说明书】并制作认股书认【股书：应当载明本法第一百！五十四条第二款、第！三款：所列事？项由认股人填写认购！的股份数《、金额？、住所并《签名或？者，盖章认？股人应当《按照所认购股—份足：额缴纳股《款 《 第一百零一条　向！社会公开募》集股份？的股款缴足后应当】。经依法设立的验【资机构验资并出【具，证明 》 第一百零二条　股！份有限公司应当制作！。股东名？册并置备于》公司股东名册—应当记载下列事项 ！     【（一）？。。股东：的，姓名或者名》称，及住所； 》  《 ，  （二）各股【东所认购的股份【种类及股份》数； —    （三）发行！纸面形式的》股票的股票的编号】；     ！（四：）各股东《取得股份的日期 】 ， ：第，。一百零三条　募集】设立股份有限公司的！发起人应《当自公？。司设立时应发行【股份的股《款缴足？之日起三十日—内召开？公，司成立？大会：发起人应当在成立】大会召开十五日前将！会，议日：期通知各认股—人或者予以》公告成立大会应当有！持有表决《权过半数的认股人出！席方可？举行    ！ 以发起《设立方式《设立股份有》限公司？成立大会《的召开和表决程序】由，公司章程或者发起】人协议规定 】 ，第一百？零四条　公司—成立大会行使—下列：职权 ？ ？  ：  （？一）审议发起人关于！公司筹？办情况的报告； 】 ，     —（，二）：通过：公司章程； —  《   （三）—选举：董事、监事；—     】（四）对公司—的设立费《用进行审核； 】    》 ，。（五）对发起人非货！币财产出资的作价】进，行审核？； 《。     》（六：）发生不可》。抗力：或者：经营条件发生—。。重大变化直接影响公！司，设立：的可以作出不设立】公司的决《议， ， ：     成—立，大会对前款所—列事项作出》决议应当《。经，出席会议《的认股人所持表决】权，过，半数通过《。 ， 第《一百零五条　—公司设立时应—发行的股份未—。募足或者发行股【份的股款缴足—后发：起人在三《十日内未召》开成立大会》的认股人可以按照】所缴股款并加—算银行？同期存款利》息要求发起人返【还   【  发起人、认股人！缴纳股款或者交付】非货币财产出—资后除未《按，期募足股份、发起】人未按期召》。开成：立大会？或者成立大会—决议不设《。立公司的《情形外不得抽—回其股本 第！一百零六条　董事】会应当授权代—表于公司成》立，大会结束后三十【。日内向？公司登记机关—申请设立《登记 第【一，百零七条　本法第四！十四条、第四—十九条第《三款、第五十一条】、第五十二条、第】。五十三条《的，规定适用于股—份有限公《司 第一【百零：八条　有限责任公】司，变更为股份》有限公司时折合的】实收股本《。总额不得高于公【司净资产《。额有限责任公司变更！为股份有限公司为】增加注册资本公开】发行股份时应—当依法办理 ！第一百零九条—　股份有限公司应当！将公司章程、股东名！册、股东《。。会会议记《录、董事会会议【记录、监事》会会议记《录、财务会计报【告、债券持》有人名册置备于【本公司？ 第》一百：。一十条　股》。东有权？查阅、复制公司【章程、股东名册、股！东会：会议：记录、董事会会议决！议、监事会会—议决议、财务会【计报告？对，公司的经营提出建议！或者质询 【     连—续，一百八十日以上单独！或者合计《持有公司《百分：之，三以上？股份的股东要—求查阅公司的会计】账，簿、会计凭》证，。的适用本法第五十七！条第：二款、？第三款、第四款的】规定公司章程对【持股比例有较低规定！的从：其规定 【  ：  ：股东要求查阅—、复制公司全资【子公司相关材—料的适用《前两款的《规定： ，     》上市公司股东—查阅、复制相—关，材料的？应当遵守中华人【民共和国证券法等法！律，。、行政法规的规定】 ， ，