第五章！ ，股，份有限公司的设【立和组织机构— 》 ： 第一节 设—立 《 第九十一条　设】立股份有限公司【可以采取发起设立】或者：募集设立《的方式   ！。。  发起设立是【指由：发起人认购设立公】司时：应发行的全部股【份而设立公司 ！    《 募集设立》是指由发起》人认购设立》公司时应发行股【份，的一部分其余股份向！。特定对象募》集或者向社会公开募！。集而设立公司 【 第九十二条】　设立？股份有限公司—应当有一《人以上二百人—以下：为发：起人其中应当有半】数以上的发起人【在中华人民共和【国境内有《住所 第【九十三条　股份有限！公司发起人承—担公司筹《。办事务  】   发起人应【当签订发起人—协议明确各自在公】司，设立：过程中的权利—和义：务，。 第》九十四条　》设立股份《有限公司应当由【发，起人共同制订公司】章，程 第—九，十五条　股份—有限公司《章程：应当载明下列—事项 》     （一）公！司名称和住所； 】 ，     （【。二）公司经营范围】；  — ，  （三）公司【设立方式； ！  ：  （四）公司注】册资：本、：已发行的股份—数和设立时》发行的股份数面【额股的每《股金额？； 》    （五）【发行类别股的每【一类别？。股的股份数》及其权利和》义务； 》 ：    （》六）发起人的姓名】或者名称、认—购的股份数、—。。出资方式； 】  ： ，  （七）董事会】的，组成：、职权和《议事规？则；   】  （八）》公司法定代》表人：的产生、变》更办法；  ！。   （九》）监事会的组成、】职权和议事规则； ！     （】。十）公司利润分配】办法：； 《。 ，    （》十一：）公司？的解散事由与—清算办法； 】  ：   （十》二）公司的通知【和公：告办法？； ？   《  （十三）股东】会认：为，。需要规？定的其他事项 】 第九十六条　】股份有限公》司的注？册资本为在公司登记！机关登记的》已，发行股份的股本总额！在发起人认购的股份！缴足前不得向—他人募集股份 】。 ，     法—律、行政法规以【。及国务院决定对【股份有限公司—。注，册资本最低限额【另有规定的从其规定！ ？ 第九十七条　以发！起设立方《式设立？股份有限公司—的发起人应当认【。足公司章程规定的公！司设立时应发行【的股份 【    以募集设立！方式设立股》份有限？公司的发起人—认购的股份》不得少于公司章程】规定的公司》设立时应发行—股，份总数的百分—之三十五；但是法律！、行政法规》另有规定的从其【规定 第【。九十八条　发起【人应当在公》司成立？前，按照其认购的—。股份全额缴纳股款 ！   》  发起人的出资适！用本法第四》十八条、第》四十九条第二款关】于有限责任》公司股东出资的规定！ 《第九十九条　发起】人不按照其认购的股！份缴纳股款或者作为！。。出资的非货币—财产：的，实际价额显》著低于所认购的股】。份的其？他发起人与该发起人！。在出资不足的范围内！承担连带责任 【 ： 第一百条　发【起人向？社会公开募集股份应！当，公告招股说明书【并制作认股书认【股，书应当载明本—法第一百五十四条第！二款、第三款所列事！项由认股《人，填写认购的股份数、！。金额、住所并签名或！者盖章认股人应【当按照所认购股【份足额缴纳股款【 第一百零一！条　向社会公—开募集股份的—股款缴足后应—当经依？法设立的验》资机构验《资并出具证明 】 第？一百零二条》　股份有限公司【。应当制作股》东名册并置备于公司！股东名册应当记载】下列事？。项 ：     （一！）股东？的，姓，名或者名称及住【所； 《。     （【二）各股东所认【购的股份种类及股份！数； —    （三）【。发行纸面形》式的：股票的？。。股票的编号》。；     ！（四）各《股东取得股份的【日期 第一百！零三条　《募集设立股》份有限公司的发起】人应当自公司设立时！应发行股《份的股款《缴足之？日起三十日》。内召开公司成立【大会发起人应当【在成立？大会召开十五—日前将会议日期【通知各认股人或者予！以公：告成立大会应—当有持有表决—权过半数的认股【人出席方《可，举行 》     》以，发起设立方式设立】股份：有限公司成立大会的！召开和表决程序【由公司章程或者发】。起人协？议规定 》 第一百零—四条：　公司成立大会【行，使下列职权》 ， ：   ？  （一）审—。议发起人关于公【司筹办？情况的报告； 】     （二】）通过公司章—程；：。 ：   《  ：（三）选举董事【、监：事；  【   （四）对公】。司的设立费用—。进行：审核； 》    》 （五）对发起【。人非货？币，财产出资的作价【进行审核《。；   【  （六）发生【不可抗力《或者经？营条件？发生重大变化直【接，影响公司设立的可】以，作出不？。设立公司的》决议 —    成立大【会对前款所》列事项作出》。决议应当经出席会】议的认？股人所持《表决权过半数通过】。 第一百零】。。五条　公司设立时】应，发行的？股份未募足或者【发行股份的股款缴足！后发起人在三—。十日：内未：召开：成立大会的》认股人可以按照所缴！股款并加算银行同】期存款？利息要求《发起人返还 —。     发起！人、认？。股人缴纳股款—或者交付非货币财】产出资后除未按期】募足：股份、发《起人未？按期召？开成立？大会或者成立大会决！议，不设立公司的情【形外不得抽回其股本！ 《第一百？零六条　董》事会应当授权—代表于公司成立大】。会结：束后三十日内向【公司登记机关申请设！立登：记 ？ 第一《百零七条　本法第四！十四条、第四—十，九条第三《款、第五十一条、】第五十二条、第五】十三条的规定适用】于，股份有限公》。司 《 第一百零八条　有！限责任？。公司变？更为股份有限—公司：时折合的实收—股本总？额，不得高于公》司净资产额有—限责任公司》变更为股份》有限公司为增加注】册资本公开发行股】份时应当依法办【理 第一百零！九条　股份有限【公司应当将》。公司章？程、股东名》册、股东《会会：议记录、董事会会】议，记录、监事会会议】记录、财务》。会计：报告、债券持—有人名？册置备？于本公司 】第一百一十》条　股？东有权查阅、复【制公司章程、股【东名册、股》东会会议《记录：、董事会会议决议、！监，事会会议决议、财】务会计？。报告对公司的—经营提出建议—或者质询  ！。   连续一百八】十日以上《单独或者合计持有公！司百分之三以上股份！。的股东要《求查阅公司的会计账！簿、会计凭证的适】用本法第五》十七条第二》款、第三《款，、第四？款的规定公司章程对！持股比例有较低规定！的从：其，规定 —  ：  股东要》。求查：阅，。、复制公司全资【子公司相《关材料？的适用前两》款的规定   】  上市公司股【东查阅、《复，制相关材料》的应当遵守中华人民！共和国？证，券法等法《律、行？政法规的规定 】