？ 第二》节， 组：织机构 — 第五十八条　有】限责：任公司股东会由【全体股东组》成股东会是公司的权！。力机构依《。照本法行使职权 ！ 第五十》九条　？股东会行使下列【职权   】  （一）》选举和更换董—事、监事决定有关】董事：、监事的报酬事项】； ？     （二】）审议？批准董事会的—报告； 《     【。（三）审议批—准监事会的报告；】 ，  《   （四》），审议批准公司的利润！。分配：方案和弥《补亏损方案； ！   ？  （五《）对公司增加或者】减少注册资本作【出决议？；，    【 （六）对发行公司！债，券作出决议； 【 ：     （—七）对公司》合并、分《。立、解散、清—算或者变更公司【形式作？出决议？；，     】。（八）修《改公：司，章程：；  —   ？（九）公《司章程？规定的其他职权【  》 ，  股东会可—以授权董《事会对发行公司债】。券作出决议 —   》 ， 对本条第一款所列！事项股东《以书面形式一—致表示？同意的？可，以不召开股东—会会议直接作出决定！并由全体《股东在决《定，文件上签名或—者盖章 第六！十条：　，只有一？。个股东的有》限责任公司》不，设股东会股》东作出？前条第一《款所列事项的决【定时应当采用书面形！式并由股东签名【或者盖章后》置备于公司 】。 第：六十一条　首—。次股东会会议由出】资，最多：的股东？召集和？。主持依照本法规定行！。使职权 — 第六十二条—　股东会会议分为定！。期，。会议和临时会—议    】 定期会议》。应当按照公司章【程的规定《按，时召开代《表十分之一以—上表决权的》股东、三分之一以上！的董事或者监事会】提议召开《临时会议的应—当召开临时会—议 第六【十三条　股东会会议！由董：事会召集董事长【。主持；董事长不能】履行职务或者不【履行职务的由副董事！长主持；副董事【长不能履行职务或者！。不履行职务的—由过半数的》董事共同《推举一名董事主持】 《    《董事会不能》履行或者不履行召】。集股东会会议—职责的？。由监事会《召集：和主持；监事会不召！集和主？持的代表十》分之一以上表决【权的股东《可以自行召》集和主持 》 ？第六十？四条　召开股东会会！议应当于会议召【开十五日前通—知全：体，股，东；但是公司章程】另有规定或者全体】股东另有约定的除】。外   【  股东会应当对】所议事项的决—定作成会议记录出席！会议的股东应当【在，会议记录上》签名或？者盖章 》 第六十》。五条　？股东会会议由股东】按照出资比例行【使表决权；》但，是公司章程》另有：规定：的除外？ 《第六十六《条　：股，东会的议事》方，式和表决程序除【本法：有规定的《外由公司章程规【定 ：     【股东会作出》决议应当经代表过半！数表决权的股东【通过 ？ ：    《 股东会作出修改】公司章程、》增加或者减少注册资！本的：决议以及公司合并、！分立、解散或者变】更公司？形式的决议》应当经代表三分之】二以上表决权的股】东通过 — 第六十七条　有限！责任公司设董—事会本法第七—十五条另有规—定的除外《  》  ： 董事会行使—下列职权 》 ？    （》一）召？集股：东会会议并向股东】会报告工作； 】  ？  ： （二）执行股东】会的决议； ！。  ：  （三）决定公司！。的经营？计划和投资方—案； 《 ：    《（四）？制订公司的利润分】。配方：案和弥补亏损方案；！  》   （五》。）制订公司》增，。加或者减《少注册资《本以及发行公司【债券的方案； 【。 ：  ：   （六）—制订公？司，合并、分立》、，解散或者变更—公司形式的方案； ！     【（七）决《。定公司内部》管理：机构的设置； ！。   ？  （八）决定【聘任：或者解聘公司经【理及：其报：酬事项并《根据经理的提名【决定聘？任或者解聘公司【副经理、财务负【。责人及其报酬事【项； 《     —（九）制《定，。。公司的基《本管理制度； 】     （十】）公司？章程规定或者股东】会授予的其他—职权 ？ ？ ，。   公《司章程对董》事会职？权的：。。限制不得对抗—善意相对《。人 第六十】。八条　有限责任公】司董事会成员为三人！。以上其？成员中可以有公司】。职工代表职工人数三！百人以上《的，。有限责任公司除依】法设监事会》并，有公司职工》代表：的外其董《事会成员《中应当？。有公司职工代表董事！会中的职工代表由公！司职：工通过职工代—表大会、职工大会】或者：其他形？式民主选举产生 】     【董事会？设董事长一人可以设！副董事长董事长、副！董，事长：。的产生办法》由公司章程规定 】 第六十九条】　有限责任公司可以！。按照公司章程—的规定在《董事会中设置由董】。。事组成的审计—。委，员会行使本法规【定的监事会的职权】不设监事会或—者监：。事公司董事会成员中！的职工代表可以成】。为审计委员》会成员？ ， ， 第七《十条：　董：。事，。任期由公司章—程规定？。但每届任期不得超过！三年董？事任期届满连—选可以连《任 ？  ？   董《事，任期：届满未及时》改选：或者：董事：。在任期内辞任导致】董事会成员低于【法定人数的在改【选出的董事就任前】原，董事仍？。应当依照法律、行政！法规和公司》章程的规定履行【董事职务 【     》董事辞任《的应：当以书面形式通【知公司公司收到通】。。知之日辞任生效【。但存在前款规定【情形的董《事应当继续履行职务！ 第七十一】条　股东会可以【决议解任董事—决议作出《之日解任生效 】  ？   无正当理【由在任期届满前解任！董事的该董事可以要！求公：司，予以赔？偿 ？ 第七《十，二条　董《事会会议由董事长召！。集和主持；董事长不！能履行职务或者【不履行职务的由副董！事长召集和主—持；副董事长不【能履行职务或者不履！行职：务的由过《半数的？董事共同推》举一：名董事召集》和，主持： ？ 第七十三条　【董事会的议事方式】和，表决程序除》本法有规定的外由】公，司章程规定 —     董】事会会议应当有过】半数的董事出席方】可举行？董事：会作出决议应当经】全体董事《的过半数《通过   】  董事会》决议的表决应当【。一人一票 】    董事会【。应，当对所议事项的决定！作成会议记录—出，席会议的《董事应当在会议记录！上签：名 第—七十四条《　，有限责任公司可以】设经理由董事会决定！聘任或者解》聘 》。    经理对董事！。会负责根据公司章】程的规？定或者董事会的授权！行，使职权经理列席董】事会会议《 第七—十五条　《。规模较小或者股东人！数较少的有限—责任公司可以—不设董事会设一【。名董事行《使本法规定的—董事会的职权—该董事可以兼任【公司：经理 第七十！六条　有限责任【公司设监事会—本法第六十九条【、第八十三》条，另有规？定的：除外 《     监事】会成员为三人以上】监事会成员应当包】括股东代表和适当】比例的公司职—工代表其中职—工代：表的比例不》得低于三分之一【具体比例由公司章程！规定监？事会中的《职工代表由公司职工！通过职工代表大【会、职工《大会或者其他形式民！主选举产生》     监！事会设主席一—。人由全？体监事？过半数选举产生监】事会主席召集和主】持监事会会议；监】。事会主？席，不能履行职》务或者？不履行职务的由过半！数的监事《共，同推：举一名监事》召，。集和主持监事会会】。议，     】董事、高级管理人员！不得兼任监事 ！ 第七十七条—　监事？的任期每届为三【年监事任期届满连选！。可以：连任   】。 ， 监事任期届满【未，。及时改选或》者监事在任期内辞任！。导致监事会成员低于！法定人数的在—改选：。出的监事就任前原监！事仍应？当依照法律、行政法！规和公司章程的规】定履行？监事职务 【 ，第七十？八条　监事会行使】下列职权 —     （一）！检查公司《财务：； 《   ？ ， （二）《。对，董事、？高级管理人员执行职！务的行为进行监【督对违？反法律、行政法规】、公司章程或者【股东会决议的董事、！高级：。管，。理人员提出解任的】建议； 《     （三！）当董事、高级【管理人员的行为损害！公司的利益》时要求董事、—高级管理《人员予？以，纠正；  】   （四）提议召！开临时股东会会议在！董事会不《履，行本：法规定的召集和主持！股东会会议》职，责时召集和主持股】东会会议； —     （】五）向股东》会会议提出提案； ！ ， ：。 ， ，  （？六）依照本》。法，第一百八十九条的】规定对董事、高【级管理人《员提起诉讼》； 《    《 （七）公司章程】规定的其《他职权 第七！十九条　监事可【以列席董事会会议并！对董事会《。决议事项提出质询】或者建议  ！   监事会—发现公司经》营情况异常可以进行！调查；必要时—可以聘请会计师事务！所等协？助其工作《。费用由公司承担 ！。 第八十条—　监事会可以要【求董事、高》级管理人员》提交执？。行职务的报告—    【 董事、高级管【。理人员应当如—实向监事会提供【有关情况和资—料不得妨碍》监，事会或？者监事？行使职权 — ， 第八十一》条　监事《。会每年度《至，少召开一《次会议监事可—以提议？召开临时监事会会议！ ，     监】事会的议《事方式和表决程【序除本法《有规定的外》由公司章程规定【    【 监：事会决议应当经全体！监事的过半数—通过 —   ？ 监事会决议—的表：决应当一人一票【 ：     监事会！应当对所议事项的】决定作成《会议记录出》席会议的监事—。应当在会议记录【上签名 第】八十二条《　监事会行使—职权所必需》的费用？由公司承《担， 第八十三—条　规模较小—或者股东人数—较少的有限责—任公司可以不设监事！会设一名监》事行使本法规定的】监事：会，的职权；经全体【股东一？。致同意也《可以不设监事 】