第二】节 组织机构 ！ 第五十八条—　有：限责任公司股东会由！全体股东组》成，股东会是公司的【权力机构依照本法】行使职权 —。 第五十九条　】。股东：会行使下列》。职权 《     （【一）选举和》更换董事、》监事决定有关董【事、监事的报酬事】项；   】  （二）审议批】准董事会的报告【；， ？ ，    （三）审】议批准监事会的报】告；  【   （四》）审议批《准公司的利润分【配方案和弥》补亏损方《案，； ： ，。   《  ：（五）对《公，司增加或者》减少注册资》本，作，出，决，议，。； 《     》（六）对发行公司债！。券，作出决议； 【    》 （七）对公司【合并：。、分立、解散、清算！或者变更公司形式作！出决议；  ！   （八》）修改？公司：章程； — ，    （九）公司！章程：规定的其他》职权 》。     》股东会？可以授权董事—会对：发，。行，。公司债券作出—决议  【   对本条—。第一款所列事项股】东以书面形式一致】表示同意的》可以不？召开股？东会会议直接—作出决定《并由全体股东在决】定文件上《签名或？者盖章 《 ：。 ，第六十条　只有一】个股东的有》限责任公司不设股东！会股：东作出前条第一款】所列事项《的决定时应当采用书！面形式并《由股东签《名或者盖章后—置备于公《司 》第六十？一条　首次股—。。东会：会，议由：出资最多的》股东召集和》主持依照《本，法规定行使职权 】 第六》十二条　股东—会，会议分为定期会【议和临时会》议，     】定期会议《应当：。按照：公司章程的》。规定按？时召开代表十分之一！以，上，表决权的《股东、？三分之一以上的董事！或者监事会提议召】开临时会议的应【当召：开临时会议 【 第六十三条【　股东会《。会议：由董事会召集董事长！主持；董事》长不能履行职—务或者？不履行？职，务的由副董事—长主：持；：副董：事长不能履行职务】或者：不履行职务的由【过半数的董事共同推！举一名？董事主？持 《    《 董事会不能履行或！者不履行召集股东会！会议：职，责的由监《。。事会：召集和主持；监事会！不召集和主持的代】表十分？之一以上《表决权的股东可以自！行，。召集和主持 — 第《六十四条　召—开股东会《会议应当于会议召】开，十五日前通知全体股！东；但是公司—章程另有规定或【者全体股东另有约】定的除外  ！   股东》会，应，当对所议事项的决】定作成会《议记录出席会议的股！东应：当在：会议记录《上，。签名或者盖章 】 ， 第六十五》条　：股，东，会会议由股东按照】出资比例行使表决】权；但是公司章程】另有：规定的除外 — ， ， 第六十《六条　股东会—的议事方式和表决程！序除本法有规—定的：。外由：公司章程规》定 ：   》  股东会》作出决议应当经代表！。。过半数？表决权？的，股东通过 【     股东【会作出修改公司章程！、增加或者》减少注册资本—的决议以及》公司合并、分立、】解散或者变》。更公司形式的决【议应当经代表三【分之二以上表决权】。的股东通过 — 第六十七条】　有限责任公司设董！。事会本？法第七十五条另【。有规定的除外—     董！事会行使《下列职权 】    《（一）召集》股东会会议并—。向股东？会，。报告工作；》  》   （二）—执行股东《会的决议； ！  ：  （三）》决定公司的经营计】。。划，和投：资方：案； 》     （四【）制：订公司的利润分配】方案和弥补亏损【方案；   ！。  （五）制—订公司增加》或者减？少注册资本》以及发行公司债券】的方案？。；， ，     （六！）制订公司合并、】分，立、解散或者变更公！司形式的方案；【 ： ：   ？ （：七）决定公司内部】管理机构的设置【； 《     》（八）决定聘—任或者解聘公司经理！及其报酬事》项并根据经理—的，提名决？定聘任或者解聘【公司：副经理、财务负【责人：及其报？。酬事项？；     ！（九：），制定公司的基—本管理制度；— ：   《  （十）公—司，章程：规定或者股东会授予！的其他？职权 》  ：   公《司章程对董事会职权！的限制不得》对抗善意相对人 】 ： 第六十八》条，　有限责任公司董】事会成？。员，为，三人以上其成—员中可？以有公司职工代表】职，工人数三百》人以上的有限责【任公司除依法设监】事会并？有公司？。职工：代表的外其董—事会：成员中应当》。有公司职工代表董事！会中的职工》代表由公司职工【通过职工代》表大：会、职工大会—或，者其：他形式？民主：选举产生《 ，   》  ：。董事会设董事长一】。人可以设《副董事长《董事长、副》。董事长的产生办法】由公司章程规定 ！ 第六十九—条，　有限责任》公，司可以按照公司章程！的规定？在董事会中设—置由董事组成的审计！委员会行使》本法规定的监事【会的职权《不，设监事？会或者监事》公司董事《会成员中的职工代】表可以成为》审计委员会》。成员 《 第七十条　董事！。任期由公司章—程规定？。但每：届任：期，不，得超过三年董事任】期届满连选可以连任！。 ，   》。  董？事任期届满未及【时改选或《者，董事在任期内辞任导！致董事会成员低【于法：定人数的在改选出的！董事就任《。前，原董事仍应当—依照：法律、行政》法规和公司》章程的规定履行董】。事职务   ！  董？。事辞任的应》当以书面形》式通：知，公司公司收到—通，知之日辞任》生效但存在前款规】定情形的董事—应当继续履行职【务 《。 第七十一条　【股东会可《以，决，。议解任？董，事决议作出之日【解任生效 【 ，  ：  ：无正当理由在任期届！满前解任董》事的该董事可以要求！公司予以赔》偿 》第七十二条　董事会！会议由董事长召集和！。主持；董事长不【能履行职务》或者不履行》职务的由副董事长】召集和主持》；副董？事长不能《履行职务或者不【履行：职务的由《过半：数的董事共同推【举一名董事》。召集和主持 ！第七十三条　董【事会的议《事方式和《表决程序除本法有】规定的外由公—司章程规定 】     》董事会？会议应当《有过半？数的董事出席方可举！行，董，事，会作出决议应当经全！体董：事的过半数通过【    【 董事会《决议：的表：决应当一人一票 ！ ：    董》事会应当对所议【事项的决定作成会】议记录？出席会议的》董事应？当在会议记录上签名！ 第》七十四条　有限【责任公司可以设经理！由董事会决定—聘，任，或，者，解聘 ？ ， ， ，。    经》理对董事会负—责，根据公？司章程的规》定或：者，董事会的《授权行使职权经理列！席，董事会会议 【 第七十五—条　规模较小或者】股东：人数较少的有限责】任，公司可以不设董【事会设一名》。。董事行使《本法规定的董事【会的：职权：该董事可《。以兼任公司经理 】。 第七十—六条　有《限责：任，。公司设监事会本法】第六十九条、—第八十三条另有规定！的除外 》    》 监事会成员为【三人：以，上监事会《成员应当包》括股东代表》和，。适当比？例的公司职工代表】其中职？。工代表的比》例不得低于三—分，之，一具体比例由—公司章程规定监【事会中？的职工代表由公司职！工通过职工代表大会！、职工大会》或者其他《。形式民主选举产生】 《    监事会设】主席一人由全—体监事过半》数选举产生监事会主！席召集和主》持监事会会议；监】事会主席不》能履：行职务或者不履【行职务的由过半数】的监事共同推举一名！。监事：召集和主持监—。事会会议《    【 董事、高级管理人！员不得兼任监事【 第》七十七条　监事的】任期每届为》三年监事任期届满连！选可以连任 ！  ：  监事任期届满】未及时改选或—者监事在任期—内辞任导致》监，事会成员低于法【。定人数的在》。改选出的监事—就任前原监》事仍应当《依照法？律、：行政法规《和公司章《程的规？定履行监事职务 ！ 第？七十：八条　监事》会行使下列》职权 —    （一）检】查公司财务》；    】 （二）《对董事？、高级？管理人员执行—职务的？行为进行监督—对违反法律、—行政法规、公司【章程或者股东会【决议：的董事、高级管理人！员提出解任的—建议； 》。     （三】）当董事《、，高级管理人员的行为！损害公司的》利益时要求董事、高！级管理？人员予以纠正—； ？ ，     》（四）提议召—开临时股东会—会议在董事会—不履行本法规—定的召？集和主持股东会会议！职责时召集和主【。持股东？会会：议；  【  ： （五）《向股东？会会议提出提案；】    【 （六）依照—本法第一百》八十：九条的规定》对董事、高级—管理人？员提起？诉讼； 《 ，   《  （七）公司【章程规？定的其他职》权 》第七十九条　监事】可以列席董事会会议！并对：。董事会决议事—。项提出质询或者建议！。 ？   ？ ， 监事会发》现公：司经营情况异常【。可以：进行调查；必—要时可以聘请—会计师事务所—等协：助其工作费用—由，。公司承担 》 第八十条　】监事会？可以要？求董：事、高级管》理人员提交执行职】务的：报告 《    》 董事、高级管理】人员应当《如实向监事会提【。供有关情《况和资料不得妨【碍监事会或者监事】行使职权 】第八十一条　—监，事会每年度至少召开！一次会？。。议监事可以提—议召开？临时监事会会议 】     监】。事会的议事方—式和表？决程序除本法有规】定的外由公司章【程规定   ！  监事会决—议，应当：经全体监事的过【半数通过 —   《  监事会》。决议的表决应当【。一人一票《 ：  ？ ， ， 监事会应当对所】议事项的决定作成】会议记录《。出席会议的监事应当！在，会，议记录上签名 【 ： 第八十二条　【监事会行使职权所必！需的费用由公—。司，承担 第八十三】条　：规模较小或者股东人！数较少的有限责【任公司可以不设监】事会设？一名：监事行使《本，法，规，定的监事会的—职权；经全体股东】一致同意也可—。以不设监事 — ，