》 第二节《 组织机《构 第五十八！条　有限责》任公司股东会由【全体股东组成—。股东会是《公司的权力机构【依照本法行使职权】。 ，。 第《五十九条　股东会行！使下：列职权 【    （一）选】举和更换《董事、监事决定【有关董事、监事的报！酬事项； —     （二）！审议批准《董，。事，会的报告；》   —  （三）审议批准！监事会？的报告； 】    （》四）审议批准公司的！利润分配方案—和弥补亏损方案【；，    【 （五）对公司增加！。或者减少注册—资本作出决议—； ： ，     （六）！对，发行公司债券作出决！议； ？ ：   ？  （七）对—公司合并《、分立、《解散、清算或者变更！公司形式作出—决议； 【    （》八）修改公》司章程？；   【  （九《）公司章程》规定的其他职权 】     【股东会可以》授权：董事会对发行—公，司债券作出决议 】 ： ，。    对本条第】一款所？。列事项？股东以书《面形式一致表示同】意的可以《。。不召开股东会会议】直接作？出决：定并由？全体股东在决定文】件上签？名或者盖章》 ： 第六十条　只】有一：个股东的有》限责任？公，司不设股东会—股，东作出前条第一【款所列事项》的决定时应》当采用书面形—式并由股东》签名或者盖章后置】备于公司 》。 ， 第六十》一条　首次》股，东会会议由出资最】多的股？东召集？和主持依照本—。法规定？行使职权 — 第六十二—条，　股东会会》议分为定《期会议和临时会【议    】。 定期会议应当按】照公司章程的规定按！时召开代表十分之一！以上表决权的—股东、三分之一【以上的董事或—者监事会提议召【开临时会议的应当召！开临时会议》 第六十三条！　股：东会会议由董事【会召集董事》长主：持；：董事：长，不能履行职务或【者不：履行：职务的由副董事【长主持；副董事长不！能履行职务》或者不履行职—务的由过半》数的董事共同推举一！名董事主持》。     董！事会：。不能履行或者不履】行召集股东会会议】职责的由监》事会召集和主持；监！事会不召集和—。主持的代表》十分之一以上表决】权的股东可以自行】召集和主《持 第六十四！条　召开股东会会】议应当于《会议召？开十：五日前通知全体股】东；但？是公司？章程另有规定或者全！体股东另《有约定的除外— 《    股东—会应当？对所议事项的决定作！成会议？记录出？。席会议的股东应【当，在会议记录上—签名或者盖章 ！ 第：六十五条　股东会】会议由股《东按照出资比例行使！表决权；但是公司章！程另有？规定的除外 — ， 第六十》六条　股东会的议事！方式和表《决程序除本法有【规定的外由公司【章，程，规定： ： ， ，    股东—。会作出决议应当经】代表过半《数表决？权，的，。股东：通过  【   股《。东会作出修改—公司章程、增加【或者减少注册资本的！决议以及公》司合并、分立—、解散或者变更公】司形：式的决议应当经代】。表三分之二以—上表决权的股东【通过 第六】十七条　有限—责任公司设董事会本！法第七十五条另有】规定的除外》    【 董：事，会行使下列职权 】    —。。 （一）召集股东会！会议并向《股东会？。报告工作； 】     （二）】执行：股东会的《决议； 《 ，     （三）！决定公司的经营【。计划和投资方案【； 》    （》四）制？。订公：。。司的利？润分配方案和弥补亏！损方案； 】    《（五：）制订公司增—加或：。者减少注册资—本以及发行公—司债券？的方案； —     （【。六，）制：订公司合并、分立】、解散或《。者变更公司形式【的方：案； ？     【（七）决定公—司内：部管理机构的设置】；    】 ，（八）决定聘—任或者解聘公司【经理及其报酬事项】并根据经《理的提名决定聘任或！者解聘公司副经理、！财务负责人及—其报酬事《项； 《     —（九）制定》公，。司的基本《管理制度； 【   《  （十）》。公司章？程规定或者股—东会授予《的其：他职权 》    》 公：司章：程对董事会职权【。的限：制，不，得对抗善《意相对人 】。第六十？八条　有限责任公】司董事会成员为三】人以上其成员中可以！有公司职工代—表职工人数三百【人以上的《有限责任公司—除依法设监事会并】有，公司职工代表的外】其董事会成员中应】当有公司职工代【表董事会中的职工】代表由公司》职工通？过，职，工代表大会》、，职工大会或者其【他形式民《主选：举产：生 ：    — ，董事会设董事—长一：人可以？设副董事长》董，事长、？副董事长的产生办法！。由公司章程规定 ！ 第六十》九条　有限责—任公司？可以按照公》司章：程的规定在董事【会中设置《由董事组《成的审计委员—会行使？本法规定的》监事会的职权不设监！事会或者《监事公司董事会成员！。中的职工代表可以成！为审计委员会成员 ！ 第七十条【　董事？任期由公司章程规定！但每届任期不—得超过三年董—事任期届满连选【。可以连任 》     董】事任期届《满未及时《改选或者董事—在任期内辞任导【致董事会成》员低于法定人数的】在改选出的董事【就任前原董》事仍应当依照法【律、行政《法规和公司章程【的规定履行董事职务！     董！事辞任的应当以书面！形式通知公司公司收！到通知之日辞任生】效但存在前》款规定情形的董事】应，当继：续，履行：职务： 第》七十：一条　股东会—可以决议解》任，董事：决议作出之日解任生！效     ！无正当？。理由在？任期届？满前解任董事的该董！事可以要求公司予】以赔偿 第七！十二条　董事会会】议由董事长召集【和，主持；董事长不能】履，行职务或者》不，履行职务的由副董事！长召集和主持；副】董事长不《能履行职务或者不履！行职务的由过半数】。的董事共同推举一】名董事召集和主持】 ？ 第七十三条　【董，事会：。的议事方《式和表决程序除本】法有：规定的外由公—司章程？规定  【   董事》会会议？应当有过半数的董】事出席方可》举行董事会》作出决议应当经全体！。董事的过半数—。通过 《。 ：。    董事—会决议？的表：决应当一人一票 】 ， ，    《 董事会应当对所议！。事项的决定》作成会议记录出【席会议的董》事，应当在会议记录【上签名 【第七十四《条　有限责任公司可！以设经理《由董事会决》定聘任或者》解聘 《。     经理】对，董事：会负责根据公司章】。程的规定或者董事】会的授权《行使职权经理列席】董事会会《议 ： 第七》。十五条　规》模较小或者股—东人：。数，较少的有限》责任公司可以不设董！事会设一名董事行】使本法规定》的董事会的职权该】董，事可以兼任公司经理！ 《第七：十六：条，　，有限责任公司设监事！会本法第六》十九条、第八—十三条另有规—定的除外 —    》 ，监事会成员》为三：。人以上监事》会成员应《当包：。括股东代《。。表，。和适：当比例的公司职工】代表其？中职工代表的比例不！得低于三分之—一具体比例》由公司章程》规定监事会中的职工！代表由公司职工通过！职工：代表大？会、职工大会或【者其他形式》民主：选举产生 —   《  监事会设主【席一人由全体监事】过半数选《举产生监事会主席召！集，和，主持监事《会会议；监事会主】席不能履《行职务？或者不履《行职：务的由过半数的【监事共同推举—一名监事召集和主持！监事会会《。议，     董！事、：高级管理人员—不得兼任监事—。 ， ， 第七十》七，条　监？事的任期每届为三】年监事？。任，期届满连选》可以连任 —     监【事，任期届满未及—时改：选或者监事在任期内！辞，任导致监《事会成员《低于法定《人数：的，在改：选，出的：监事就？任前原监事仍应当依！照法律、行政法【规和公？司章程？的规定履《行监事职务 】 ，第七十八条　监事】会行：使下列职权 【    》 （一）检查公司财！务，；     ！（，二）对？董事：、高级管理人员【执，行职务的行为进行监！督对违反法律、【行政法规、公司【章程或者股东会【决议：的董事、高级管理】人员提出解任的建】议，；，    【 （三）当董事、高！级管理人员的行为】损害公司《的利益时要求董事】。、高级管理人员予以！纠正； —     （—四）提议召开临时】股，东会会议在董事会】不履行本法》规定的？召集和？主持股东会》会议职？责，时召：集和主持股》东会：会议；   ！  （五）向股东会！会议提出提》。案； ？   》  ：（六）依照本法第一！百，八十九条的》规定对董事、—高级管理人员—提起诉讼； ！。   ？ （七）公司章程】规，定，的，。其他职权 》 第七十九【条　监事《可以列席董》事会会？议并对？董事会？决议事项《提出：质询或者建议 ！     监事【会发现公司》经营情况异》常可以进行调查；】必要时可以聘请会】。计师事？务所等？协助其工作》费用由公《司承担 【第八十条　监—事会可以要》求董：事、高级管》理，人员提交执行—职务的？。报告 — ，   董事、高级管！理，人员应当如》实向监事会提供【有关：情况和资《料不得妨碍监事会或！者监事行使职权【 第八十一条！　，监事会每年度至【少召开一次会—议，监事可以提议召开】。临，时，监事：会会：议 》    监事会的】议事方式和表—决程序除本法—有规定？的外由公司章程规】定 ： ，。 ：    监事会【。决议应？当经全体监事—的过半数通过 【     【监事会？。决，议的表决应当—一人一票 》 ？    监事—会应当对所》议事：项的决定作成会议记！。录出席？会议的监《事应当在《会议记录上签名 ！ 第八十》。二条　监事会行使】职，权所必？需的费？用由公司《承担： 第八十三条　】规模较小或者股东人！数较少？的有限责任公司可以！不设监事《会，。设一名？。监事行使《本，法规定的监事会【。的职权；经全体股东！一致同意也》可以不设监事— ， ，