《 第二节 组织】。机构 ？ 第五十八【条　有限责任—公，司股：东会由全体股东组】成股东？会，是公司的权力机构依！照本法行使职—权 第五十九！条　股东会行—使下列职权 —     （】一）选举和更换董事！、监事决定有—。关董事、监事的报酬！事项；  】   （二）—审议批？准董：事会的报告； 】  ？。   （三）审【议批准监事会的报告！；，     （！四，），审议批准公司的利润！分，配方：案和弥补亏损方案；！ 《  ：  （五《）对公司《增加：或，者，。减少注册《资本作出《决议； 【 ，   （六》）对发行公司债券作！出决议； 【  ：   （七》）对公司合并—、，分立、解散、清【算，或者变更公司形式】作出决？。议； 》     （八）】修，改公：司章程； 【    《。 （九）公》司章程规《定的其他职权 】   《  股？东会可以授》权董事会对》发行公司债》券作出决《议 ： ，   《  对本条第一款所！列事项？股东以书面》形式一？致，表，示同意的可以不召开！股东会会议直—接作：出决定并由全体股东！在决定文件》上签名或者盖章 】 第六十—条　只有一个股东的！有限责任《公司不设股东会股】东作出？。前条第一款所列事项！的决定？。时应当？采，用书面形式并由【股东签名或者盖【章后置备于》公司 《 第六十一—条　首次股东会会议！由，出资最多的股东【召集和主《持依照本法规定行使！职权 《 第？六十二条　股东【。会会议分为》定期会议和临时会议！。     】定期会议应当按【照公司章程的规【定按时召开代—表十分之一以上表】决权的股东、三分之！一以上的董事或者】监事会？提，议召开临时会—议，的应当召《开临时？会议 第六】十三条？　股东会会》议，由董事会召集董【事长主持；董—事长不能履行—职务或者不履行【职务：的由副董事长—主，持；：副，董事长不能履行职务！或，者不履行职》务的由过半数的【董事共同推举一名】董事主持 】。    董事会不】能履行或《者不：履行召集股》东会会议职》责的由监事会召集和！主持；监事会不召】集和主持的代—表，十分之一以》上表决？权的股东可以自行召！集和：。。。主持 第六】十四条　召》开股：东会会议应当于会议！召开：十五：日前通知全》。体股东；但是—公司章？程另有规定或—者全体股东另有约定！的除外 —     股东【会应当？对所议事项的决定】作成：会议记录《出席会议《的股东？。应当在会议记录上签！名或者盖章》 第六十五】条　股东会会议【。由股东按照出—资比例行使表决【权；但？是，公司章程另有规定的！。除外 第六十！。六条　股东会的【议，事方式和表》决程序除本法有规定！的外由公司章程【规定 —    股东会作出！决，议应当经代表过半数！表决：权的：股东通过 】    股东会作出！修改公？司，章程、增加》或者减少注册资【本的决议以及公司】合并、分立、—解散或者变更—公司形式的决议应当！经代表三分之二以上！。表决权的《股，东通：过 第—六十七条　有限责】任公司设董事会【本法第七十》五条另有《规定的除外》。  》。  ： 董：事会行？使下列职权 —     （】一）召集《股东会会议并向股东！会报告工作； ！   ？  （二）》执行股东会的决议；！。 ：    》 （三）决定公司】的经营计《。划和投资《方案：。；   【 ， ，（四）制订公司【的利润分《。。配方案和《弥补亏？损方案； 【     （—五）制订公司增加】或者减少《注册资？本以及发行公司债券！的方案？； ？ ：    （六）【制，。订公司合并、分立、！解散或者变更公【司形式的方案； 】 ：  ：   ？（七）？决定公司内部管理】机，构的设置《；，    【 （八）《决定：。。聘任或者解》聘公：司经理及其报酬事】项并根？据经理的《提名决定聘任—或者解聘公》司副经理、财务负】。责人及其报酬—事项；   ！  （九）》制定公司的》。基本管理制度； 】    —。。 （十）公司章程】规定或？者股东？会授予的其》他职：权  —   公司章程【对董事会职》权的：限制不？得对抗善意》相，对人 第六十！。八条　有限责任公】司董：事会成员为三人【以上其成员中可以有！公司职工代表职工人！数三百人以上的有】限责任公司除—依法设？监，事会并有公司职工代！表，的外其董事会—成员中？应当有公司职工【代表董？。事会中的职工—代表由公《司职工通过职—工代表大《会、职工《大会或者其他形【式民主选举产生【。。 ，    — 董事会设董事长】一人可？以设：副董事？长董事长、副董事长！的产生办法由—公司章程规定 】 第六十九—条　：有限：责任公司可以按照】公司章程的规—定在：董事会中《设置由董《事组：成的审？计委员？会行使本法》规定的？。监事：会的：职权不设监事会【。或者监事《公司董事《会成员中的职—工，代表可以成》为审计委员会成【员 第七十条！　董事任期由公司】章，程规定但每届任【。期不得超过三年董】事任期届满连—选可：以连任   ！  董事任》。。期届满未及时改【选或者董事在任【期内辞任导致董事】会成员？。低于法定人数的在改！选出的董《事就任前《原董事仍应当—依照法律《、行政法规和公【司章程的规》定履行董事》。职务 》  ：   董事》辞任：的，应当以书面》形式通知公司公【司收到通知》之日辞任生效但存】在前款规定情形【。的董事应当继—续履行职《务 《 第七十一条—　，股东会可以决—议解任董事决议作】。出之：日解任生效》     无！正当：。理由在任《期届满前解任董【事的该董事可以【要，。求公司予以》。赔偿 —第，七十二条　董事会会！议由：董事长？召集和主持；董【事长不能履行职【务或者？不履行职《务的：由，副董事长召集和主持！。；副董？事长不能《履行职务《。或者不履行职务【的由过半数》的董事共同推举【一名董事召集和主持！ 第》七十三？条　董事会》的议事方式和—。表决程序《除本法有规定的外】由公司章《程规定  】   董事会—会议应当有》过半：数的董事出席—方可举行《董事会作《出决议应《当，经全体？董事的？过半数通过 ！    《董事会决议》的表决应当一人一票！ ？     董事会应！当，对所议事项的决【。定作：成会议记录出—席会议？的董事应《当在会议记录上签】。。名 第七十】四条　有《限责任公司可—以设：经理：由董事会决定聘任】或者解聘 】    经理—对董事会负责—根据公司章程—的规定或者董—事会的？授权行使职权经理】列席董事会会议 ！ 第七十五条　规！模较小或者股东人】数较少的《有，限责任公司可以【不设董事《。会设一？名，董事行使本法—规定的董事会的职】权该董事可以—兼任公司经理 【 ， ， 第：。七十六条《　有限责任公—司设监？事会本法第六—。十九条、第》。八，。十三条另有规—定的除外 】   ？ 监事会成员—为三人？以上监事会成员应】当包括股东代表和】。适当：比例的公司职工【代表其中职工代表的！比例不？。得低于三分》。之一具体比》例由：公司章程规定监事会！中的职工《代表由公司职—。工通过职工代表【大会、职工》大会或者《其他形式民主—选，举产生 【    《监事会？设主席一人由全体监！事过半？数选举产《。生监事会主席召【集和主持监事会会】议；：监事会主席不能履行！职务或者《不履行？。职务的由过半数【的监事共同推举【一名监事召集和主】持监事？会会：议  —   董《。事、高？。级管理人员不得【兼任监事 — 第七十七—条　监事的》任期每届为三年监事！任期届满连选可以连！任 ：     监事！。任，。期届满？未及时改选或者【监事在？任期内辞《任导致监事》会成：员低：于法定人数的在【改选出的监事就【任前原监事》仍应当依照法律【、行政法规》和公司？章程的规定履行监】事职务？ 第七十八】条　：监，事会行使下列职权 ！    — （一）检查公【司，财务：；，    【 （二）对董事、】高级管理人》员执行职务的行【为进行监督对违反法！律、行政法规、公司！。章程或者《股，东会决议的董事、高！级管理人《员提出解任的建议；！  》   （三）当董】事、高级管理人【员的行为《损害：公司：的利益时要》求董事、高》。。级管：理人员予以纠—正； 》。。     （四【。）提议召《开临时？股东：会会议在《董事：会不履行本法规【定的召集和主持【股东会会议职责【时召集和《主持股东会会议【；   【  （五《）向股？东会会议《提出提？案； 《  ？   ？（六）？依照本法《第一百八十》九条的规《定对董事《、高级管理》人员提起诉讼；【 ，     【（七）公司》章程规定的其他职】权， 第七十九】条　监事可以列席董！事会会？议并对？董事会决议事—项提出质询或—者，建议 》  ： ，。  监事会发—现公司经营情况【异常可以进》行调查；必要时【。可以聘请会计—师事务所等》协助其工作费用由】公司：承担： 第八十【条　监事会可—以要求？董事、高级》。管理人员提交执行职！务的报告 【     董事【。、高级管理人员应当！如，实向监事会提供有】关情况？和资料不得妨碍监事！会或者监事行使职】权， 第八十一条！　监事会每年度【至少召开一次会【议监：事可以提议召开临】。时监：事会会？议    】 监事会的议事【方式和表决程序除本！法有规定的外由【公司章程规定— 《 ，   监事会决【议应当经全》体监事的过半数通过！。 ？     监事会决！议的表决应当一人】一票 —    监事—会应当？对所议事项的决【定作：成，会议记录出席会议】的监事应当在会议】记录上？签名 》 第八十二条　监事！会行使职权所必需的！费用由公司承担【 第八十三条　】。规模较小或者股东人！数较少？的有限责任公司【可以不设《监事会设一名监事行！使本法规定的—监事：会的职权；经全体股！。东，一致同意也可—以不设监事 【