。。 第二节！ 组织机构 — 第五十八【条　有限责任公【司股东会由全体【股东：组，成股东会是公司的】权力机构《依照本法《行使职权《 第五十九】条　股东会》行使下列职权 【     （一！）选举和更换董事】、监事决《定有关董事、监【事的报酬《事，。项； 《     （二】。）审议批《准董事会的报告；】 ：     （三）！。审议批准监事会【的报告？； ：     （】四）审议批准公【司的利润《分配方案和弥—补亏：损方案？；  —   （五》）对公司增加或者】减少：注，册资本作出决议【； ？ ：    （六）【对发行公司债券作出！决议；   ！  （七）对—公司合并、》分立、解散、清【算或者变更》公司形式作出决议；！。 《    （八）修】改公司章程； 【 ？    （九）公】司章程规定的其他职！权，    【 股东会可以授【权，董事：。会对发行公司债【券作：出决议？   — ，。 对本条第一款所列！事项股？东以书面形式一【致表示？。同意的可以不召【开，股，东会会？。议直接作《出决：定并由全体股—东在决定文件—上签名或者盖章 ！ 第六十条　【。只有一个股东的有】限责任公司》。不设股东会股东【作出前条第》一款所列事项—的决定时应》当采用书《面形式并由股—。东签：名或者盖章后置备于！公司 —第六十一条　—。首次股东《会会议由出资—最多的股东》召集和主持》依照：。本法规定行使职【权 第六十二！条，　股东会会议分【为定期会议和—临，时会议？  》   定《期会议应当》。。按照：公司章程的》。。规定按？时召开代《表十分之一以上【表决：权的股东、三分之】一以上的《董事或者监事—会提议召开临时会议！的，应当召开临时—会议 《 第六《十三条　股东会【会议由董事会召集董！。事长主？持；董事长》不能履行职务或者不！。履行职务的由—副董事长主持；副】董事长不能履行职务！或者不履行职务的】由过半数《的，董事共同推举一名董！事，主持 》 ，    董事会不能！履行或者《。不履行召集股东会会！议职责？的由监？事，会召集和主持；监】事会不召集和主持的！代表：十分：之一：以，上表决权的股—。东可以自行召集【和主持 第六！十四条　召开股【东会会议应》当于会议《召开十五日前通【知全体股《东；：但是公司《章程另有《规定：或者全？体股东另有》约定：的，除外   】  股？东，会应当对所议事【项，的，决定作？成会议记《录出席会《议的股东应当—在会议记录上签名或！者盖章 《 第六》十五条　股东会【会议由股东按照出】资比例？行使表决权；但【是公司？章程另有规定的除】外 第—六十：六条：　股东会的》。议事方式《和表决程序》除本：法有规定的》外由公司章》程，。规定 —    股东—会作出决议应当经】代表过？半数表决权的股东通！过， ？    《 股东会作出修改】公司章程《、增加或《者减：少注册资本的决议以！及公司合并》、分：立、解散或者变更公！司形式的决》议应当经代表—。三分之二《以上表决权的股东通！过 第—六十七条　》有限责任公司设董】事会本法第七—十五条另有规定【。的除外？   —  董事会行使下列！职权  【   （一）召集股！东会会？议并向股东会—报告：工作；  】   （二）—执行股？东会的决议； 】 ：   ？ （三）决定公司】。的经：营计划和投资方【。案； —    《（四：）制订公司的—利润分配方案—和弥补亏损方案； ！  《   （五）—。制订公司增加或者减！。少注册资本以及发行！公司债券的方—案，。。；    】 （六）制订公司】合并、分立、—解散或者变》更公司形式的方案】； ？  ？   ？（七：），决定公司内部管【理机构的设置； 】 ，。     —（八：），决定聘任或者—。解聘公司经》。。理及其？报酬事项并根据经】理的提名决》定聘任或者解聘【公司副经理》、财：务负责人及其报【酬事项； 【     （—九）制定公司—的基：本管：。理制：度； —  ： ， （十？），公司章程规定或者股！东会授？予的其他职》权，  》   公《司章程对董事会职权！的限制？不得对抗善意相对】人 第六十】。。八条　有《。限责任公司董事【会成员为三》人以上其成员中可】以有公司职工代表职！工，人数三百人以上【。的有限责任》公司除依法》设监事会《。并有公司职工—代表的外其董事会成！。员中应当《有公司职工代—表董事会中的职工代！表由公司职》工通过职工代表【大会、职《工，大会或者其他—形式民主选举产【生  —   董事会设董事！长一人？可以设副董事—长董事长、副董事长！的产生办法由公司章！程规定 第】六十九条　有—限责任公司》可以按照公司章【程的：规定：在董事会中设—置由董事组成的【审计：。委员会行使本—法，规定的？监事会的职权不设】监，。事会或者监事公司】董事会成员》中的职工代表可以】成为审计委员会成员！ ， 第七十条　】董事任期由》公司章？。程规定但每届任期】不，得超过三年董事【任，期届满连选可以连任！     】董，事，任期届满未及—时改选或者董—事在任期内辞任【导致董事《会成员低于法定人数！的在改选出的董【事就任前原董事【仍应当依照法律【、行政法规和公司】章程的规定履行【董事职务 》 ， ：    董事辞任】的应当以书面形【式通知公司公—司收到通知》之，日辞任生效但存在】前款规定情形的【董事应当继续履行职！务 第七【。十，一条：　股东会可以决【议解任？董，事决议作出之日解】任生效 》 ： ，   无正》。当理由在任期—届满：前解任？董事的该董》事可以要求公司予以！赔偿 第七】。十，二条：　，董事会会议由董事长！召，集和主持；董事【。长不能？履，行职务或者》不履行职务的由副】。董事长？召，集和主持；副董事】长不能履行》职务或者不履—行职：务，的由过？半数的董事共—同推举一名董事召】集和：主持 《 第？七十三条　董—事会：的，议事方式和》表决程？。序，除本法有规定的外由！公司章程规定—     】董事会会《议应当有过半数的】董，。事出席方可举行董事！会作出？决议应当经全体【董事的过半数通【。过 ？ ， ，    董事会决】议的表决应当一【人一票 —     董—事会应？当对所议事项的【决定作成《会议记录《出席会？议的董事应当在会议！记录上签名 【 第七十四—条　有限责》任公司可以》设经理由董事会决】定聘任或者解聘【    【 经理对董》事会负责根据公【。司章程的规定—或者董？事会的？授权行使职权经【理列席董《事，会会：。议 第七十】。五条：。　，规模较小《或者股？东人数？较少的有限责任公】司可以不设董—事会设一名董—事行使？本法规定的》董事：会的职权《该董事可《以，兼任公司《经理 》 第七十《六条　有《。限责任公司设监事会！本法第六《十九条、第八—十，三条另有《规定的除外》 ？     监事会成！员，为，三人以上监》事会成？员应当包括》股东：代表和适当比例【的公司职工代—表其中职工》。代，表的比例《不得低于三分之一具！体，比例由公司章程规定！监事会中《的职工代《表由公司《职工通过职工代表】大会、职工大会或】者其他形式》。民主选举产生—    【 监事会设主—席一人由全体监事】过，半数选举产生监事】会主席召《集和主持监事会会议！。；监事会主席不能】履行职务或者不履行！职务的由过半数的监！事共同推《举一名监《事召集和主持监【事，会会议 【  ：  董事、高级【管理人员不》得兼任监事 ！第七十七《条　监？事的任期每届为三年！。监事任期届满连选】可以连任 》 ：     监—。事任期届满未—及时改选或》者监事？在，任期内辞任》导致监事会成员【低于法定人数的【在改选出的监—事，就任前原监事仍应】当依：照法律、行》。政法：规和公司章》程的规定履行监事职！务 第—七十八条《　监事会行使—下列职？权   【  （一）检—。。。查，公司财务《；  —   （二）对【董事：、高级？管，理人：员执行职务的行为进！行，监督对违《反法律、行》政法规？、公司章程或者股东！。会决议？。。的董事、高级管理人！员提：出解任？的建议；《 ，  《 ， ，。 （三）当》董事、？高级管？。理人员的《行为：。损害公？司的利？。益时要求董事、高级！管理人员予以纠正】； 》。  ：。。。  （？四）提？议召开临时》股东会会议在—董事会不履行本法规！定的召集和主—持股东会会》议，职责时召集和主持】股东会会议； 【     【（五）？向股：东会会议提出—提，案；：   —  （六）依照本法！第一百八十九—条，。的规：定对：董事、高级》管理人员提起诉【讼；： ， ，   《  ：。（七）？。公司章程《规定的其他职权【 第七十九】条　监事可》以列席董事会会议并！对董事？会决议事项提—出质询或者》建议： 《   ？ 监事会发现—公司经营情况异常可！以进行调查；必要】时可：以聘请会计师事【务所：等协助其《工作费？用由公司《承担 第八十！条　监事会可以要求！。。。董事、高级管理人员！提交执行职务的【报告 》   ？  董事、高—级管理人员应—当如实向监事—会提供有《关情：况和资料不得妨碍】监事会或者监事行使！职权： 第八十【一条　监事会—每年度至少》召开一次会议监事可！以提议召开临—时监事会会议 】     监事】会的议事方式和表决！程序除本法有规定的！外由公司章程规【定 《     监事会】决议应当《经全：体监事的过半数【通过  【   监事会决议】的，表决应当《一人一票 —     监【事会应当对》。所议事项的决—。定，作成会议记》录出席会议的监事】应当在会议记录【上，签名 —第八十二条　监事会！行使职？权所必需《的费用由公》司承担 第八【十三条　规模较小】或者股东《人数：较，少的：有，。限，责任：公司可以不设监【事会设一名监事行使！本法规定《的监事会的职权；】经全体股东一致同意！也可以不设》监，事 ？