》 第二节 》组，织机构 第】五十八条　有限责任！公司股东会由全【体股东组成》股东：会是公司的权力【机构依照本法行【使职：权 ？ ：第，。五，。十九条　《股东会行使下列职】权     ！（一）选举和更【。换董事、监事决定】有关董事、监—事的报酬事项； 】   》  （二）》审议批准董事会【的，报告；？ ？     （三【）审议批准监事会的！报告； 《 ，     （四】。）审议批准公司的】利润分配方》案和弥补亏》损方：案； 《 ，     （五【）对公司增加或【者减少注《册资本？。作出决议； ！。    （六—）对发行《公，司债券作出决议【； ：   》  （七）对—公司合并、》。分立、？解散：、清算或者变更【公，司形式？作出决？议； 《  ？   （八）修【。改公：。司，章程；  】   ？（九）公司章—程规：定的其他职权 】 ，     股东会】可以授？权，董事会对发》行公司债券作出决】。议  —   对本条第一款！所列事项股》东以：书面：形式一致表示—同，意的可以不》召开股东会会议直】接作：出决定？并由全体股》东在：决定文件上签名或】者盖章 《 ？。第六十条　只—有一个股东的有限责！任公司不设股—。东会股东作》出前条第一款—所列事项的决定时】。应当采用书面形式并！由股东签名或—者盖章后置》备于公司 — 第六十一条【　首：次股东会会议由【出资最多的股东召】。集和主持依照—本法规定《行使职权 】第，六十二条《　股东会《。会议分为《定期会？议和临时会议—     定！期，。。会议应当按照—公司章程的》规定：按时召开《代表十分之》一以：。上，表决：权的股东、三分【之，一以上？的董事或者监事会提！议召开临时会—议的应当召开临时会！。议 第六十三！条　股东会会—议由董事会召—集董：事，长主持；董事长不能！履行职务《或者不履行职务的由！副，董事长主持》；副董事长》不能履行职》务，。或者不履行职务的】由过半数的董事共同！推举一名董事主持 ！   》  董事会不能履】行，或者不履行》召集股东会会议【职，责的由监事会—召集和主持；监事会！不召集和主》持，的，。代，表十分之《一以上表《决权的股东》可以：自行召集和主—持 ？ 第六十》四条　召开股东【会会议应当于会议召！开十五日前通知【。全体：股东；？但是公司章程另有规！定或者全体股—东另有约《定的除外  ！  ： 股东会应当对所】议事：项的决定《作成会？议记录出席会议【的股东应当在会【议记录上签》名或：者盖章 《 第六十五条　！股东：会会议由股东—按照出资比例行使】表决：权；但是公司章程另！有规定的除外 ！ ，。。第六十六条　股东会！的议事？方式和表决》程序除本《法，有规定的外由—公，。司章：程规定 《 ，     股东会！作出决议应》当经代表过》半数表决权的股东】通过 ？     股】东会作出修改公【。司章程、增加—或者减少注册资【本的决议以及公【司合并？、分立、解散或者】变更公司形》式的决议应》当经代？表三分之二以上表】决权的股东通过 】 ？第六十？七条　有限责任公】司设董事会本—法第七十《。五条另有规定的除外！ ？     董事【会行：使下列职权 【     —（一）召集股东【会会议？并向股东会报告工】作； ？。     【。（二）执行股东会的！决议；   ！。  ：。（三）决《定公：司的：经营计划和投资方案！；  —   （四）制订】公司的利润分—配方：案和：弥补：亏损方案； 】。   ？  （？。五）制订公》司增加或者减少注册！。。资本以及《发行公？。。司债券？的方案； 》   》  （六）》制订公司合并、【分立、？解散或者变更公司形！式的方案； 】  ： ，  （七）决定公】司，内部：管理机构的设置【；     ！（八）决定聘—任或者解聘公司经理！及其报酬事项—并根据经《理的提名《决定聘任或》者解聘公司》副经理、财务负【责人及其报酬事项；！   —  （九）制—定公司的《。基本管理制度； ！。     （【十）公司章程规【定或者股《东，会授予的其他职权】 《。   ？ 公司章程对董事】会职权的限制不得对！抗善：意相对？人 》第六十八条　有限责！任公司董《事，会成员为三人以【上其成员中可以【。有公司？。职工代表职工人数】三百人以上的有限】责任公司除》依法设监《事会并有公司职工】代表的外其董事【会成员中应》当有公司职工代表】。董事会中的职工代】表由公司职工通过职！工代表大会、职工大！会或：者其他形《式，民主选举产生 【。     董事！会设董事《长一人可以设—副董事长董事—长、副董事长的【产生办法由》公，司，。章程规定 】第六十九条》　有限责任》公司可以按照公司】章程的规定在—董事会中设置由董事！组成的审计》委员会行使本法规定！的监事会的职权不】设监事会或者监事】公司董事会成员中】的职工代表可—。以成为审计委—员会成员《 《第七十条　董事【。任期由？公司章程《规定：但每届任期》不得超？过三年？董事任期届满连【选可以连任 】     》董事任期届满未【及时改选《。或者：董事在？任期内？辞任导致董事会成】员低于法定人数的在！。改选出？的，董事：就任前原董事仍应当！依照法？律、：行政法规和》公司：章程的规定履行董事！职务 ？     董】事辞任的应当以书】面，形，式通知公司公司收到！通知之日辞》任生效但存在前款】规定情形的董事【应当继续履行职【务 ？ ， ，第，七十一条　股东会】可以决议《解任董事决议作出】之日解任《生效  【   无正》当理由在《任期届？满前：解任董事的该董【事可以？要，求公司予以赔—偿 第七十】二条　董《。。事会会议由董事长召！集，和主持；《董事长？不能履行职务或者不！履行职务的由副【董事长召集》和主持？。；副董事长不能【履行职务或》者不履行职》务，的由过半数》的董事共同推举一名！董，。事召集和《主持 》 第七十《三条　董事会的【议事方式和表决【程序除本法有—规定的外《由公司章程规定 ！     —。董事会会议应当【。有过半？数的董事出席—方可举行《董事会作出决议【应当经全体董—事的过？半数通过  ！   董事会决【议的表决应当一【人一票  】   董事会应【当对所？议，事项的决定作成【会议记录出席会议】的董事应当在会议记！录上签名 】第，七，十四条　《有限责任公司可以设！经理由董事》会决定聘《任或者解聘 ！    经》理对董？事会：负责根据公》司章程的规定或者董！事会的授《权行使？职权经理列席—董事会会议 【 第？七十五条　规模【。较，小或者股东人数较】少的有限《责任：公司可以不设董事会！设一名董《事行：使本法规定》的董事会的职权【该，董事可以兼》。任公司经理 】 第七十《六，条　有限责》任公司设监事会本】法第六？。十九条、第八十【三条：另有规定的》除，外 ？。   《  监事会成员【为三人？以上监事会》。成员应当包》括股东代表和适当】比例的公司职工代表！其中职工代表的【比例不得低于三分】。之一具体比例—由公司章程规定监事！会中的职《工代表由《公司职？工通过职工代表大】会，、职工？大会或者其他形【式民：主选举产生 【    》 监：事会设主席一人由】全体监事过半数【选举产？生监：事会主席召集和主持！监事会会议；监事】会主席不能履—行职务或者不履【行，职，务的由过半》数的监事共同推【举一名监事召集和】。主持监事会会议【   —  董事、高级【。。管理人员不得—。兼任监事 】第七十七条　监事】的任期每届为三年监！事任期届满连—选可以连《任 《   ？  监事任期届【满未及时改选—或者监事在任期内】辞任导致监事—会成：。员低于法定人—数的：在，改选出的监》。事就任前原监事仍应！当依：照法律？、行政法规》和公司章程的规定】履行监事职务 】 第七十八条【　监事会行》使下列职权 【  ？   （一）检【查公司财务； ！  ：   （二）—对董事、高级管理】人，员执行职务的行为进！行监督对违反法律、！行政法？规、公司章程—或者股东会》决议的？董事：、高级管理人员提出！解任的建《议； ？     （三！）当董事《、高级管理人员【的行为？损害公司《的利益时《要求：董事、高级管理人员！予，以纠正；《    【 （：。四，）提议召开临时股】东会会议在董事会】不履行本法规—。定的召集和主持股东！会会议职责时—召集和主持》。股东会？会议；   ！  （五）向—股东会？会议提出提案； 】     （六！）依照本法》第一百八十》九条的规定对董事、！高级管？。理人员提《起诉讼；  ！   ？（七）公司章程【规定的？其他职权 】第七十？九条　监事可以【列席：董事会会议》并对董事《会决议事《项提出质询或者【建议   】  ：监事会发现公司【经营情况异常—可以进行调查—；，。必要时可以聘请【会计师事务所等【协助其工作费用由公！。司承担 第】八十条　监事—会，可以要求董事—、高：级管理人《员提交执行》职务的报《告 《 ，    董事—、高：级管理人员》应，当如：实，向监事会提》供有关情况和资料不！得妨碍？监事会或《者监事行使职权 ！ 第八《十一条　监事会每年！度至少召开》一次会议监》事，可以提议召开临时】监事会会议 】     监事【会的议？事方式？和表决程序除本【。法有：规定的外由公司章】程规定 【    监事会【决议应当经全体【监事的过《半数通过 【     监事会决！议的表决应当一人一！票     ！监事会应当对—所议：。事项：的决定作《成会议？。记录出席《会议的监事应当在】会议记？录上签名《 ， ？第八十二条　监【事会行使职权—。。所必需的费》用由公司承担— 第八十三—。条　规模较小或者】股东人数较少的有】限责：任公：司可：以不设监事》会设一名《监事行使本法规定】的监事会的》职权；经全体—股东一致同》意也可以不设监事 ！ ，