—第二节 组织—机构 第五】十八：条　有限《责任公司股东会由】全体股东组》成股：东会是公司的权力】机，构依照本法行使职】。权 《 第五十九条　股东！会，行使下？列职权   ！  （一）》选举和更换董事、监！事决定有关董事、】监事的？报酬事项《；  — ，  （二）审议批】准董事会的报告【；，     】（三）审议批准监事！会的报告； —     （】四）审议批准公司的！利润分配方案—。和弥补亏损方案【；  —   （五》）对公司增》。加或者减少注—册资：本作出？决议；？ ：     —（六）？对发行公司债券作出！决议；  】。  ： （：七）对公司合—并、分立、解散【、清算或者变更公】司形：式作：出决议；  ！   （八）—修改公司《章程； 【    （九）【公司章程规定—的其他？职权： ？     股东会】可以授？权董事？会，对发行公《司债券作出决议 】 ？    《对本：条第一款所列—事项股东以书面形式！。一致表？示同意的《可以不召《开股东会会议直接】作出决？定并由全体股东在】决定文件上签名【或者盖？章， ： 第六十条　只】有一个股东的有限】责任公司不》设股东会股东作【出前条第一款所列】。事项的？决定时应当采用书面！形式并由股》。东，签名或者盖章后置备！于公司 【第六十一条　首次股！东会会议由》出资最多的股东【召集和主持》依照本法《规定行使职权 】 ， 第六十《二条：　股：东，会会议分为》定，。期会议和临时会议】 ？     定期会】议应当按照》公司章程的规定按】时，召开代表十分—之一以上《表决权的股》东、三分之》一以上的董事或【者监事会提议召开临！时会议？的，应当：。召开临时会议 ！ 第六十三条　股东！会会议？由董事会召集董【事长主持《；董：事长不能履行—职务：或者：不履行职务》的由副董事长主持；！副董事长不能履【行职务或者不—履行职务的》由过半数《的，董事共同推举—。一名董事《主持 》     董—事会不能《履行或？者不履行召集股东】会，会议职责《。的，由监事会召集和主】持；监事《会不召集《。和，主，持的代？表，十，分之一以《上表决权的》股东可以自行—召集和主持 【 第六十四—条　召？开股：东，会会议应当于会议】召开十五日前通知】。。全体股东；》但是：公司：章程另有规定—或者全体股东—另有约？定的除外《  》   股东》会应当对所》议事项的决定作成会！议，记录出席《会议的？股东应当在会议记】。录上签名或者盖章 ！ 第六十—五条　股东》会，会议：由股东按照出资比例！行使：表决权；但》是公司章程另有规】定的除外 】。第，。六十六条　股—东会的？议事方式和表—。。决程序？除，本法：有规定？的外由公《司章程规定 【     股东会！作出决议应当—经代表过半》数表决权的股东通】过 》    《股东：会作：出修改公司》章程：、增：加或：者减少？注册资本的决议以】及公司合并、分【立、解散或》。者变更公司形式【的决议应当经代表】三分之二以上表决】权的股？东通：过 《 第六十七条　有限！责任：公司设？董，事会本？。法第七十五条—另有规定的除外 】   》 ， 董事会行使下【列职：权  —   ？（一）？。召集股？东会会议并向—股东会报告工作；】   —  （二）执行股】东会的？。决议；？ ：  ？   （三）决【定，公司的经《营计划和投》资方案； —   《  （四）制—订，公司的利润分—配方案和弥补—亏，损方：案；   】 ， （五）制订公司】增加或？者减少注册资本【。以及发行公司—债券的方案》；， ，     【（六）制订公司【合并、分立》、，解散或者变》更公司形式的—方案； —     》（，七）决定公司内部管！理机构的设置； ！。  ？   （八》）决定？聘任或者解聘公司经！理及其报《酬事：项并根据经理—的提名决定》聘任或者解聘公【司副经理、财务【负责人及其报酬事】。项；  【   （九）—制定公司的基本【管理制度；》   —。  （十）公司【章程规定或者—股，东会授予的》其他职？权   【。  公司《章程对董事会职权的！限制不得对抗善意相！对人 》。 第六十《八，条　有？限责任公司董事【会成员为三人以上】其成员？。中可以有公司职【工代表职工人—数三百？人以上的有限责任】公司除依法设—监事会并《。有公司职工代表的】外其董事《会成员中《应当有公司职工代】表董事会中的职工】代，表由公司职工通过职！工，代表：大会、？职工大会或者其他形！式民主选举产生【 ，   》  董事会设董事长！一人可以设副董事长！董事：长、副董事长—的产生办法由公司章！程规定 【第六：十九条　有限—责任公司可以按【。照公司章程的规【定在董？事会中设《置由董事组成的审】计委员会《行使本？法规定的监事会【的职权不设》监，事会或？者监事公司董事会】成员中的职》。。。工代表可《。以成为？审计委员会成员 ！。 第七十条　董】事，任期：由公司章《程规定但每届任【期不得超过三—年，董事：任期届满连选—可以连任 【     董事【任期：届满未及时改选【或者董事《在，任期内辞《任导致董事会—。成员低于法定人【数的在改选出的董事！就任前原董》事仍应？当依照法律、—行政法规和公司【章程的规定履—行董事职《务     ！董，事辞任的应当—以书面形式》通知公司公司—收到通知之日辞任】生效但存在前款【规定情形的董事【应，当继续履行职—务，。 ， 第七十一【条，　股东会可》以决议解任董事决议！作出之日《解任生效 》    — 无正当理由在任】期届满前解任—董事的该董事可以要！求公司予以》赔偿 第七】。十二条　董事—会会议由董事长召集！和主持；《董事长不能》履行职务或》者不履行《职务的由副董事【长召集？和主持；副董—。事长不能履行—。。职务或者不履行职务！的由过半数》的董事共同推举一名！董事：召集和主持》 ？ 第七十三》条　董事会的议事方！式和表决程序除本法！有规定的外由公【司章程规定 ！   ？ ，董，。事会会议应》当有：过，。半数的董事出席【方可举行董》事会：作出决议应当经【全体：董事的过半数—通，过   【  董？事会决议的表决【应，当，一人一票  ！   董事会应当对！所议事？项的决定作成—会，议记录出席会议的董！事应当？在会议记《录上：签名：。 第七—十四：条　有限责》任，公司可？以设：经理由董事会—决定聘任或者解【聘 《     经理对】董事会负责》根据：公司章程的》规定或者董事—会的授权行使职【权经理列席董—事会会议 — 第？七十五条　规—模，较，小或者股东人数较】少的有限责》任公司可以不设董事！会设一名《董事行使本法规定】的董事会的》职权该董事可以兼】任公司经理 — 第七十六条】　有限责任公司【设监事会本法第【六十九条《、第八十《三条另有规定—的除外 《     【监事会成《员为三人以上监【事会成员《应当包括股东—。代表和适当比—例的公？司职工？代表其中职工—代表的比例不得低】。于三分？之一：具体比例由公司【。章程规定监事—会，中的职工代表由公司！职工通过职工代表】大会、职工大—会或者其他》形式民主选举产【生 》    监事会【设主席一人由全体】监，事过半数选》。举产生监事会主席】召集和主持监事会】。。会议；？监事会主席不能履行！职务：或者不履行职—务的：由过半数的》监，事，共同：推举一名监事—召集和主持监事【。会会议 》    》 董事、《高，级管理人员不—得，兼任监？事 》第七十七条　监事】的任期每届为三年】监事：任期届满连选—可以：连任 —    监事任期】届满未及时改选或】者，监事：在任期内辞》任导致监事会成员】低于法定人数的在】改选出的监事就任前！。原监：事仍应当《依照法律《、行政法《规和公司章》程的规定履行监事】职务 —第七十？八条　监事会行使下！。列职权 》 ：   ？ （一）检查—公司财务《； ？     —（二）对《董事、高《级管：理人员执《行职务的行为进【行监督对违》反法律？、行政法规》、公司章程或—者股：。东会决议的董事、高！。级管理人员提出解】任，的建议； 》  《  ： （三）当董—事、：高级管理人员的【行为损害公司的【利益时要求董—事，、高级管《理人员？予以纠正； —     【（四）？提议召开临》时股：东会会议在董—事会不履行本法规】定的召集和主持股】东会会议《职责时？召集和主持股东【会会议； 》   》  （五）向股东】会，会议提出提案； 】     （六！）依照本法第—一百八十九》条的规定《对董事、高级管理】人，员提起？诉讼； 【    （七）公】司章程规《定的其他职权 】 ， 第七十九条　监事！可以列席董事—会会议并对董事会】。。决议事项《提出质询或者建议 ！   》 ， ，监事会发现公司经营！情况异？常，可以：进行调查《；必要时可以聘请】会计师事务所等协】助其工作费用由公】司承担 — 第八十条　监【事，会可以要求董事、】高级管理人员提交】。执行职务的》。报告 《   《  董事《、高级管理人—员应当如实向—监事会提供有关【情况和资料不得妨】碍监事会或者监【事行使职权 】 第八十一条　【监事会每年》度至少召开一—次会议监事》可，以提议召开临时监事！会会议 》     —监事会的议事方式】和表决程序除—本法：有规：定的外由公司—章程规定 【    《 监事会决议应当】。经全体监事的过【。。半，数通过 【    监事会【决议的表决》。应当一人一票 ！     》监，事会应当《对所议事《项的：决定作成会》议记录？出席会？议的监事应当—在会议？记，录上：签名 》 第八十二条　监】事会行使职权—所，。必需的费《用由公？司承担 第八【十三条　规模较小】或者股东人数较【。少的有限责任公【司可以不设监—事会设一名监事行使！本法规定的监事【会的职权；经全【体股东一致同意【。也可以不设监事【 ， ，