第【二节 组织》机构 —第五十八条　—有限责？任公司股《东会由全体股东组】成，股东会是公司的权】力机构依照本法【。。行使职权 】第五十九条　—股东会行《使，下，列，。职权 ？ ？  ：  （一）》。选举和更《换董事、监事决定有！关董事、监事—的报酬？事项； 《 ？    （二—）审议批准董—事会的报告； 【 ：     （三【）审议批准监事【会的报告；》 《    《（四）审议》批准公司的利润【分配：方案和弥补亏损方案！。；    】 （五）对公司增加！或者减少注册资本】作出决？。议；    ！ （六）对发行公司！债券作出《决议；  】 ，  （七）对公司合！并、分立《、解散、清算或者变！更公司形式作—出决：议； 《     （八】）修改公司》章程； —     》。（九）公《司章程？规定的其他职—权     ！股东会可以授权【董事会对发行—公司债券作出—决议 —    《对本条第一》款，所列事？项股东以《书，面形式一致》。表示：同意：的可以不召》开股东会《会议：直接作出决定并【由全体股东在—决定：文件：上签名或者盖章【 第六十条】　只：。有一个股东的—有，限责任公司》不设股东《会股东作出前条第一！款所列事《项的决定时应—当采：用书面形《式并由？股东签？名或：者盖章后置备于【公司 《 第六十》一条　首次股东会】会，议由出资最》多的股东《召集和主持依—照本法？规定行使职权— ： ，。 第六十二条　股】东会会议分为—定期会议和临—时会议？   —  定期会议应当按！照公司章程的规【定按时召《开代表十分之—一以上表决权的【股东、三《分之一以上》的董事或者监事会提！议召开临《时会议的应当召【开临时会议 】 第六十三条　股】东会会议由董事【会召集董事长主持；！董，事长：不能履行《职务或？。者不履？。行，职务的由《副董事长主》持；副董事长—。不能履行职务或者不！履行职务《的由过？半，数的董事共同推【举一名董事主持 ！     董事】会不能履行或者不】履行召？集股东会会》议职责的由监事【会，召集和主持；—监，事会不？召集：。和主持的代表十【分之一以上表决【权的股东可》以自行召集和主持】 ？。 第六十四条　召】开股东会《会议应？当于会议召开—。十五日前通》知全体股东；但是】公司章？程另有规定或者全】。体股东另有约定【的除外 《 ，    》 股东？。会应当对所议事项的！。决定作成会议记录出！席会议的股东—应当在会议》记录上签《名或者？盖章 —第六十五条　股东会！。会议由股东按照出】资，比例行使表决—权；但是公司章【程，另，有规定的除外— ？ 第六十《六条　股东会—的议事？方式和？表决程序除本法【有规：定的外由公》司章：程规定  】 ，  股东会作出决议！应当经代表过—半数：表决权的股东—通过 —    股东会【作出修改公司章程】、增加或《者减少注册资本的决！议以及公司合—并、分立《、解散或《者，变更公司形式的【决议应当经代—表三分之二以上表决！权的股东通过 【 第六十—七条　有限责—任，公司设董事会本法】第七十五条》另有规定的除外 】     【。董事会行使下—列职权 —     （—一）：召集股东会会—议，并向股？东会报告工》作；：    【 （二？）执行股东会的决】议，； 《     （三）决！定公司的经营计划和！投资方案； — ：     （四）制！订公司的利润分配】。方案和弥补》亏损方案； —     【（五）制订公司【增加或者减》少注册资本以及发】行公司债券》的方案； 【  ：   （《六）制订公司合【并、分立《、解散或者》。。变更：公，司形式？的方案； 》 ，     （七）！决定公司内部管理】。机构：的，设置； 》 ，     （—八）：决，定聘任？或者解聘公司经理及！其报酬事项并根据】。。。经理的提名决定聘任！或者解聘《。公司：副经理、财务负【责人及其报酬事【项；    ！ （：九）制定公司—的基本？管理制度；》 《    （十）公司！章程规定或者—股东会授予》的其他职权 】    《 公司章程对—董，事会职权的限—制不得对抗善—意相对人《 第六—。十八条　有限—责任公司董事会成】员为三人以》。上，其成员中可以有【公司职工代》表职工人数》三百人以上的有限责！。任公司？除依法设监事—会并：有公：司职工代《表，的外其董事会成员】中应当有公司职【工代表董事会—中的职工代表由公】司职工通过职工代表！大会、职工大会【或者其他形式民【主选举产生》   —  董事《会设董事长》一人：可以设副董事长董事！长、副董《事长的产《生办法由《公司章程规定 】。 第六十九—条　有限责任公司可！以，按照公司章程的规定！在，董事会中设置由董】事组成的审计委员】。会行使本法》规定的监事会的职权！不设监？事会或者监事公司】董事会成员中—的，职工：代表可以成为审计委！员会成员 【 第七十条　董事】任期由公司章程【规定但每届任期不】得，超过三年董事任期届！。。满连选？可以连任 — ：   ？ 董事任期届—满未及时改》选或者董事在—任期内辞任导致董】事会成员低于法定】人，数的在改选出—的董事就任》前原董事仍应当依照！法律、行政法规和公！司章程的规定—履行董事职务 】     董事辞！任的应当以书面形】式，通知公司公司收到】通，知之日辞任生效但】存在前款规定情形】的董事？应当继续履行职务 ！ 第七十一条　！股东会可以决—议解任董事》决议作出之日解【。任生效   ！  无正当理—由在任期届满前解】任，董事的该董事—可以要求《公司予以赔》偿 《 第七？。十二条？　董事会会》。议由董事《长召集和主》持；董事长不能【履行职务或者不履行！职务的由副董事长】召集：和主持；副董事长不！能履行职务或者不】履行：职务的由过半数【的董：事共同推举一名董事！召集和主持》 第七十三】条　董事会的议事方！式和表决《程序除本法有规【定的外由公司章程规！。定，    【 董：事会会议应当有过半！数的董事出席—方可举行董事会作】出决议？应，当经：全体董事的》过半数通过》 ，   》  董事会决—议的表决应当一【人一票 《     【董，事会应当对所议事项！的决定作成会议【记录出？席会议的董事应【当在：会议记录上签名【 第七十四条！　有限责任》公，。司可以设经理—由董事会决定—。聘任或者解聘— ， ：   ？  ：经，理对董事会》。负，责根据公司》章，程的规定或者董【事会：的授权行使职—权经理列席》董事会会议 — ？第七十五条　规【模较小或《者，股东：人数较少的有限【责，任公司可以不设【董事会？设一名董事》行使本法规》。。定的董事会的—职权：该董事可《以兼任公司经—理 》第七十六条　有限】。责任：公司：设监事会本》法第：六，十，九条、第八十三条】另，有规：。定的除外  ！。   ？监事会成员为三人以！上监事会成员应当】包括：股东：代表和适《当比例的公司职【工代表其中职工代表！的比例不得低于三分！之一具体比》例由公司章程规定监！事会中的职工—代表由公司职—工通过职工》代表大会、职工大会！或者其他《形式：民主选举产生—。    【 监事会设主席一】人由全体监》事过半？。数选：举，产生监事会主席召集！和，主持监事会会议；监！。事会主席不》能履行？职务或者不履—行职务的《由过半数的监—事，共同推举一名监【。事召：集，和主持监事会会【议     ！。董事、高级管理【人员：不得兼任监事 ！ 第七十七条—　监事的任》期，每届为三《年监事任期届满连】选可以连任》     监！事，任期：届满未及时改选【或者监事在》任期内辞任导致监】事会成员低于法定人！数，的在改选《出的监事就任—前原监事仍应当依照！法律、行政法规和公！。司章程的规定—履行监事职务 ！ ，第七十八条　监事会！行使下列职权 【    — （：一）检查《公司财务； ！。    （二）对】董事、高级》管理人员执行—职务的行为进行监】督对违？反法律、行》政法规？、公司章程或者股东！会决议的《董，事、高级管理人员提！出解任？的建议；《 ：     （三】）当董事、高—级管理人员的行为损！。害，公司的利益时—。要求董事、高级管理！。人员予以纠正；【  》   （四）提议召！开临时股《东会会议在董—事会不？履行本法规定的【召集和主持股—东，。会，会议职？责时：召集和主持股东会】会议；   ！  （五）向—股东会会议》提，出提案； —    》 （六）依照本法】。第一：百八十九《条的规定对董事、】。高，级管理人员提—起，诉讼；？ ：     （七）！公司章程规定的其他！职权 《 第七十九条　监！事可：以列席董《。事会会议并对董【事会决议事项—提出质询或者建【议 《     监事会】发现公？司经营？情况异常可以进行调！查；必要时可—以聘请会计师事务】。所等协助《其工作费用》由公司承担》 ？ 第八十《条　：监事会可以要—求董事？、高级管《理人员提交执—行职务的报告— ： ，     》董事、高级管理人】员应当如实向监事】会，提供有关《情况和资料不得【妨碍监事会或者监】事行使职权 【 ：第八十一条》　监事？。会每年度至少召开】一次会议《监事：可以提议召开临时】监，事会会议  ！   ？监事：会的议事方式—和表决程序除本【法有规定的外由【公司章程规定—  》   监《事会：决议应？当经全体监事的过】半数通过  ！   监《。事会决？议的表决应》当一人一票 ！。    监》事，会应当对所》议事项的决定作成会！议记录出席会议的监！事应：当，。在，会议记？录上签名 — 第八十二条　】监事会？行使职权《所必：需的费用由公司【承担： 第八十三条　规！模较小或《者股东人数较少【。的有：限责任公司》可以不设监事会设一！名监事行使》本法规定的》监事会的职权；经】全体：。股东：一致同意也可以【不设：监事 《