第【三章 有限》责任：公司的设立和组【织机构 】 《 第—一节 设立 【 第四《十二条　有》限责任公司》由，一个以上五十—个以下股东出资【设立 《 第四十》三条　有限》责任：公司设？立，时的股东可以签【订，设立协议明确各自在！公，司设立过程中的【权利和义务 【 第四《十四条　有限—。。责任公司设立时的股！东为设立公司从事的！民事活动其》法律：后，。果由：。公司承受 【。     公—司，未成立的《。其法律后果由—公司设立时的股东承！。受；设立时的股东为！二人：以，上，的享有连《带债权承担连带债务！    【 设立时的股东【为设立公司以—自己的名义从—。事民事活动产生的民！事，责任第三人有权选择！请求公司或者公司设！立时的股东承担【 ？     设—立时的股东》因履行公司设—立职责造《成他人损害的—公司或者《无过错？的股东承《担赔偿责《任后：可以向有《过错的股东》追偿 —第四十五条　设立有！限责任公司》应当由股东共同制】定公司章程 【 第四十》六条　？有限责任公司章程】应当载明下列事项】 《    （一）公司！名称和住所； 【  《   （二》）公司经《营，。范围； —。     （—三）公司《注，册资本？。； ？     —（四：）股东的姓名或者】名称；  】   （五）股【。东的出资额、出【资方：式，和出资日期； ！     （六【）公司的《机，构及其？产生办法《、职权、议事—规则；  】   （七》）公：司法定代表人—的产生、变更办法】；     ！。。（，八）股？东会认为需要规定】的，其他事项 【 ，    股》东应当在公》司章程上签》名或者盖《。章 ： 第《四十七条　有限责任！。公司的？注册：资本为在公》司登：记机关登记》的全体股东认缴【的出资额全体股【东认缴的出资额由股！东按：照公司章程的—。规定自公司》成立之日起》五，年内缴？足 》    法律、【行政：法规以及国务院决】定对有限责任—公司注册《资，本实缴、注》册资本最低》。限额、股《东，出资期限另有规定】的从其规定 【 ：第四：十，八条　股东可以用】货币出资《也可以用实物、知】识产权？、土地？使用权、股权—、债权等可》以用：货币估价《并可以依《法转让的非》货币财产作》价出资；但是—法律、行政》法规规定不得作为出！资的财产《除外：     】对作为？。出资的非货币—财产应？当评估作价核—实，财产不得高估或【者低估作价法律、行！政法：规，对评估作价》有规定的从其规定】 ， 第四十九条　！股东应当《按期足额缴纳公司章！程规定的各自—所，认缴：的出资额  ！  ：。 股东以货币—出资的应当》将货：。币出资足额存—入有限责任公司在银！行开设的账户；以】非货币财《产出资的应》当依法办理其财【产权的转移手—续    】 股东未按期足额缴！纳，出资的除应》当向公司足》额缴纳外还应当【对给公司造成—的损失承担赔—偿责任？ 《第五十条《　有限责任公司【设立时股东》未按：照公司章程》规，定实际缴纳出资【或者实际出资的非】货币财产的实际【价，额显：著低于所认缴—的出资？额的设？。。立时的其他股—东与该股东》在出资不足的范【。围内承担连带责【任 第—五十一条　有限【责任：公司成？。立后：董事会应《。当对股东《的出资情况》进行核？查发现股东未按期】足额缴纳公司—章程：规定的出资的应【当由公司向该股【东发出书面催缴书】。催缴出资 】 ，   未及时—履行前款规定的【义务给公司》造成损失《的负：有责任的董事—应当承担赔偿责任】 《第五十二条》　，股，东未按照公司章程规！定的：出资日期缴纳出【资公司依照前条【。第一款？规定发出书面催缴书！催缴出资的》可以载明缴纳出资】的宽限？期；宽限期自公【司发出？催缴书之日起—不得少于六十日宽限！期届满股东仍未【履行出资义务—。的公：司经：董事会决议可以向】该股东发出》失权通知通知应当以！书面形式发出自通知！发，出之日起该股东丧】失，其未缴纳出资的【。股权 《  ？。   依照》前款：规定丧失《的股权？应当依法转》让或者相应减少注册！资本并注《销该股权；六个【月内未转《让或者注销的由公】司其他股《东按照其出资比例足！额缴纳相应出资【     】股东对？失权有异议的应当自！接到失权通》知之日起《三十日内向人民法院！提起诉讼 【 ，第五：十三条？　公司成立》。后股东？不得抽逃出》资     ！违反前款规定的股】东应当返还》抽逃的出资；给公】司，造成损失的》负有责？任的：。董，事、监事、》高，级管理人员应当【与该股东承担—连带赔偿责》任 第五十】四条　公司不能清偿！。到期债务的公司或者！已，到期：债权的债《权，人有：权要求已认》缴出资但未》届出资期限》的股东提前缴纳出】资 ： 第五十五条　！有限责任公司成立】后应当？向股：东签发？出资证明书》记载下列事项 ！     （一）】。公司名？称； 《   《  （二）》公司：成立日期； 】。   ？ ， ，（三）公司注—册资本；《 《    （》。四，）股东？的姓名或《者名称、认缴—和实：缴的出？资额、出资》方式和出资日期； ！  《   （五）出资证！明，书的：编，号和核发日期 】   《。  出资证》明书由法定代表人签！名并由公司盖章 ！ 第五十六—条　有限责》任公司应当置备【股东名册记载—下列：事项 ？ ：  ：   ？（一）股《东的：姓名或者名称及住】所； 》   ？  （？二，）股东认缴和实缴的！出，资额：、出资方式》和出资日期； 【     【（三）出资》。证明书编号；— ，   》  （四）取得和】丧失股东《资格的日期 — ，。   《  记载《于股东名册的股东可！以依股东名》册主张行《使股东权利 — ： 第五？。。十，七条　股《东，有，权查阅、复制—公司章程、股东名册！、股东会会议记【录、董事会会议【决议、监《事会会议决议和财务！会计：报告 ？ ：     股东可】。以要求查阅公—。。司会计账簿、会计】凭证股？东要求查阅公司【会计账簿、会计【凭证：的，应当向？。公司提出《书面请求说明目的】公司有合理根—据认为？股东查阅会计账簿】、会计凭证有不正当！目的可能损》害公司合法利—益的可以拒绝—。提供查阅并应当自】股东提出《书面请求《之日起十五》日，内书面答复股—东并：说明：理由公司拒绝提【。供查：。阅的股东《可以向人民法院【提起诉讼 》 ，   《  股东查阅—前款规？定的材料《可以：。委托会计师事务所】、律师事务所—等中介机构》进行    ！ ，股，。东及：其委托的会计师事】务所、律师》事务：。所等中介机构查阅】、复制有关材—料应当遵守有—关保：护国：。家秘密、商》。业秘密？、个：人隐私、个人信【息等法？律、行？政法规的规定 】    股东要【求查阅、复制公【司全资子《公司相关材料的适】用前四？款，的规定 》