《 ：第三章 《有限责任公司的设立！和组织机构 ！ ？ 《。 第一》节 设立 》 第四十二条　！有限责任公司由一】个以：上五十个以下股东】。出资设立《 第》四十三条　有—限责任公司设立时】的股东可以签订【设，立，协议明？确各自在公司设立过！程中：的权利和《。义务 —第四十？四条　有限》责任公司设》立时的股东为设【立公司从事的—民事活动其法—律后：果由公司承受 ！     公司【未成立的《其法律后《果由公司设立时的股！东承：。受；设立时的股东】为二人以上》的享有连带债—权承担连带债务 ！   《 ， ，设，立，时的股东为》设立公司以自己的名！义从事民《事活动产《生的民？事责任第三人有权选！择请求公《司或者公司设立【时的股东《承担：     】设立时的股东因【履行公司设立职责造！。成他：人损：害的公司或者—无过错的股东—。承担赔偿责任后【。可以：向有过错的股东追偿！ 第》四，十五：条　设立有限责【任公：司应当？。由股东共同制定公司！章程 》 ，第四十六《。条　有限责任公司】章程：应当：载明下列事项 】。  ？   （一）—。公司名称和住—所； 《  ？   （二）公司】经营范围；》 《    （三—）公司注册资本；】 《。    《。（四：）股东的姓名或者名！称；    ！ （：五，）股：东，的出资额《、出资？方式和？出资：日期； 》    》 （六）公司的机构！及其产？。生办法、《职权、议事规则【。； ？   《 ， （：。七）公司法定代表】人的产生《、，变更办法； 】     （—八）：股东会认《为需要规定》的其他事项 【   《  股东应当在【公司章程上签名或】者盖章？ 第四十七条！　有限责任公司【的注册资本为在【公，司登：记机关登记的—全体：股东：认缴的出资额全【体股：东认缴的出资—。额由股东按照—公司章？程的规定自公司【。。成立之日起五—年，内缴足 —     法律、】行政法？规以及国务院—决，定对有？限责任公司注册资】本，实缴、注册资本最低！限额、股东出资【期限另有规定的从】其，规，定 》第四十八条　股【东可以用《。货币：出资：也，可以用实《。物、知识产权、【。土，地使用权《、股权、债权等【可以用货币估价并可！以依法转让的非货】币财产作价出资【；但是法《律、行政法规—规定不得作为出【资的财产除外— ，  《   对作》。为出资的非货—币财产应当评估【作价核实《财产不得高》估或者？低估作价法》律、行政法规对评估！作，价有规定的》从其规定 》 第四十九条　！股东应当按期足额缴！纳公司章程规—定的各自所认缴【的出资额 【    《 股东以货币—出资的应当将—。货币：出资足额存》入有限责任公—司在银行开设—的账户；以非货币】财产：出资：的应：当，依法办？理其财产《权的转？移手：续    】 股东未按期足额缴！纳出资的除应—当向公司《足额缴纳外还应【当对给公司造成的损！失承担赔偿责任【 ： ， 第五十条　有限责！任公司设立时股东未！按，。照公司章程规定实际！。缴纳出资或者—实际出资的非货币】财产的？。实际价额显》著低于？所认：缴的出资额》。的，设立时的其》他股东？。与该股？东在出资不足的范】围内承担连带责任】。 ： 第五十一—。条　有限责任—公，司成立？后董事会应当对【股东的出资情—况进行核查发现股东！未按期足额缴纳公】司，章程规定的》出资的应当由—公司向该《股东发出书面催缴】书催缴？出资：  》  ：。 未及时《履行前款规定的【义务给公司造成损】失的负有责任—的董事应《当承担赔偿》责任： ， 第五十—二条　股东未—按照公司章程规定】的出资？日，期缴纳出资公司依照！前条第一款规定发】出书面？催缴书催缴出资的】可以载？明缴纳出《资的宽限期》；宽限期自》公司发？出催缴书之》日起不得《少，。于六十日《宽限期届满股东【仍未履行出资义【务的公司经董事会决！议可以向该股东发】出失权通知通知【应当以书面》形式发出自通知发】出之日起该股—东丧失其《未缴纳出资的股【权 《  ：   依照前—。款规定丧失》。的股权？应当依法转让或者相！应减少注册资本并】注销该股《权；六个月内—未转让或者》注销的由《公司其他《股东按照其出资比】例，足额缴纳相应出【资 《。  ：   ？股东对失权》有异议？的，应当自接到》失权通知《之日起三十日—内向人民法院提起】诉，讼 第五【十三：条　公？司成立？后股东不得》抽逃出资《。     】违反前款《。规定：的股：东应当返还》抽逃：的出资；给公—司造成损失的负【有，责任：的董事、监》事、高级管理人员应！当与该股东》承担连带赔偿责任】 《第五十四条》　公：司不能？清偿到期债务的公】司或者已到期债权的！债权人有《权要求已认》缴，出资但未《届出资期《限的股东提前缴【。纳，出资 ？ ： 第五十五条　有限！责任公司成立后应当！向股东签发出资【证明：书记：载下列？事项   】  （一）公司名称！；    】 （：二）公司成立日【期； ？  《 ， ， （三）公司注册】资本； 》     （四）！股东的姓名或者名】称、认缴和实缴的】出，资，额、出资方》式，和出资？日期；   ！  （五）出资证明！书的编号和核发日】期   【  出资证明书【由法：定代表人《签名并由《公司盖章 第！五十六？条　有限责》任，公司应？当置备股东名—。册记载下列事项【 ：    》 （一）股东—的，。。姓名或者名称及住所！； ？     —（二：），股东：认缴和实缴》。的出资额、出资【方式和出《资日期； —     （三）！出资：证明书编《号；    ！ （：四，）取得和丧失股东资！格的日？期     ！记载于股东》名册的股东可以依】股东名册主》张行使股东权—利 ： ？第五十七条　股【。东有权查阅、复制】公司章程、股—东名册、股东会会】。议记录？、董事会会议决议、！。监事会会《议，决议和财务》会，计，报告    ！ 股东可以要求查】阅公司会计账—。簿、会计凭》证股东要《求查阅？公司会计账簿—、会计凭证的应【。当向公？司提出书面请求【说明目的公司有合】理，根据认为股》东，查阅会计账簿、【。会计凭证有不正当目！的可能损害公司【合法利益《的可以拒《绝，。提供查阅并》应当自股东》提出书面请求—之日起？十五日内《书面答复股》东，并说明理由公—司拒绝提供查阅的】股，。东可以向人民—法，院提起诉《。讼    】 股东查阅前款规定！的，材料可？以委托会计师事务】所、：律，师事：务所：等中介？机构进行 】    股东—及，其委托的会》计师事？务所、律师事务【所等中介《机构查阅、复—制有关材料》应当遵守有》。关保护国家秘密、】。商业：秘，密、个人隐私、个人！信息等法律、行【政法规的规定  ！   股东要—。求查阅、复制公司】全资子公司相关材料！的适：用前四款的规定 ！