第【三章 有限责任公】司的设立和组织机构！ ！ ：。 第《一节 设立 ！第四十二条》。　有限责任》公司：由一个以上五十个以！下股东出资设—立 第四十】三条　？有限责任《公司设？立时的股东可—以签订设立协—议明确各自在公司】设立过程中的权利】和义务 【第四十四条　—有限责任公司设【立时的股《东为设立公司从事】的民事？活，动其法律后果由公司！承受    ！。 公司未成立的【其法律后果由公司】设立时的股东承【受，；设：立时的股东为二人】以上的享有连—带债权承担连带【债务 —    《设立时的股东—为设立公司以—自己的名义从事民事！活动产生《的民事责任第—。三，人有权选择》请求公？司，或者公司设立时的股！东承担   ！  设立时》的股东因履行公司设！。立职：责造：成他人损害的公【司，或，者无过错的股东承】担赔偿责任》。后可以向《有过错的《。股东追偿 】第四十五条　—。设立有限责任—公司应当由股东【共同制定公司章程 ！ 第四十六条　！有限责任《公，。司章程应当载明【下列：事项  【   （一）公司】名，称和住所；》   —  （二）公司【经，营范围； 】  ：  （三）公司注】。册资本；  ！   （四》）股东的姓名或者】名称； 》    》 （五）股东—。的出资额、出—资方式和《。出资日期；》 ，  《   （《六）公司的机—构及其产《生办法、职权、议事！规则；   ！ ， （七）公司法【。定代表人的》产生、变更办法； ！     （八！）股：东会认为需要规定的！其他：事项    ！ 股东？应当在？公司章程上签—名或者盖章 】。 第四十七》条，。　有限责任公司的】注册资？本为在公《司登记机关登记【的，全体股东《认缴的？出资：额，全体股东认缴—的出资额由股—东，按照公司章程的规定！自公司？成，立之日起五年内缴】足，。。 《    法律—、行政法规以及国】务院：决定对有限》责任公？。司注：册，资本实？缴、注册资本最【。低限额、股东出资】期限另？有规定的从其—规定 —第四十八条　—股东可以《用货币？出资也可以》用实物、知识—产权：、土地使用权、【股权、债权等可【以用货币估价—并可：。。。以，依法转让的非货【币财产作价出—资；但是法律、行政！法规规定不》得作为出资的—财产除？外     ！。对作为出资的非货】币财产？。应，当评：估作价核实财产不】得高估？或者低估作》价法律、行政法【规对评估作价有规】定的：从其规定 — 第四十》九条　股《东应当按期足额【缴纳公司章》程规定的《各自：所认缴的出资额 ！ ，     股—东以：货币：出资的应当将货币出！资足：额存入有限责任公司！在银行开设的—账，户，；以非？货币财产出资—的应：当依法办理其—财产权的转》移手续 》     股东未！按期足额缴》纳出资的《。除应当向公司足额】缴纳外？。还应当对给》公司：造成的损失承担赔】偿责任？ 第五—十条　？有限责任公司设立】时股东未《按，照公司？章程规定《实际缴纳出资或者】实际出资《的非货币财产—。。的实际价额显著低】于所：认缴：的出：资额的设《立时的其《他，股东与该股东在出资！。。不足的范围内承担】连带责任 】第五十一条　有限责！任公司成立后董事会！应当：。对股东的出资情【况进行核查》发现股东未按期【。足，额缴纳公司章程规定！的出：资的：应当：由公司向该股—东，发出书？面催缴书催缴出资】     】未，及时履行前款规定的！义务给公司造成损】失的负有《责任的董事》应当承担赔偿责【任 第—五，十二条　股东—。未，按照公司章程规定】的出资？日期缴纳出资—公司依照前》。条第一款《规定：发，出书面？催，缴书催缴出资的可】以载明缴纳出资的】。宽限期；宽限期自公！司发出催缴书之日起！。不得少于六十日宽限！期届满股东仍未履行！出资义务的公司经】董事会？决议可以向该股东】发，出失：权通知通知应当以书！面形式发出自通知】发出之日起该股东丧！失其未缴纳》出资的？股权 》    《 依照前款》规定丧失的股权应当！依法转让或者相【应减少注册资本并】注销：该股权；六个—月内未转让或—者注销的由公司【其他：股，东按照其出资比例足！额，缴纳相应《出资 —  ：。  股东对失权【有异议的《应当自接到失—权通知之日起三【十日内向人民—法，院提起诉讼 】 第五十三条　【公司成？立后股东不得抽【。逃出资 —     违—。反前款规定的股东应！当返还抽逃的出资】；给公司造成—损失的负有责任的】董事、监事》、高级管理人员应】当，与该：股东承担连带—赔偿责？任 ？ ， 第五十四条　【公司不能清偿—到期债？务的公司或者—已到期债权的—债权人有权》要求已认缴出—资但未届出资期【限的：股，东提前缴纳出资【 第五十五】条　有限责任公【司成立后《应，。当向股东签》发出资证《明书记载下》列事项   ！。  ：（一：），公司名称；》   — ， （二）《公司成立日期； ！    》 （三）公司注【册资本？； ？    》 （四）《股，东的姓？名或者名称、—认，缴和实缴的》。出资额、出资方式】和出资日期； 】     （【。五）出资证明书的】。编，号和核发日期 【 ，     —出，资证明书由法定【代表人签《名，并由公司《盖章 《 ：。。第五十六《条　：有限责任公司应当】置备股东名册—记载下？列事项 《  《  ：。。 （一）股东—的姓名或者名称及】住所；？。     （！二，）股东认《缴和实缴《。的出资额、出资【方式和出资》日期；   ！  （三）出资【证明书编号； 【     （四！）取得和丧》失股东资格》的日期   ！  记？载于股东名册的股东！可以依股东名—。册主张行使股—东，。权利 第五】。十，七条　股《东有权查阅》、复制？公司章程、股东【。名册、股东会—会议记录《、董事会会议决议】、监事会会议决议】和财务会计报告【 《    股东可以要！。。求，查阅公？司会计账《簿、会计《凭证股东要》。求查阅公司会计【账簿、会计凭证【的应当向公司提出书！面请求说明》目的公司有合理根据！认，为股东？查阅会计账》簿、：会，计凭证有不正当目的！。可，能损：。害公司合法》利益的可《以拒绝提供查阅【并应当自股东提出书！。面请：。求之日起十五日【内书面答复股东并】说明理由《公司拒绝《提供查阅的股东可】以向人民法院—提起诉讼  ！  ： 股东查阅前—款规定的材料—可以委？托会计师事务所、律！师事务所《等中介机构进—行  —   股东及其【委托的会计师事务】所、律师事务所等中！介机：构查阅、复制有关材！料应当遵守》有关保护国家—秘密、商业秘密【、个人隐《私、个人信息等法】律、行政法规的规】定     股东！要求查阅、复—制公司全资子公司相！关材料的适用前【四款的规定》 ：