第【三章 有限》责任公司的设—立和组织《机构： ！ 《。 第一节 设立【 第》四十二条　有限责任！公司由一《。个以上五《十个：以下股东出资设【立 《 第四？十三条　有》限责：任公：司设立时的股—东可以签《订设立？协议明确各自—在公司？设立过程中的权利和！义务 —第四：。十四条　有限—责任公司《设立时的股东为设立！公司从事的民事活】动其法律后果由公】司承受？ ：     公【司未成？立的其法《律后果由公司设【立时的股东》承受；设立时的【股东为二人以—上的享有连带债权】承担连带债务— ？   ？  设立时的股东】为设：立公司以自己的【名义从事民事活动】产生的民事责任第三！人有权选择》。。。请求：公司或者公司设【立时的股东承担 】。     【设立时的股东因【履行公司设立—职责造成他人损害】的公司或者》无过错的股》东，承担赔偿责》任后可以向有过错的！股东追偿 》 第四十五【条　设立有限责任公！司，应当由股《东共同制定公司【章程 第四十！六条　有限责任公】司章程应《。。当载明下列事—项   【  （一）公司名称！和住所？；    】 （二）公》司经营范《围；   】  （三）公司【注册：资本；   ！  （四）股东的姓！名或者名称》； ？。     （【。五）股东的出资【额、出？。资，方式和出资日期【；     ！（六）公司的机【构及其产生办法、职！权、议事规则； 】     【。（七）？公，司，法定代表人的产【生、变更办法—；   【  （？八）股东会认为需要！规定的其他事项【 ？     股东应当！。。在公司？章程上签名或者盖】章 第—四十七条　》有限责任公司的注】册资本？为在公司登记机关】登记的全《体股东认缴的出资额！全体股东认缴的出】资，额，由股东按照公司章程！的规定自公司成立之！日起五年内缴足 ！     法律】、行：政法规？以及国务院决定对有！限责任公司注册【资本实？缴、注册资》本最低限额》、，股，东出：资期限另有规定的】。。。从其规定 — 第四十八条【　股：东可以用货币出资也！可以用实物、知【识产权、土地使用】权、股？权、：债，权等可以用》货币估价并可以依法！转让的非货》币财产？作价：。出资；但是法—律、行政法规—规定不得作为出资】的财产除《外，  》。。  ： 对作为出资—的非货币财产应当】评估：作价核实财》产不得高《估或者低估》作价法律、》行政法规对评估作】价有规定《的从其规定 】 第：四十九？条　股东应当按期】足额缴纳公司章程规！定，。的各自所《认缴的出资额 ！ ，    《股东以货币出资的】应当将货币出资足】额，存入有？。限责任公司》在银行开设的—账户；以非货币财产！出资的应当》依法办理其财产权的！转移手续 》    — 股东未按期足【。额缴：纳出资的除应当向公！司足额缴纳外—还应当对给公司造】成的损失承担赔偿】责任 —第五十条　有限责任！公，司，设立时股东》。未按照公司章程【规定实际缴纳出【资或者实际出—资的非货币财产【的实际价《额显著低于所—认缴的出资》额的设立时的其他】股东与该股东—在出资不《足的范围内承担连】带责任 — 第五十一条　有限！责任公司《成立后董事会应当】对股东的出资情况】进行核查发》现股：东未按期《足额缴？纳公司章程规—定的出资的》应当由公司向该股】东发出书面催缴【书，催缴出？资  — ，  未及《时履行前《款规定的义务给【公司造成损失的【负有责任的董—事应：当承担？赔偿责任 】第五十二条　股东未！按照：公，司章：程规定的出资日期缴！纳出资公司依照【前，条第一款规》定发出书《面催：缴书催缴出资的【可以载？明缴纳出资的宽限期！；宽限期自公司【发出催？缴书之日起不得少】于六十日宽限—期，届满股？东，仍未履行出资义务】的公司经董事会决议！可以向该股东—。。发出失？权通知？通，知应当以书面—形，。式发出自通知—发，。出之日起该股东丧失！其未缴？纳，出资：的股权？     依！照前款规《定丧：失的：股权应当依法转让】或者相应减少—注册：资本：并注销该股权；【。六个月内未转让或】者，注销的由公》司其他股东按照其】出，资比例足额缴纳相应！出资    ！ 股东对失》。权有：异议的应当自—接到失？权通知之日起三十日！内向人民法院提起诉！讼 ？ ：第，五十：三条　公司成立后】股东不得抽逃出资】     违！反前款规定的股【东应当？返还抽逃的出资【；给公司《造成损失的负有【责任的董事》、监事、高级管【理人员应当与该【股东承担《连带赔偿责任 【。 第五十—。四条　公司不能清】。偿到期债务》的公司或者已到【期债权的债权人有权！。要求已认缴出资但未！届出资期限的股东】。提前缴纳出资 ！ 第五十五条　【有限责任公》司成立后《应当向？股东签发出资证明书！记载下列事》项 《。    《 （一）公司名称】。；，    【 （二）公司成【立日期；《 ？    《 （：三）公司注册资【本； —    （》四）股东的》姓名或者名称—、认缴和实缴的出资！额，、出资？方式和出资日期【； 《  ：   （五）出【资证明书的编号和核！发，日期 —   ？ 出资证明书由法定！代表人签名并由公】司盖章？ ， 第五十六【条　：有限责任公司应当置！备股东名册记—载下列事项 —     （】。一）股东的姓—名或：者名称及住所；【 ？     （—二）股东认缴—和实缴的出资—。额、出资《方式和出《资日：期；    ！ （三）出》资证：明书编号；》     】。（四）取得和丧【失股东资格的—日期    ！ 记载于股东名册】的股东可《以依股？东名册主张行使【股东权利 》。 ： 第五十《七条　股东》有权查阅、复—制公司章程、股东】名册、股东会会议】记录、董事会会【议决议、监事会会】议决议和《。财务会计报告 ！ ，    股东—可，以要：求，查阅：公司会计账簿、会计！凭证股东要求查【阅公司会计账簿、会！计凭证的应当向公】司提出书面请求说】明目：的公司？有合理根据认为股东！查阅会计账簿、会计！。凭证有不正当目的可！能，损，害公司合法利益的可！。以拒绝提供查阅【并应当自股东—提出书？面，请求之日《起十五日内书面【答复股东并说—明理由公《司，拒绝提供查阅—的股东可以向人民】法院提起诉》讼    】 股东查阅前款规定！的，材料可以委》托会计师事务—所、律师事务所【等中：介机构？。进行 》 ，    《股东：及，其委托的会计师【事务所、律师事务所！等中介机构查阅、】复制有关材料应当】遵守有关保护国【家秘密？。、商业秘密、个人隐！私、个？。人信息等法律、【。行政法规的规定【   《  ：股东要？求查阅、复制公【司全：。资子公司相关—材料的适《用前四款的规定 ！