第【三章： 有限责任公—。司的设立和组织【机构 》 【 第一节 】。设立 ？ ， 第四十二—条，　有限责任公司【由一个以上五—十个以下股东出资】设，立 第—四十三条　》有限责任公司设立时！。的股东可以》签订设立协议明【确各自在公司设立过！程中的权利和义务】 第四十四条！　有限责任公司设】立时：的股东为设立公【。司从：。事的民事活动其法律！。后果由公《司承受 》     公司未！成立的其法》律后果由公司设立时！的股东承受；设立】。时的股东为》二人以上《。的享有连带债—。权承担连带》债务 《 ：    设立时的股！东为设？。。。。立公：司以自己《的名义从事民—事活：动产生的民事责任】第三人有权选—择请求公《。司或者公司设立时的！。。股东承担 —。 ：。    设立时的股！东因履行公司—设立职责造成他【人损害的公司—或者无过错的股东承！担赔偿责任》。后可以向有过错【的股东？追偿 第【四十五条《　设立有《。限责任公司应当由】股东共同制定公【司，章程 第四十！六条　有限责任公司！章程应当载明下列事！项 ： ， ：  ： ， ，（一）公司名—称和住所《； 《     （二）公！司经营范围》； ？   《 ， （：三）公司注册资本；！    【 （四？）股东？的，姓名或者名》称，；  —   ？（五）股《东的出？资额：、出资？方，式和：出资日期； 】。     （六【。。）公司的机构及其】产生办法、职权【、议事？规则； —     》（七：。）公司法定代—表人的产生、变更】办法； 【   ？ （八）股东会认为！需要：规定的其他事项 】     股东！。应当在公司章程上】签名或者盖章— 第四十七】条　有限《责，任公司的《注册资本为在公司】登记机关登记的【全体股东认缴的【出资额全体股东认缴！的出：资额由？股东：。按照公司《章程的规定自—公司成立《之，日起五？年，内缴足 《     【法律、行政法规以】及国务院决定对有】限责任公《司注册资本》实缴、注册资本最】低限额、股》东，出资期限《另有规定的从其规定！ 第》四十：八条：。　股东可《以用货币出资也可以！用实物、知识—产权、土地使用权、！股权、债《权等可以用货币估价！并可以依法》转让的非货币财产】作价出资；》。但是法律、行政【法规规定《不得作为出资的【财产：除外 —    对》作，为出资的非》货币财产应当评【估作价核实财—产，不得高估或者低【估作价法律、行政法！。规对评估作》价有规定的》从其：规定 —第四十？九条　股东应当按期！足额缴纳公司—章，程规定的各自所认缴！。。的出资额 【     股东以】货币：出资的应当将货币】出资：足额存入有限责任】公司在银行开设的】账户：；以非货币财产出】资的应当依法—办，理，其财：产权的转《移手续   ！  股东未按期足】。额缴纳出《资的除应当向—公司足额缴纳外还】应当对给公司造【成的损失承担赔偿责！任 》第五十？条　有限责任公司设！立时股东未按—照公司章程规定实】际缴纳出资》或者实际出资—的非货？币财产的实际—价额显著《低于所认缴的—出资：额的设立时的其他股！东与该股东在—出资不足的范围内承！担连带责任 — 第五》十一条　有限责【任公：司成立后《董，事会应？当对股东《的出资情《况进行核查发现股东！未，按期足额《缴，纳公司章程规—定的出资的应—当由公？司，向该股？东发出书面催缴【书催：缴出资  】   未及时履行前！款规定的义务—。给公司？造成损失的负—有责任的《。董事应当承担—赔偿责任《。 第》五十：二条　股东未按照】公司章？程规定的出资日期】缴纳出资公司依照】前条第一款规—定发：出书面催缴书催缴】出资：的可以载明缴纳出】资的宽限期》；宽限期自公—司发出催缴书之【。日起不得少》于六十日宽限—期届满股东仍未履行！出，资义务的《公司经董事会决议可！以向：该股东发《出，失权通知通知应【当以书面形式发出自！通知发出之日起【该股东丧失其未缴纳！出资的股权 】     依—照前：款规定丧失的股【权应当依法转让或者！相应减少注册资本并！注销该股权；—六个：月内：未转让？或者注销的由公【司其他股《东按照其出》。资比例足额缴纳相应！出资    ！ 股东对失权有异议！的应当自《接到失权通知之日起！三十日？内向：。人民法院提起诉讼】。 第》。。五十三？条　公司成立后【股东不得抽逃出【资 》    违反前款规！定，的股东应当返—还抽逃？的，出资；给公司造成损！失，的负有责任》的董事、监事—。、高级管理人员应】当与：该股东？承，担连带赔偿责—任 第五十】四条　公司不能清】偿到：期债务的《公，司或者？已到期债权的债权人！有权要？求已认缴出资—但未届出资期限【的股东提前缴纳出】资 ： ， 第五十五条　有！限责任公司成立后】应当向？股东签发《出资证明书》记载下列事项 【     （】一）：公司名称； 】     （—二）公司成立日【。期；   】  （三）公司注】册资：本；： 《    （四）股】东的姓名或》者名称、认缴和实缴！的出资额、出资方】式，和出：。资日期？；  —  ： （五）出资证明书！的编号和核发日期】。   —  出？资证明书由法定【代表人签名并由公司！盖章 —第五十六条　有【限责任公司应当【置备股？东名册记载下—列事项 》  ？   （《一）股东的姓名或者！名，称及住所《； 《  ：   （《二）股东认缴和【实，缴的：出资额、出资方式和！出资：日期；？ ：     （【三）出资证明—书编：号，；     ！（四）取得》和丧失股东资格的】日期 《     记载】。于股东名《册的：股东可以依股东名册！主，张行使股东》权利 》。 ，第五十七条　股东有！权查阅、复》制公司章《程，。、股东名册》、股东会会议记录】、董事？会会议决议、监【事会：会议决议和财—务会计报告 【     股【。东可以要《求查阅公司会—计账簿、会计凭证】股，东要求查《阅公：司会计账簿、会【计凭证的应当向公司！提出书面《。请，。。求，说明目？的公司？有合：理根据认为股—东查：阅会计账簿、会【计凭证？有不正当目的可【能损害公司合法利】益的可以拒绝—提供查阅并》应当自股东提出【书面：请求之日起》十五日内书面答复】股东并说明理—由公司拒绝提供【。查阅的？股东可？以向人民法院提起】诉讼： ：  ？。   股东查阅【前款规？定的材料可以委托会！计，师事务所《、律师事务所等中介！。机构进行《    【。 股东及《。。其委托的会》计师事务所、律师事！务所等中介机构【查阅、复制有关【材料应当遵守有【关保：护国家秘密》、商业秘密、个【人隐私、个人信息等！法，律，、行政法规的规定】 ：。    股东要【求查阅、复制公【司全资？。。子公司相关材料的】适用前四款》的规定 《 ，