》 第三章 有限责】任公司的设立和组织！机，。构 ！ 》 第一节 》设，。立 第—。四十二条　有限责】任公：司由一？个以上五十个以【下股东出资设立 】 第四十三条　！有限责？任，公司设立时的—股东可以签订设立协！议明确各自在公司】设立过程中的权利和！义务 》 第四十《。四条　有限》责任公司设》立时的？股东为设立公司从】事的民事活》动其法律后》果由：公，司承受？   —  公司未成立【的，其法律后果由公司设！立时的股东承—。受；设立时的股东】为二人以上》的享有连带债权承担！连带债务 —    》 设立时的》。股东为设立公司以自！己的名义从事民事活！动产生的民事责任】第三人？有权选择请求公【司，或者公司设》。。立时的股东》承担 》     设立时】。。的股东因履行公【司，设，立职责造《成他人损害的—。。。公，司或者无过错的【股东承？担赔偿责《任后可以向有—。过错：的股东追偿 ！第四十五条　设立有！限责任公司应当由股！东共同制《定公司章《程 第—四十六？条　有限责任公司章！程，应当载明下列事项】。   —  ：（一）公司》名，称和住所； —。    —。。 （二？）公司经营范围【； ：     （】三）公司注》。册资本； 】    （四）股】东，。的姓：名或者名称》； 》    （五）【。股东的出资额—、出资方式》和出资日《期； 》   ？  （六《）公：。司的机构及其—产生办法、》职权、议《事规则； 【     》（七）公司法定代表！。人的产？生、变更办法； 】   》  （八）股东会认！为需要规定的其他】事项：   — ， 股东应当在公司章！程上签？名或者盖章 】 第四十《七条　有限责任公】司，的注册资本》为在公司登》记，机关登记的》全体股东《认缴的出《资，额全体股东认—。缴的出资额由—股东按照公司—章，程的规定自公司【成立之日起》五年：。内缴足？ ：     法律】。、行政法规以及【国务院决《定对有限责任公司注！册资本实缴》、注册资本最低限】额、股东出资期限】。另有规定《的从其规《定 ： 第四》十八条　股东可以用！货币出？资也可以用实物、知！识，。产权、？土地：。使用权、股》权、债权等可以用货！币估价并可以—依法转让的非货【币财产作价出资；但！是法律？、行政法规规定【不得作为出》。资的财产除外 】     对作】。为出资的非》货币财产应当—评估作价核实财产】不得高估《。或者低估作价—法律、行政》法规对评估作—价有规定的从—其规定 《 第四十—九，条　股东应当按期】。足额缴纳公司—章程规定的各自所】认缴的出资额 】   《  ：股东以货币出资【。的应：当将货？。。币出资足额存—入有限责任公司在银！行开：设，的账户？；以非货币财产出资！的应当依法》办理其财产》权，。的转移？手续 《    》。 股东？未按期足额缴纳【出资的除应当—向公司？。足额：缴纳外还应》当对给公司造成的损！失承担赔偿责任 】 第五十—条　有限责任公司】设立时股东未按【照公司章程规—定实际缴纳出—资，或者实际出资的非货！币财：产的：实际价额显著低【于所认？缴的出资《额的设立时的—其他：股东与该《股东在？出资不足《的，范围内承担》连带责任 —。 第？五十一？条　：有限责任《公司成立后董事会应！当对股东的出资情况！进行核查《发现股东未按期足】额缴：纳公司章程规定【的出资的《应当由公司向—该，股东发出书面—催缴：书催缴出资 — ？    未及时履行！前款规定《的，义务给公司造成【损，失的负有责任—的，董事应当承担—赔偿责任 — 第五十》二，。条　股东未》按，照公司章程规定的出！资日：期缴纳出资公司依】照前条？第一款规定》发出书面《催，缴书催缴出资的【可以：载明缴纳出》资的宽？限期；宽限期自公司！。发出催缴书之日起不！得少于六十日宽【限期届满股》东仍未履行出—资义：务的公司经董—事，会，决，议可以向该》股东：发出：失权通知通知—应，当以书面形式发【出自：通知发出《之日起？该股东丧失其未缴】纳出资的股权 【    — 依照前《款规定丧《失的：股权应？当依法转让或者【相应：减，少注：册，资本并注销该—股权；？六，个月内未转让—或者：注销的由公司其他】股，东按照其出资比例】足额缴纳相应出资 ！ ？    《股东对失权有异议的！应当自接到失权通】知之日起三十日【内向人民法》。院提起诉讼 】 第：五十三条《　公司成《立后股东不得抽逃】出资：  》  ： 违反？前款规定《的股东？应当：返还抽？逃的出资《；给公司《造成损失的负有责任！的董事、监事、高级！管理人员应当与该股！东承担连带赔偿责】任 第五十】。四条　公司不能清偿！到期债务的公司或者！已到期债权的债权】。人有权要求》已认缴出《资但未届《出资：期限的股东提—前缴纳出资 — 第五十—五条　有限责任【公司：成立后应当向股东】。签发出资证明书【记载下列事项 【 ？    《（一）公司名称；】     】（二）？公司成立日期； 】   》  （三）公司注册！资本； 》   《  （四）股东的】姓名或者《。名称、认缴和实缴的！出资额、出资方式】和出资日期；—。     （！五）：出资证明书》的编号和《核发：日期  【。。   出资证—明书由法定代表【人签名并由公—司盖章 》。 第五十六—条　有限《责任：公，司应当置备》股东名册《。记，载下列事项 — ，  ？ ，。。  （一）股—东的姓名或者名【称及住所； —    — （二）股东认【。缴和：实缴的出资额、出资！方式和出资日期【； ： ： ，    （三—）出资证明书编号】；    】 （四）取得—。和丧失股东资格的】日期 《   《  记载于股东【名册的股《东可：以依股东名册主张】行使股？东权利？ 第五—十七条　股东有权】查阅：、，复，制公司？章，程、股东名册、【股东会会《议记：。。录、董事会会议决】议、监事《会会议决议和财务】会计报告 【     股东【可以要求查阅公司会！计账簿、会计凭证】股东要求《查阅公司会计账簿】、，会计：。凭，证的应当《向公司提出书面【请求说明目的—公司：有合：理根据认为》股东查阅会计账簿】、会计？凭证有？不正当？目的可？能损害公司合—法利益的可以—。拒绝提供查阅并应当！自股东提出书面请求！之日起十五日内书】面答复股《东并说明理由—公司拒绝提》供查阅的股东可以向！人民法院提起诉讼 ！     股东！查阅前款规》。定的材料可以—委托：会计师事务所、律师！事务所等中介机构进！行 》    股》东及其委托》的会：。计师事务所、律【师事务所等中—介机构查《阅、复制有》关，材料应当遵守—有关：保护国家秘密、【商业秘密《、，个人隐私、》。。个人信息等法律、】行政法规的规定 ！    《股东要求查阅、复制！公司全资子公司【相关材料的》适用前四《款，的规定 《 ，