第三】章 有限责任公司】的设立和组织—机构 】 【 ，第，一节 设立 【 第四《十二条？　有限责任公司由一！个以上五《十个：。以下股东出资设立】。 《第四十三《条　有？限，责任：。公司设立时的股【东，可以签？订设立协议明确【各自在公《司设立过程》中的权利和义—务 第四十四！条，　有：限，。责，任公司？设立时的股东为设立！公，司从事的民事—活动其？法律后果由公司承】受 ？ ， ，    《公司未成立的其【法律后果《由公司设立时—。的，股东：。承受：；设立时的股东【为二人以上的享有连！带债权承担连带债】务， 《    设》立时的股东为设立公！司以自己的名—义从事民事活—动，产生的民《事，责任第三人有—权选：择请：求公司或者公司设立！时的股东《。承担 ？     【。设立：时的股东因履行公】司设立职责造成他】人损害的公》司或者无过错的【股东承担赔》偿责任？后可以向有过错的】股东追偿《 第》四十五条　设立【有，。限责任？公，司应：当由：股东共同《制定公司章程— 第四十【六条　有限责—任，公司：章程应当载明—下列事项  ！   （一）公司】名称和住《所；：   —  （二）》公，司经营范围； 】 ：  ：  （三《），公司注册资本； ！    》 （四）股东的【姓名或者名称； ！    》 （五）股东的出】资，额、出资方》式和出资日期；【。   —  （六）公司的机！构，及其产生办法—、，职权、议事》规则； 【。   ？。 （七）公》司法：定代表人的产—生、变更办法； ！ ， ， ，   （八）股东会！认为需要《规定的其他事项 】     股东！应当在公司章程【上签名或者盖章 ！ 第四十七条　有！限责任？公司的注册资本【为在公司登记机【关登记的全体—股东：认缴的出资额全【。体股东认缴的出【资额由股东按照公】司章程的规定自公司！成立：之日起五年》内，。缴足 ？   》 ， ，法律、行政法规以】及国务？院决定对有》限责任公司注—册资本实缴、注册资！本最低限额、股东】出资期限另有规定】的从其规《定 第四【十八：。条　股东可以用货币！。出资也可以用实物】、知识产权、土地使！用，权、：股权、债《权等可以用货币【。估价并可以依法转】让的非货币财—。产作价出资；但是】法律、？行政法规规定—不得作为出资的【财产除外 》。 ，    》 对作为出资的非】货币财产应当评【估作价核实财产【不得高估或者低估】作价法律、》行政法？规对评估作价—有规定的从其规定】 第四十九条！　股东应当按期足】额缴纳公司章程规】。定的各自所认缴【的出资额 —     股东以！货币出资的应当将货！币出资？足额存入有》限责任公司在银行开！设的账户；以非【货币财产出资的应当！依法办理其财产【。权的转？移手：续 ：     【股东未？按期：足，额缴：纳出资？的除应当向》公司足额缴纳—外还：应，当对：给公司造成的损失承！担赔偿责《任 第五【十条　有限责—任公司设立时—股东未按照公司章】程规：。定实际缴纳》出资：或，者实际出《资的非货币财产【的实际？。。价额显著《低于所认缴的—。出资额的设立—时的其他《股东与该股东—在出：资不足的范围—内承担？连带责任 》 第五十一条】　有限责任》公司成立《后董事会《应，当对股东《的出资情况进行【核查发现股东—未按期足《额，缴纳：公，司章：程规定的出资的应当！由公司向该股东【发出书？面催缴书催缴—。出资 》     未及时】履行前款规》定的义务给公司【造，成损失？的，负有责任的董事应当！承，担赔偿责任》 第五十二】条　股？东，未，按照：公，。司章程规定的出【资日期缴纳出—。资，公司依照前条第【一款规定发出—。书面催缴书催缴出资！的可以载明缴纳出资！的宽限期；宽限期】自公司？发出催？缴，书之日起不得少于六！。十日宽限期届满股东！仍未：。履行出资《义务的公司经董事会！。决议可？。以向该？股，东发出？失权：通知通知应当以书】。面形式发出自通知发！。出之日起该股东丧】失，其未缴纳出资的股】。权   【  依照前款—规定丧失的股权应】当依法转让或者相】应减：少注册资本》并注销该股权；【六个：月内未转让》或者注销的由公司】其他股东按》照其出资比例足额缴！纳相应出资》    【 股东？对失权有异议的应当！自，接到失权通知之【日起：三十日内向人民法院！提起诉？讼 》第五十三条　公【司成立后股东不得抽！逃出资 《  《 ，  违反前款规定】的股东应当返还抽逃！的出资；给公司【造成损失《的负：有责任？的董事、监事、高】级管理？人员应？当与该？股，东承：担连带？赔偿责？任， 《第五十四条》　公司不能》清偿到期《债务的公司或—者，已到期债权的债【。权人有权要求已认缴！。出资但未届出资期限！的股东提前缴纳出资！ 第五十【五，条　有限责任公司】成立后应当向股东签！发出资证《明书记载下列事【项 《     （一）】公司：名称；  】   ？（二）？公司成立日期—；  —   ？（三）公司注册资本！； 》    （四）股东！的姓名或者》名称、认缴和实缴】的出资额、出—资，。方式：和出资？。日期； 【    （五）出资！证，明书的编号和核发日！期    】 出资证《明书由？法定代？表，人，签名并由《公司盖章《 第五十【六条　有《限责任公司应当置备！股东名册《记载下列事项 】     —（，一）：股东的姓名或者【名称及住所； ！     （二【）股东认缴和实【缴的出资额》、出资方式和出资日！期； 》。  ：   （三》。）出资证明书—编号； 》   《。  （四《）取得和丧失股【东资格？的日期   ！  记载于股东名册！的股东可以依股东名！册主：张行使股《东，权利 《 ， 第：。五十七条　股东有】权查：阅、复？制公司？。章，程、：股东名册、股东【会会：议记录？、董事？会会议决议、监事】会会议决议和财务会！计报：告，   — ， 股东可以要求查】阅公司会计账簿、】会计：凭证股东《要求查阅公》司会计账簿、—会计凭证的》应当向公司提—出书：面请：求说明目的》公司有合《理根据认为》股东查？阅会计账《簿、会计凭证有【不正当目《的，。可，能损害公司合法【利益的可以》拒绝提供《查阅：并应：当自：股东提出《书面请求之日起十五！日，内书面答复股东并说！明理由公司拒绝【提，供查阅的股东可以】。向人民法院提—起诉：讼     ！股东查阅前款—规定的？材料可以委》托会计师事务所【、律师事务所—等中介机构进行 】     股】东及其委托的—会计师？事务所、律师—。事务所等中介机构查！。阅、复制有》。。关材料应《当遵守？有关保？护国家秘《。密、：商业秘？密、：个人隐私、》个人信息等》法律：、行政法规》的规定 《     股—东要求查阅》、复制公司全—资，子公司相关材料的】适用前四款的规定】 ：