—第三章 有限—责任公司的设立和】组织机构 》 》 ， ， 《 第一节 设【立 第四十二！条　有限责任—公司由一个》以上五十个以—。下股东出资设立 】 第四十三【条　有限责任公司】设立时？的，股东可以签》订设立协议明确各】自在公司设立过程中！的权利和义》务 》第四十四条　有【限责：。任公司设立时的【股东为？设，立公司从事的民事活！动其法律后》果由：公，司，承受：  》   公司未—成立的其法律—后果由公《司设立时的股—东承受；设立时的】股东为二《人以上的享有连带】债权：承担连带《债务 《 ：    设立—时，的股东为设立—公司以自己的名【义，从事民事活动产生】的民事责任第—三人有权选择请【求，公司：或者公司设立时【的股：东，承担 《 ，     设—立时的股东因履行公！。司设立？职责造成《他人损害的公司或】者无过错的股—东承：担，赔偿责任后可以【向有过错的股东【追偿 第四】。十五条　设》立有限责任公司【应当由？股东共？同制定公司章程 】 第四十六【条，　，有限责任《公司：章程应当《载明下？列事项 》   《 ， （：一）公司名称和住所！； ？  ？ ，  （二）公司【经营范围； 【     （三】），公，司注册资本； ！   ？  （四）股东的姓！名或者名称； ！     》（五）股东的出资额！、出资方《式和出资日期； ！     —（六：）公司？的机构及其产生办法！、职权？、议事？规则；？ ？     （七）公！司，法定代表人的—产生、变更》办法；   ！  （八）股东会认！为需要规《定的其他事》项     ！股东：应当在？公司章？程上签名或者—盖章： 第四十【七条　有限责任公司！的，注册：资本为在公司登记机！关登记？的，全，体股东认缴的出资额！全体股？东认缴的出资额由股！东按照？公司章程的规定自】公，司成立之日起五【年内缴？足 》    法律、行政！。法规以及国务院决】定对有限责任公【司注册资本实—缴，、注册资本》最，。低限额、股东出资】期限另有《规定的从其规定 ！ ：第四十八条　—。股东：可以用？货币出资也》可以用实《物、知识产权、【。土地使用《权、股权、债权等可！以用：货币估价并可以【依法：转让的？非货币财产作—价出资；但》。是法律？、行政法规规定不】得作为出资的—财产除外 【   ？  对？作为出资的非货币】财产应当评》。估作价核实财产【不得高估或者—低，估作价法律、行政法！规对评估作》价有规定的从—其，规定 —第四十九条　—股东应当按期足额】缴，纳公司章程》规定的各自》所认：缴的出资额 —  《   股东》。以货币出资的—应当将货币出资足额！存入有？限责任公司在银【行开设的账户；以非！货币财产出》资的应当依法办理其！财产权的转》移手续 —   ？  股东《未按期？足额缴纳出资的【除应当向《公司足额缴纳外还】应当对给《公司造成的损失【承，担赔偿责任 ！第五十条　》有限责任《公司设立时》股东未按照》公司章程规》定实际缴纳出资【或者实际出资的【非货币财《产的实际价》额显著低于所认【缴的出资额》。的设：立时的其他股东与】该股东？在，出资不足的》范围内承担连带【责任 第五十！一条　有限责—任公司成立》后董事会应当对股东！的出资情况进行核查！。发现股东未按期足】额，缴纳公？司，章程规定的出—资的应当由公—。司向该股东》发出书面《催缴书催《缴出资   ！  未及时》。履行前？款规定的义务给【。公，司，造成损？失的负有责任的【。董事：应当：承担赔偿《责任 ？ ： 第五？十二条　股东—未按照公司章程【规定的出《资日期缴《纳出资公司》依照前条《第一款规《定发出书面催缴【书催缴？出资的？可以载明缴纳—出资的宽限期；宽】限期自公司发出催缴！书之日起不得—。少于六十日》宽限期届满股东仍】未履行出资义务的公！司经董事会决议【。可，。以向该股东发出失】权通知通《知应当以《书面形式发出—自通：。知发出之日起—该股东丧失其未缴纳！出资的股权 】     依照【前款规？定丧失？的股权？应当依法转让或【。。者相应？。减少注册资本—并注销该股权—；六个？月内未转让或—者注销的由》公司：其他股东《。。按照其出资比例【足额缴纳《相应出资 》    — ，股，东对失权有异—议的应当自接到失权！。。通知之日起三十日内！向人：民法院提《起，诉讼 《 第五十》三条　公司成立后】股东不得《抽逃出资 》 ：  ：   违反》前款规定的股东【应当返还抽》逃的出资；给—公司造成《损失的负有》责任的董事、—监，事、高级管理人员】应，当，与，该股东承担连带赔偿！责任 第五】十四条　公》司不：能，清偿：到，期债务的公司或【者已到期债权的债】。。权人有？权要求已认缴出资】但，未届出资期》限的股东提前缴纳出！资， 第五十【五条　有限责任公】司成立后应当向股】东签发出资证明【书记载下列事项【 ：     —。（一）公司名称； ！    — （二）公司—成立日期； ！    （三）【公，司注册资本； 】     （【四，）股东的《姓名：或者名称、认缴和】实缴：的出资额、出—资，方式和出《资日期； 》  《   （《五）出资证明书【的编：号和核发日期 】 ：    出资证明书！由法定代表人签【。名，并由公？司盖章？ ？ 第：五十六条　有—限责任公司应当置备！股东：名，册记载下列》事项 》     （一【。）股东的姓名或者名！称，及住所； 》    — （二）股东认【缴和：。实缴的出资额、出】资，方式和出资日—期； 《 ，   ？  （三）出资【证明书编号； 】     （【四，）取得和《丧失股东资格—的日：期  —。   记载》于股东名《册的股东可以依【股东：名册主张行》使股东权利 ！。第五十七《条　股东有权—查阅、复制公司章】程、股东名册、股】东会会？议记录、董》事会会议决》议、监事会会—议，决议和财务》会计报告 —     —股东：。可以要求查阅—公司会计账簿、会】计凭：证股东要求查阅公司！会计账簿、会计凭证！。的应当向《。公，司提出书面请求说】明目的公司》有合理根《据认为股东查阅会计！账簿、会计凭—证，有不正当目的可能损！害公司合《法利益的可以拒【绝，提供查阅并应当自】股东提出书面—。请求之日起》十五日？内书面答复股东并说！明，理由公？司，拒绝提供查阅的股东！可以向人民法院提】起诉讼   ！  股东查》阅前款规《。定的材料可以委托会！计师事务所》、律师事务》所等中？介机构进行》     】股东及其委》托的会？计师事务所》。、律：师事务所等中介机构！查阅、复制有—关材料应当遵守有关！保护国家《秘密：、，商业秘密、个人隐私！、个人信《息等法律《、行政？法规的规定 —  ：   股东要求查】阅、复制公司全资子！公司相关材料的适】用前四款的规定【 ：