第三章！。 ，有限责任公司的设立！和组织机构 】 《 第】一节 设立 】 第：四十二条　有限责任！公司由一个以上五十！个以下股《东出：资设：。立， 第四十三】条　有限《责任公司设立时的股！东可：以签：订设立协议明—确各自在公》。司设立过程中的【权利和义务 【 ， 第：。四十四条　有限【责任公司设立时【的股东为设立公司从！事的民事活动其【法律后果由公司承】受   【  公司未成立的】其法律后果由公【司设立时《的股东承受；—。设立时的股》东为二人以》。上的享有连带—债权承担连带债【务，   —  设立时的—股东为设《。立公司以《自己的？名，义，从事民事活动产【生的民？事责任第《三，人有：。权选：择请求公司或—者公司设立时的股】东承担 《 ，     设立时！的股东因履行公【司设立？职责造成《他，人损害的《公司或者《无过错的股东承【担赔偿责任后可以向！有过错的股东—追偿 —第四十五条　—设立有限责任公司应！当由：股东共同制》定，公司章程《 第四十【。六条：　有限？责任公司章程应当】载明下列事》项， ？   ？  （一）》公司：名称和住所》；   【  （二）公司经】营范围； 【     》（三）公《司注册资本； 【  《  ： ，（四）？股东的姓名或—。者名称； — ，    《。 （五）股东—的出资额《、出资方式和出资】日期； —     （六）公！司的机构及其产【生办法、职权、议事！规则；  】 ，  （七）公司法】。定，代，表，人的产生、变更【办法；  】  ： （：八，）股东会认为需要】规定的其他事项 ！。    》 股东应《当，在公司章程上签名】或者盖？章 ？ 第？四十：七条　有限责任【公司的注册资本【为，在，公司登记机关登【记的全体股东认缴】的出资额全体股【东认缴的出》资额由股东按—照公司章程的规定自！公司成立之日起五年！内缴足  】   ？法律、行政法—规以及国务院决【定对：。。有限责任公》司注册资本实缴【、注册资本最低限】额、股？东出资期限另有规定！的从其规定 —。 第四十—八条　股东可以用货！币出资？也可以用《。实物、知《识产权、土》地使用权《、股权、债权等可以！。用货币？。。估价并？可以依法转让的非】。货币财产作价—出资；但是》法，律、行政法规规定不！。得作为出资的—财产除外  ！   对作为出【资的非货币财产应当！评估作价核实财【产不：得高估或者低估【作价法律、行—政法规？对评估作《价有规定的从其【规定 《。。 第四十九条　股！东应当？按，期足额缴纳》公司章程规》定的各？自所认缴《的出资额《   —  股？东，。以货币出资的—应当将货币出—资足额存入有—限，责任公司在银行【开设的账户；以【非货币财产出资【。的应当依法办理其财！产权的转移手续 ！     —股东未按期》足额：缴，纳出资的除应当向】公司足额缴纳外【还应当对给》公司造成的》损失承担赔偿—责任 —。第五十？条　有限责任公司设！立时股东未按照【公司章程规》。定实际缴纳出—资或者实际出—资的非货币》财产：的实际？价额显著《低于所认缴的出【资额的设立时的【其他股东与》。该股东在出资不足的！范围：内承担连带责—任 第五十一！条　有限责任公【。司，成立后董事会应当对！股东的出资情况【进行核查发》现股东？未按期？足额缴纳公》司章程规定的—出资的应当由公司】。向该股东发出书【面催缴书催》。缴出资？    【 未及时履行前款规！定的义务给公—司造成损失的负【有，责，任的董事《应当承担赔偿责【任 第—五十：二条　股东未按【照公司章程》规定的出资日—期缴纳出资公司【依照前条第一款规】定发出？书面催缴书催缴出资！的可以载明缴—纳出资的宽限期；宽！限期自公司发出催缴！书，之日起不得少于六十！日宽限期届满股东仍！未履行出资义务的公！司经董事会决议【可以：。向该股东发出失权】通知通？知应当？以书面形式发—出自：通知发出之日起【该股：东丧失？其未缴纳出资的股权！  》   依照前款规】定丧失的股权应当】依法转让或者—相应减少注》册资本并《注销：该股权；六》个月内未转让或者】注销的由公司其【他股东按照其出【资比例足额缴纳相】应出资  】   股东》。。对失权有异议—。的应：当自接到失权通【。知之日起三十—。日内向人民法院提】。起诉讼 》 第？五十三？条　公司成》立后股东《不得抽逃出资 】   《  违？反前款规定的股东应！当返还抽逃的出【资，；给公司造成损失】的负有？责任的？董事、监事、高【级管理人员应—当与该？。股东承担连带赔偿责！任 》第五：。十四条　公司不能】清偿：到期债务的》公司或者已到—期债权的债权—人有权要求已认缴出！资但未届出》资期限的股东提前缴！纳出资 第五！十五条　有限责【任公司成立后应当向！股东签发出》。。资证明书记载下列事！。项 《     （一）公！司名称？； 《     （二）公！司成立日期； 【     （三！）公：司注册？资本； —    《。 （四）股东—的姓名或者》名，称、认？缴和实缴的出资【额、出资《方式和出资》。日期；   ！  （五）出资【证，明书的编《号和核发日期 【     出资！证明书由法定代表】人签名？并由公司盖章 】 第五十六条【　有限？责任公司应当—置备股东名册记【载下列？事项 —    （一）股东！的，姓名或者名称及住】所，。； ？ ：   ？。 （二）股》东认缴和实》缴的：出资额？、出资方式和—出资日期； —     （】三）出资证》明书编号；》     （！。四）取得和丧—失股东资格的日期】     记！载于股东名册—的股东可以依股东名！册主张行使股东权利！ 第五—十七条　《股东有权查》阅、：复制公司章程、股】东名册？、股：东会会议记录、董事！会，会，议决议、监事会会】议决议？和财务会《计报告 —     股东【可以要求《。查阅公司会计账簿、！会计：凭证股东要求查【阅公司会计》账簿、会计凭—证，的应当向公司提出】书面请求说明目的】。公司有合理根据【认为股？。东，查阅：会，计账：。簿、会计凭证有【不正当目的可能损】害公司合法利益【的可以拒绝提供【查阅并应当自—股，东提出书面请求之日！起十五？日内书面答》复股东并《说明理由公司拒绝提！供查：。阅的：股东：可，以向人民法院提【。起诉讼 《 ，   《  股东查阅前款规！定的：材料可以委托会【计师事务《所、律师事务所【等中介机构》进行    ！ 股东及其委托的】会计师事务所、律师！事务所等中介机构查！阅、复制有关材【料，应当遵守《有关保护国家秘密、！商业秘密、个人隐】私、个人信息—等法：律、：。行政法规的规定【 ， ，    股东要【求查阅、复制公司全！资子公司相》。关材料的适》。用前四款的规定 】 ，