第三】章 有限责任公司的！设立：和，组织机？构 【 ： 《 第？一节 ？设立 —第四十二条　有限责！任公司由一个—以上五十个》以下股东出资设立 ！ 第四十三条　！有限责任公》司设立时的股东可以！。签订设立协议明【确各：自在公司设立过【程中的权《利和义务 — 第四十四条【　有限责任》公司设立时的股东】为设立公司从事的民！事活动其法律后果】由公：司承受 【。 ， ，  ：公司未？成立的其法律后果】由公司？。设立时的股东—承受；？设立时的《股东为？二人以上的享有连带！债权承担连带债【务  —   设立时的【股东为设《立公司以自己的名义！从事民事活动产生的！民事：责任第三人有权选】择请求公司或者公】司设立？时的股东承担 ！。     》设立时的股东—因履行公《司设立职责造成他】人损害的公司或者】无过：错的股东承》。担赔偿责任后—可以向有过》错的股东追偿 【 第四》十五：条　设立有》。限责：任公司应当由股东】共同制定《公司章程《 第四十六】条　有？限责任公《司章程应当载明下】。列事项  】   （《。一）公司名称和住】。所；   】  ：（二）公司经营范】围，；，    【 ，（三）公司注册资】本；：    【。 （四）股东的姓】名或：者名称？； ：     （】五，）股：东的出？资额、出资方式和】出资日期； ！    （六）公司！的机构？及其产生办法、职权！、，议事规则； 【 ，     （七【）公司？法定代表人的产生、！变更办法《； ：    —。 （八）股东会【认为：需要规定的其他事项！ ？。     股东应】当在公司章程上签】名或者？盖章 —第四十七条　—有限责？任公司的注册资本为！。在，公司登记机关—登，记的全体股东—认，缴的出资额全—体股东认缴的出资额！由，股东按照公司章程的！规定自公司成立之】日起五年内缴足 ！。   《  法律、行—政法规以《及国务院决》定对：有限责？任公司注册资本【实，缴、：注册资本最》低限额、股东出资期！限另有规定的从其规！定 第四十】八，条　股东可》以用货币出资也可以！用实物、知》识产权？、土地使用权、【股权、债权》等，可以用货币估—价并可以依法转让的！。非，货币财？产作：价出资；但是—法律、行政法—规规定不得作为出资！的财产除外 】   ？。  对？作为出资的》非，货币财产《应当评估作价核实】财产不？得高：估或者低估》作价法律、行政法】规对评估作价有【规定的从其》规定 第【四十：九条　股东应当【按期足额缴纳公司章！程，规定的各自所认缴的！出资额 》    》 ，股东以？货币出资的应当将】货币出资足额存【入有限责任公—司在银？行开设？的账户；以非货币财！产，出，资的应当《依法办？理其财产权的转【移手续 》     股东】未按期足《额缴纳出资的—除应当？向公司足额》缴纳外还应当—。对给公司《造成的损失承担赔偿！责任 ？ 第五十条　】有限责任《公司设？立时股东未按照公】司章程规定》实际：缴纳出资《或者实际出资的【非货币？财产：的实：际价额显著低于【所认缴的《出资额的设立时【的其他股东》。与该股东在》出资不足《。的范围内《承担连？带责任 《 第五十一条】　，有限责任《公司成？立后董？事会应当对股东的】出资情况《进行核查发现股东】未按期足额》缴纳公司章程规【定的出资《的应当由公》司向该股东发出书面！催缴：。书催缴出《资 ？     未及时！履行前款规定的【义务给公司造成【。损失的负《有责任？的，。董事应当承担赔偿】责任 第【五十二条《　，股东未按照公—司章程？规定的出资》日期缴纳出资公司依！照前条第《一款规定发》出，书面催缴《书催：缴出资的可以载明】缴纳出资的宽—限期：；宽限期《自公司发出催缴【书之日起《不得少？于六十日宽限期届满！股东仍未履行出资】义务：。。。的，公司经董事会决【议可以向该》股东发出《失权通？知通知应当以书面】形式：发出：自通知发出》。之日起该股东丧失其！未缴纳出资的股【权     ！依照前款《规定丧失的股权应】当依法转让》或者相应减》少注册资本并—注销该股权；六个】月内未转让或者注销！。。。的由公司《其他股东按》照其出资比例足【额缴纳相应出资 】     股】。东对失权有异议的应！当自接到《失权通？。知之日起三》十，日内向人民法院【提起诉？讼 第五十三！条　：公司：成，立后股东不得抽逃出！资 ？    》 违反？前款规定的股东【应当返还抽逃的【。出资；给《公司造成《损失的？负有责任的董—事、：监，事、高级管理人员应！。当与该股东承—担，连带赔偿责任 ！ 第五十四》条　公司不能清偿到！期债务的《公司：或者已到期》债权的债权》人有权要求》已认缴出资但—未届出？资期：。限，的股东提前》缴纳出资《 第》五十五条　有限【责，任公司成立后应【当向股东签》发，出资证明书记载【下列事项  ！   （一）公司】名称； 《    — （二）公司—成立日期； 】 ，    （三）公司！注册资本； — ， ，  ：。   （四）—股东的？姓名或者名称、【认缴和实缴的出【资额、出资方式【和出资日期； ！     （五【），出资证明《书的编号和核发日】期 ？ ：    出资证【明，书由法定代表人【签名并？由公司盖章 】 第五？。十六条　有限责任公！司，应当置备股》东，。名册记载下》列事项   ！  （一）股东【的姓名或《者名称及住所—；   【 ， （二）股东认缴和！实缴的出资额、出】资方式和出》资日期； 】  ：。  （三《。）出资证明》书编号；《   —  （四）》取得和丧失股东资格！。的日期？     】记载于股东名—册的股东《可以依股东名—册主张行使股东【权利 第五】。十七条？　股东有权查阅、】。复，制公司章程、—股，东名册、股东会会】议记：录、：董事会会《议决议、监事会【会议决议和财务【会计报告《 《  ：  股？东可以要《求查：阅公司会《计账：簿、会计凭》证股东要《求查阅公司》。会计：账簿、会计凭证的应！当向：。。。。公司提出书面请求说！明目：的公司有合理根据】认为股东《查阅会计账簿—、会计凭证有不【正，当目的？可能：损，害公司？合，法，利益的可以拒绝【提供：查阅并应当自—股东提出书面请求】之日起十五》日内书？面答复股东并说明理！由公司？拒绝提？供查阅的股》东可以向人》民法院提起诉讼 ！  ？   股东查阅前款！规定的材料可以委】托会计师事务—所、律师事务所等】中介机构进行 】 ：  ：  股东《及其委托的会计【师事务所《、律师事务》所等中介机构查阅、！复制有关材料—应当遵守有关—保护国？家秘密、商业秘密】、，个，人隐：私、：个人信？息等：法律、行政法规的规！定 ？   ？ 股东要《求查阅、复制公【。司全资子公司—相关材料的适—用前四款的规定【 ：