， 第五》章 董事会与经【营管：理机构 — ？   《  第？三十条？  董事会是合营企！业的：最，高权力？。机构决定合营—企业的一切重大【问题 》 ：    《 ，第，三，十一条  董—事，会成：员不得少于3—人董事名额的—分配由合营各方【参照出资比例协商】确定 —   《  董事的》。。任期为4年经合营】各方继续委派可以连！。任 》     第三】十二条  》董事会会议每年【至少召开《1次由董事长负【责召集？并主持董事长—不能召集时由董事】长委托副董》事长或者《其，他董事？负责召集并主持董】事会会议经1/3以！上，董事提议可》以由董事长召开【董事会临时会议 ！     】董事会会议》应当有2/3以上董！。事出席方能举行【董事不能出席的【可以出具《委托书委托他—人代表其《出席和表决 — ， ： ，     董事【会会议一般应当【。在合营？企业法定地址所在地！举行 《    【 第三十《三条 ？ 下列事项》由出席董《。事会：会议的董事》一致通过《方可作出决议 】  》   ？    《(一)？合营企业章程的修】。改; 》   》      (二】)合营企业的中【止、解散; ！        ！。 (三)合营企业】注册资本的增加、减！少; —  ？  ：   ？  (四)合—营企业的合并、分】立 》 ： ，。   其他》事项可以根》据合营企业章程载明！的议事规《。则作出决议》 ，。    】 第三十四条  董！事长是？合营企业的法定【代表人董事长不能履！行职责？时应当授权副董【事，长或者其《他董事代表》合，营企业 《   【  第？三十五条《  合营企》业设经营管理机构】负责企业的日常【经营管理工作经营管！理机：构设总经理1人副】总经理若干人副总经！理协助总经理工作 ！。 ： ：  ：   第《三十六条 》 ，总经理执行董事会】会议：的各项决议组织【领导合营企业的日常！经营：管理工作在董事会授！权范围内总经—理对外代表合营企业！对内任？免下属人员行使董】事会授予的其—他职权 《 ？     第三十！七，条  总经理、【副总：经理：。由合营？企业董事会聘—请可：以由中国公》民担任也可以由外国！公民：担任 】    经董事会聘！请董：事长、副《董事长、董事—。可以：兼任合营企业—的总经？理、副总经理或【者其他高级管理职】务 【    总经理处】理，重要问题时》应当同副总经理协商！   】  总？。经理或者副总—经理不？得兼任其他经—济组织的总经理或者！副总经理不得参与】其他经济组》。。织对本？企，业的商业《竞争 》     【第三十八条  【总经理、副总经【理及其？他高级管理人员有营！私舞弊？或者严重失》职行为的经董事【会决议可以随时解】聘 ？     】第三十九条  合营！企业：需要：在国外和港澳地区设！立分支？机，构(含销售》机构)时《应当报对外贸易经】济合作部批准 】