第五章【 董事？会与经营管理机【构 ！    第三十【条  董事会是合】营企业的最高权力】机构决定《合营企业《。的一切重《大问：题 【    《第，三十一条  董事会！成员不得《。少于3人董事名额】。的分配由合》营各方参照出资【比例协商确定 【     ！董事：的任期为4年经合】营各方？继，续委派可以连任 ！     】第三十二条  【董事会会议每—年至少召开1次【由董事长负责召集】并主持董事》长，不能召集时由—董事长委托副董【事长或者其他董【事负责召集并主持董！事会会？议经1/3以上董】事，提议：可以：由董事长召开董【事会临时会议— —   ？ 董事会会议应当有！2/3以上董事【出席方能《举行：董事不？能出席的可》以出具委托书委托他！人代表其出》席和表决 】     董【事会会议一般应当】在合营企《业法定地址所在【地举行 》  》   ？第三十三条  下】列事项由《出席董事会会议的】董事一致通过方可作！。出决：议 —  ：       (】一)合营企业—章程的修改; 【  —     》  (二)合—营企业的《中，止、解散; —    】     (三)合！营，企业注？册资本？的增加？、减：少; —    》     (四)】。合营企业的合并、分！立 《    — 其：他事项可以》根据合营企业章程载！明的议事《规则：作出决议 【     【第三十？四条  董事长【是，合营：企业的？法定代表人董—事长不能履行职责】时应：当授权副董事长或者！其，他董：事代表合营企业【   】  第三十五条 】 合营企业设—经营管理《机构负责企业的日常！经营管理《。工作经营管》理机：构设总经《理1人？副总经理若干—人副：总经理协《。助总经理《。工作 — ，  ：   ？第三十六条  总】经理执行董》事会：会议的各项决议组织！领，导合营企业的日常经！营管理工作在—董事会授《权范围？内总经理对》外代表合营企业【对内任免下属人员】行，使董事会授予—的其他职权 【   —。  第三十七条  ！。总，经理：、副总经《理由合营企业董事】会聘请？可以由中国》公民担任也可以由外！国公民担任 ！     —经董事会《聘请：董事长？、副董事长、董事可！。以兼任合《营企业的总经理、副！总经：理或者？其他高级《管理职务 】   《  总？经，理处理重要问题时应！当同副总经理协商】 —    总经理【或，者副总经理不得【兼任其？他经济组织的总【经理或者副总经理不！得参与其他经—济，。组，织对本？企业的商业竞—争  】   第《三十：八条  总经理、副！。。。总经：理及其他高级管理】人员有营私舞弊或】者严重失职行为【的经董事会决—议可以随《时解聘？ — ，   第三》十九条  合营【。企业需要在》。国外和港澳地区【设立分支机构(【含销售机构)时【应当：报对外？贸易经济合作—部批：准 ？