第五章【 董：事会与经营管—理机构 ！     第三十！条 ： 董事会是》合营企业的最高【权力：机构决定合营企业的！一切重大问》题   ！ ， 第三十一条  董！。事会成员不得少于】3人董事名额—的分配由合营—各方参照出资比例协！商确定 【  ？   董事的任期为！4年经合营》各方继续委派可【。以连任？ —    第三—十二：条  董事会会议每！年至少召开1—次由董事《。长负责召集》并主持？。。董，事长不能召》集，时由董事长委托副】董事：长或者其他董事负责！。召集并主《。持董事会《会议经1《/3以上董》事提议可以由董【事长召开董事会临】时会议 —。   》  董事《会会议应当有2【/3以上董事出【席方能举行董事不】能出席的可以出具委！托书委托他》人代表其出》席和表决 ！     》董事：会会议？。一般应当在合营企业！法定地址所在—地举行 》     第！三十三条  下列】事项由出席》。董事会会议的董事】一致通过方可作出决！议，。 》   ？      (一)！合营企业章程的修改！; ：。 《 ，。   ？    《。 (二)合》营企业？的中：止，、解散; ！     》    (三)合】营企业注册资—本的增加、减—少; 【   ？。      (四】)合营企业的合并】、分立 》     其！他事：项可以根据》合营：企业章程载明—的议：事规则作出决—议， 《     第三十！四条  董事—长是合？营企业的法定代表人！董，事，长不能？履行职责时应当【授权副董事》长或者其他》。董事代表合营—企业 —  ？ ，  ：。第三十五条》  合营《企业设经营管理机】。构负责企业的日常】。经营管理《工作经营《管理机构设》总经理1人副总经】理若干人《副，总经理协助总经理】工作 】    第三十六】条，  总经理执行【董，事会：会议：的各项决议组织领】导合营企《业的日常《经营管理《工作在董事会—授权范围内》总经理？对外代表合营企业】对内任免下属人员行！使董事？会授予的其他职权 ！ 《     第三十七！条  总经》理、副总经理由【合营：企业董？事会聘请《。可以由中国公—民担任也可以由外国！公民担任 》  —   ？经董事会聘请董事】长、副董事》长、董事可以—兼任合营企业的【总，经理、副《总经理或者其他高】级，管理职务 】。 ，。。    《 总经理《处理重？要问题时应当同【副总经理协商— 《 ，     总经理或！。者，副总：经，理不得兼任其—他经济组织的总经】理或者？副，总经理不得参—与其他？经济组？织对本企业的商业】。竞争 》。     第】三十八条 》 总经理、副—总经理及其》他高级管《理人员有营私舞【弊或者严重失—职行为的经董事会决！议可以？随时解聘 — ：     第三十！。九条  合营企【业需要在国外和港】澳地区？。设立分支《机构(含《销售机构)时应当】报对外贸《易经济合《作部批准 —