第四章 国！有资：产直接协议转让
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《 第三十【五条 有下列情】况之一经《国务院批准或者【。财政：部门批准转让方可以！。采取直接《协议转让方》式转让非上》市，企业国有产权和上市！公，司国：有股份
！ ： ？ ？(一)国家有关规】定对受让方有特殊】要求;
》
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： ， 【。(二)控股(集团)！公司：进，行内部资产》重组;
《
— ， 《。。 ， (三)其》他特殊？原因
】 拟采取直】接协议转《让方式？对控股(集团)公】司内部进《。行资产重组的—中，央管理的金融企【业一级子公司—的产权转让工作由财！政部负责《;一级以下》子公司的产》权，转让由控股》(，集团)公司负—责其：中，。拟直接协议转让【控股上？市公司股份的应当将！转，让方案报财》政部审批
【
【第三：十六条 转让方】采，用直接协议方式【。转让非上市企业产权！。的，应当按照本办法第十！三条、第《十四条、第十五【条、第二十三—条和第二《十四条的规定组织】转让方案制》定、资产《评估、审核材—。。料报送、转让—协议：签署和转《让价款收取等项工】作
》
： ， 第三十七条】。。 非？上市企业产权直【接协议转让的价格不！得低于？经核准或者备案的资！产评估结果
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国】有金融企《业，在实施？内部资产重》组过程中拟》。采取直接协》议方式转让产权【、且转让方和受让方！为控股(集》团)公司所属独【资子：公司：的可以不对转让标】的企业？。进行整体《评，估但转让《价格不得低于最【。近一期经审计—确认的净资》产值
】 ， 第三十八条 ！。 财政部门》对金融企业以直【接协议转让形式转】让非上？市企业产《权的审核按照本办法！第二十五条规—。定执行
》
— 第三十》。九，条 转让方拟直接！协，议转让上市公—司股份的应当按【照内部决《策程序交股》东大会、董事会或】者，。其他决策部门—进行审议《形，成书面决《议，并及时报告财政部】门
】 转让方—应当将拟《直接协？议转让股份的—信息书面告知上市公！司由上市公司依法向！。。社，会公：众进行？提示性公告》公告中应当注明本】次股份拟直接协议】转让事？项应当经财政部门审！批，
？
第】四十条 转让方】直接协议转让上市公！司股份应当向财【政部门提《交下列材料》。
】 》。 (一？)，。协议转让上市公司】股份的申请书包括】转，让原因、转让股份】数量：、，持股成？本，等内容;
！
， 》 (二》)，协议：转让上？市公司？股，份的：内部决策文》。件，及可：行性研究报告;
！
】 (三)拟】。公开发布的股份协】议转让信息内—容，;
《
！ (四)财政【部门规定的其他文件！
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《 第四—十一条 财—政部门收到转让方提！交，的直接协议转让【上市公司股份材【料，后应当认真进行审核！确定是否批准协【议转让事《项，并在：15个？工作日内予以—答复
》
？ 转让方【收到财政部门出【。具的意见后2个工】作日内应当》书面告知上市公司】由上市？公司依法公开披露国！有，股东拟？直接协议转让上【。市公司股份》的，信息
【
第—四十二条 转让方！直接协议转让上【市公司股份信—息应当包括以—下内：容，
【 ？ (一)转让！股份：数量：及所涉及《的上市公司名称【及基本情况;
【
《
！(二)受让》。方，。应当具备的资格条】件;
？
！ (三)受】让方递？交受让申请的截止日！期;
！ 《 (四)财政部！。门和相关《部门的批复》意见
—
》 第四？十三条 》。具有下列情形之一】的，经财政部门批—准后转让方可以不披！露上市公司股份【协议转让信息
！
：
— (一)国民】经济：关键行业《、领域中对受让方】有特殊要求的;
】
》 《。 (二)【转让方作为国有【控股股东为实—施国有资源整合或】者资产重组在控股】公司或？者集：团，企业：内部进行《协议转让的;
！
】 (三)—上市公司连续2【年，亏损并存《在退市风险或者严】重财务危机受让方提！出重大资产重—组计划及具体时间表！的;
《。
，
《 — (：四)上市《公司回购股份涉【及转让方所》持股份的
—。
》 第四十四条 ！ 转让方作》为上市公司控股股东！拟采取直接协议转】让方式转让股—份并失去控股权【的，应当聘请具》有相应资质的专业】中介机构《担任财务顾问—和法：律顾问并提出书面意！见财务顾《问和法律顾问应当具！有，良，好的信誉及近3年内！无重大违法违规记录！转让方认为必要时可！委托具有证券评估】资格的资产》评估机构对》转让标的资产进【行评估
》
，
：
第—四十五条 转让】方直接协议》转让上市公》司股份的转让—价格应当《按照上？市公司股份转让信】息，公告日(经批准不】须公开？股份转让信息的【以，股份转让协议签【。。署日为准)前30个！交易日？每日加权平均价格的！加权平均《价，格或：者前1？个交易日加权—平均价格孰高—的原则确定
—。
【 转让《方作为上市公司国有！控，股股东？为实施国《有资源整《合或者资产》重组在内部进行【协议转？让且拥有的上市公司！。权益并不因此减少】的转让价格应—当根据上市》公司最近一期经【审计的？净资产、净资产【收，益率、市盈率等【因素：合理协商确定
【
》 第》四十六条《 受让上市—公司股份后受让【。方拥有？上市公司实》际控制权的应当具备！以下条件
！
！(一)？具有法人资格—;
《
，
— (二)设立！3年以？上最近2年连—续盈：利且无？重大违法违规行【。为;：。
】 》 (三)《。具有促进上市公司】持续发展和》改善上市公司法人】治理结构的能力
】
！第四十七条 受让！方确定后《转让方应当及时【与受让方签署—股份转让协议
【
？
，
： ？转让协议应当包括但！。不限于以《下内容
！ ， — (一)转让—方、上市公司、受】让方企业名称、法】。定代表人姓名及住所！;
？
【 《 ，(二)转让》方持股数量、拟转让！股份数量《及价格;
！
》 ， (《三，)转让方、》受让方的权利—和义务;
》
【 (四)！股份转？让价款支付》方式：及，期，限;
？
，
：
》 (五)】股份登记《过户条件;
】
？。 【 (六)协议变【更和解除条件;
】
》 ， (七！)协议争议》解，决方式;
】
！ ，(八)协议各方【的违：约责任;
》
！ (九)协议！生效：条件
》
第】四十八条 —上市公司股》份的：转让方为国有及国】有控股金融企业的】转让：方在确？定受让？方后应当及时向财政！。。。。部，门，报送以下材料
【
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— ， (《一)转让方案的【实施及选《择，受让方的有关情【况;
？
！ ？ ，(二)上一》年度经？会计师事务》所审计的财》务会计报告;
！
！ (三)受让【方基本情况》、公司章《程及最近一期经会计！。师事务？所审计的财务会【计报告;
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— ， (四【)上市公司基本情况！、，最近一期中》。期财务会计报告及】经会计师事》务所审？计，年，度，财务：会计报？告;
《
《 (！五)股份转让协议】及股：份转让价格的定价】说明;
》
《 《。 ， ？(六)受让方—与国：有股东？、上市公司之—间在最近12个月】内股权转让、—资，产置换、投资等【。。重大情况《及债权债务情况;】
】。 —(七)律师事务【所出：具的法律《意见书;
【
】 (八》)，。转让上市公》司，股份对公《司股价和资》本市场的影响;
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— ： (九)】财政部门规定的其他！文件：
《
—第，四十九条 财【政部门？应当对转《让方报送的材料进行！认真审核《并出：具股份转《让批复文件
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， 第五十条】 ，。 转让？方应当？按照本办法第二十】四条的规《定，收取转让价款并按】照国家有关》规定及？时，办理相？关国有产权登—记手续
《
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