《第四章 国有资【产直：。接协议转让 】 《     第三十】五条  有》下列：情况：之一经国《务院批准《或，者财政部门批准转让！方，。可以采取直接—协议转让方式转让】非上市？企，业国有产《权和上市公司—国有股份《 ？     【    (一)国】家，有关：规定对？受让方有特殊—要求; 《 ？    》     (二)控！股(集团)公—司进：行内部资产》重组; —     【。    《(，。三)其他特殊原因】 ：。 ？     拟采取】直接协议转让方【式对控？股(集团)公—司内部进行资产重组！的中央管理的—金，融，企业一级子公司【的产：权转让工作由财政部！负责：。;一级？以下子公司的—产权：转让由控股(—集团)公司负责【其，中拟直接协议转让】控，股上：市公司股份的应当】将转让方案》。。报财政？部审批 【  ？   第三十—六条  转让—。方采用直接协议【方式转让非》上市：企业产权《。的应当按照本办法第！十三条、第》十四条、第十五【条、第二《十三条和第二十四】条的规定组织转让】。方案制定、》资产评？估、审核材料—报送、转让协议【签署和转让价款收】取等项工作 】  《 ， ， ，第，三十七条 》 非上市企业产权直！接协议转让的价格】不得低于经核—准或者备案的资产】评估：结果 《     】国，有金融企业在—实施内部资产重组】过程中拟采》取直接协议》。方，式转：让产权、且转—让，方和受？让方为控《股(集？团)公？司所属独资子公【司的可以不对转让标！的企业进行整—体评估但《转让价格不得—低于最近一期经审】计确认的《净，资产值 《     ！第三十八条》  财？政部门对金融—企业以直接》协议：转让形？式转让非上市企【业产权的《。审核按照本办法第二！十五条规定执行【 ？    — 第三十九条 【 ，转让方拟直接—协议转让上市公【司股份的应当—按照内部决策程【序交股东大会、董事！会或者其他决策【部门进行审议形【成书面决议并及时】报告：财，政部门 】     转让方应！当将拟直《接协议转让股—份的信息书》面告知？上市公司由上市公司！依，法向社会公众进行提！示性公告公告中应当！注明：本次股份《拟直接协议转—。让事项？应当经财《政部门审批 ！  ？   ？第四十条  —转让方直《接协议？转让上市公司股份】应当向？。财，政部门提交下列材】料 《  《 ，      (一】)协议转让》上市公司《股份的？申请书包《括转让原《因、：转让股份数量、【持股成本《等内容; —    【  ：   (二)—协议转让上市公司】股份的内部决策文】件，及，可行性研究报—告; 《  》       (】三)拟？公开发布《的股份协议》转让信息内容;【 《。 ，      —   (《四)财政《部门规定的》其他文件 —    【 ，第四十一条 —。 财：政部门收到转—让方提交的直接协】议，转，让上市公司股份材】料后应当认真进【行审核确定是否批】准，协议转让事项—。并在15《个工作日内予以答】。复 ：     ！转让方收到财政部门！出具的？意见后2个》工，作日内应当书面告】知上市公司》由上市公司依法公开！披露国？有，股，。东拟：直接：协议转让上》市公司股份的信息】 —  ： ， 第四十二条  】转让方直接协议转让！上市公司股》份信息应《当包括以下内—容 《     【    (一)【转让股份数量—及所涉及的上市公】司名称及基本情况;！ —       【 (二？)，受让方应当》具备的资格条件【; 《   》     》 ，(三)受让方递【交受让申请的—截止日期;》    ！     (四)财！政部门和相关部【门的批复《意见 —     —第四十三条  【具有下？列情：形之一的经财—政部：门批：准后转让《方可以不披》露上市公司股—份，协议转？让，信息  ！ ，   ？   (一》)国民？经济关键行业、【。领域中对受让—方有特殊要求的;】 《 ，      —。。   ？。(二)转《让方作为国有控【股股东为实施—国有：资，源整合或者资产重组！。在控股公司或—者集团企《。业，内部进行协议转让的！;， ：    【    《 (：。三)上市公司连续】2年亏损并》存，在退市风《险或者严重》。财务危机《受让方提出重大资产！重组计划及具体时】间表的？; ： 》      — ， (四)上市公司回！购股份？。涉及转让方所持股份！的 《 ，。     第四十！。四条  转让方【。作为上？市公司控股》。股东拟采《取直接协议》转让方式转让—股份并失去控股【权的应当《聘请具有相应资质的！专业：中介机构担任财【务顾问和法律顾问】。并，提出书面意》见财务顾问和法【律，顾，问应当具有良好【的信誉？及近3年内无重大违！法违规记《。录转让方认为必要时！可委托具有证券【评，估资格的资产评估】机构对转让标的资产！。进行评估 ！     第四十】五条  《转让方直《接协议转《让上：市公司股份》的转让价《格应当按《照上：市公司股份转—让信息公告》。日(经批准不—须公开股份转让信】息，的以股份转》。让协议签署日为准】)前30个交易日每！日加权？平均价格的加权平】均价格或者前1个】交易日？加权平？。均价格孰高的原则】确定 》。     【转让方？作为上市公司国有】控股股东为实施【国有资？源整合或者资产重组！在内部进《行协议？转让且？拥有的上市》公司权益并不因此】。减少的？转让价格应当根【据上市公司最近一】。期经审计的净资产】、净资产收益率、】市盈率等因素合【理，协商确定 】 ： ，   第四十六条 ！。 受让上市公司【股，。。。份后受？让方拥？有上市公司实际控制！权的应？当具备以下条件【   】      (【一)具有法人资【格; —     —    《(二)设立3年以】上，最近2年《。连续盈利且无重大】。。违法违规行为; ！ ？     》  ： ， (三？)具：有促进上市》公司：持续发展和改善上市！公司法人治理结【构的能力 —     】第四十七《条 ： 受让？方确：定后转让《。。。。方应：。当，。及时与受让方签【。。署股份转让协—议   ！ ， 转让协议应—当，包，括但不限于以下【内容 》。 ：      —。  ： (一)转让—方、上市公司、受】。。让方企业名称、法】。定代表人姓》名及住所; 】 ，    》     (二【。。)转让方持股数量】。、拟转让《。股，份数量及价格—; ： 《     》    (三)转让！方、受让方的—权利和义务; ！     【  ：  (四)》股份转让价款支付】方，式及：期限; 《     ！    (五)股】份登记过《户条件;《。 ， ，    【    《 ，(六)协《议变更？和解除？条件; —。 ：       【。。 ， (七)协议争议解！决方式; 】      【。   (八)协议】各方的？。违，约责任; 【。。。 ？  ：。  ：    《(九)协议》生效条件《    ！ 第四十八条  上！市公司股份的转让】方为国有及国有【控股金？融，企业的转让方—在确：定受：让方后应当及—。时向财政部门报【送以下材料 【 ，。   》 ， ，   ？ (一)转》让方案的实施—。。及选择受让方的有关！情况; 《。 《。 ，      —  (二)上一年】度经会计师事务【所，审计的财务会—。计报：告，。; ？     】  ： ， (三)受让方【基本情况《、公司章程及—最近：一期经？会计师事务所审计】的财：务会计报告; 【     ！ ，。。   (四)上【市公司基本情况、】最近一期中期财务】会计报告及经会计】师事：务所：审计年度财务—会计报告; — ，   —      (五】)股：份转让协议及—。股，份转让价格的定价】说明; 《。   【     》 (六？)受让方与》国有：股东、上市》公司：之间：在最近12个月【内股权转让、—资产置换、投资【等重大？情况及债权债—务情况; 【    — ，    (七)律师！事，务所出？具的：法律意见书; 【 ， ：     —。 ，   (八)—转让上市《公司股份对》公司：股价和资本市—场的影？响; ？     ！    《(九)财政》部门规定的其—他，文件 —  ？   第四》。十九条 《。 财政部门应当对】转让方报送的材【料进行认真审核并出！。具股份转让》批复文件《 ，     ！第五十条 》 ，转让：方应当按照》本办法？第二十四条的—规定收取转》让，价款并按照国家有】关规定及时办理相】关国有产权登—记手续 》