第四—章 ：国有：资产：直接协议转让 【 —  ：   第三十五【条，。。  有下列情况【之一经国务院批【准或者财政部—门批准转《让方：可，以采取直接》协议转让方式—转让非？上市企业国有产权和！上市公司《国，有，股份 — ：    《    (》一)国家《有关规定对受让方有！特，殊，要求; 《   【      (【。二)控股(集团【)公司？进行：内部资产重组—; ？     】    (三—)其他特殊原因 ！     拟！采取直接协议转【让方式对控股(集团！)公：司，内部进行资产重组的！中，央管理的金融企【业，一级子？公司的？产，权，。转让工作由财—政部负责《;一：级以下子公司—的产：权，转让由控股(集团】)公司负责其中拟直！接协：议转让控股上市公司！股份的应当将转让方！案报财政《部审批 》    【 第三？十六条  转让方采！用直接协议方式转让！非，上市企业产权的应】当，按照：本办法第十三条、】第十：四，条、第十《五条、第二》十三条和第二十四】条的规？定组织转让方案制定！、，资产评？估、审核材》料报送、转让协议】签署和转让价—款收取等项工作【  【   第《三十七条  非【上市企业产》权直接协《议，。转让的价格》。不得低？于经核准或者备【案的资产《评估结果《 《 ：   ？ 国：有金：。融企业在实施内部】资产重组过程中【拟，。采取：直接协议方式转【让产：权、且转让》。方，和受让方为》控股(？集团)公司》所属独资子公司的】可以不对转让标的企！业进行整体》评估但转让》价格：不得低于最近—一期经？。审，计确认？的净：资产值 【     —。第三十八《条  财政部门对金！融企业以直接协【议转让形式转让【非，上市：企业产权的审核【按照本办法第二十】五条规定执行 ！   》  第？三十九条 》 转让方拟直接【协议：转让上市公》司股份的应当按照内！部决策？程序交股《东大会、董事会或者！其，他决策部门》进行审议《形成书面决议并及】时报告财政部—门， —    转让方应当！。将拟直接协议—转让股份《的信息书面告知上市！公司由？上市公司依》法向社会公众—进行提示性公告公】告中应当注明—本次：股份拟直《接协议转《让，事项应当经财政【。部门审批 ！     第四十条！  ：转让方直接协—议转让上市公司股】份，应当向财《政，部门提交下列材料 ！   【      (【一)协议《转让上市公》司股份的申请书包括！。。转让原因、》转让股份数》量、持？股成本等内容;【 ， 》      —  (二)协议转让！上市公司股份的内部！。决策文？件及可行性研究报告！; 【        (！。三)拟公开发布的】股份协？议转让信息》内容; 《     ！    《(四)财《政部门规定的其【他文件 【     —第四十一《条  财《政，部门收到转》让，方，提交的直接协议转让！上市公司股》份材：料后应当认真进行】审核确定是否批准协！议转让事项并在1】。5个工作日内予以答！复 《 ？  ：  转让方收到【财政部门出具的【意见后2个工作【日内应当《书面告知《上市公司由上市公司！依法公开披露国【有股东拟直接协议转！。让上市公司股份的信！息 《 ，     —。第四十二条  【转让方直接》协，议转让上市公—。司股份信《息应当包《括以下内容 】       ！  (一《)转让？股份数量及》所，。。涉及的？上市公司名称—。及基本情况;— ，   【      (二)！受让方应当具备的资！格，条件; ！    《    《(三)受让》。方，递交受让《申请的截《止日期; 》   【  ：  ：  (四)财政部门！和相：关部门？的批复意见 】     【第四十三条  具有！下列情形之一的经】财政部？门，批准后转让方可以不！披露上市公司股份】协议转让信息—    ！     (一【)国民？经济关键《行业、领《域中对受让》方有特？殊要求的; 【  》。      — (二)转》。让方作为国有控股】股东为实施国有【资源整合或者资【产重组在控股公司或！者集团企业内部进】行协议转让的; ！ ？        】 (三)上市公【司连续2《年亏损？并存在退市风—险或者严重财务【危机受？让方提出重大资产】。重组计划及具—体时间表的; ！。    —     (四【)上市公司回—购股：份涉及转让方所持】股份的 ！。。    《第四十四《条  转让方作【为上市公司控股股东！拟采取直接》协议转让方式转【让股份并失去控股】权的应当聘请具有相！应，资，质的专？业中介？。机构担任财》务顾问和法律顾【问，并提出？书面意见财务顾问和！法律顾问应当具有】良好的信誉及—近，3年内无《重大违法违规—记录转让方认为必要！。时可委托具有—证券评估资格的资产！评估：机，构对转让标》的资产进行评估 】。    】 第四十五条  转！让方直接协议转让】上市公司《。股份的转《让价格应当按照【上市公司股份转让】信息公告日(经批准！不须公开《股份转让信息的【以股份转让协议签署！日为：准)前30个—。交，。易日每日《加权平均价格的加权！平均价格或者前1个！。交易日？加权平均价格孰高】的原则确定 ！     转【让方作为上市公【司国有控股股东为】实施国有资源整合或！者资产重组在内部】进行协议转》让且拥有的上市【公司权益并》不因此？减少的？转让价格《。应当根据上市—公司最？近，一期经审计的净资】产，。、净资产收益率【、市盈率等因—素合理协商确定【  【   第四十六【条  ？受让上市公司—股份后受让方拥有】上市：公司实际控制权【的应当具备以—下条件 ！        (！一)具有《。法人资格; 】    —  ：   (二)—设立3年以上最近】2年连续盈利且无重！大违法违《规行为; 【 ，     —    (三)具有！促，进上市公司持续发展！和改善上《市公司法人治—理结构？。的能力 【。     —第四：十，。。七条  《受让方？。确定后？。转让方应当及时与受！让方签？署股份？转让协议 ！     转让协议！应当包括但不限【于以下内容 —    】  ：  ：。 (：一)转让方、上市公！司、受让方企—业，名称、法定代表人】姓，名及住所; — ？    》   ？  (二)》转，让方持股数量、拟转！让股份数量及价格】;  】       【(三)转让方—、受：让，方的权利和》义务; ！ ，      — ，(四：)股份转让》价款：。支付方式及期—。限; 《    【    《 (五)股份登记过！户条件？; ： 《         ！(，六)：协议变更和解—除条件; —    【     (—七)协？议争：议解决？方，。。式;  ！     》 ， (八)协议各【方，的，违约责？任; 》      】  ： (九)协议生效条！件 —     第—四十八条 》 上市公司股份的转！让方为国有及国【有控股金融企—业的转让方在确定受！让方后应当》及时向财政部—门报：送以下材料 【。     】    (一)转让！方案：的实施？。及选择受让方的【有关情况; ！ ， ，        (！二)上一年度—。经会计师事务所审】计的财务会计—报告; 【       】 ， (三)受让方基本！情况、公司章程及最！。近一期经会计师事务！所审计？的财务会计报告; ！。 ：     【    (》四)上市公》司基本情《况、最近一》期中期财《务会计报告及经会】计师：事务所审《计年：度财务会计报告;】   】      (五】)股：份转让协议及股份】转让价格的定价说】。明; 】       【。 (六)《。受，让方与国有股东、上！。市公司？之间在最近12【个月：内股权转让、资【产，置换、投《资等重大情况及债权！债务：。情况;？ ， ？      【   (七》)律师事《务所出具的法律意】见书; 】   ？    《  (八)转让上市！。公司股？份对公司股价—和，资，本市场的影响; 】 》 ，       (九！)财政部门规定的】其他文件 — 《    第四—十九条？  ：财政部门应当对【转让方报送》的材料进《行认真？审核并出具股份【转让批复文件 】  》   第五十条【  转让方应当按照！本办法第二十—四条的规《定收取？转让价？款并：按，照国家有关》规定及时办理—相关国有产权登【记手续 》