第四章 】国有资产直》接协议转让》 》   》  第三《十五条  》有下列情况》之一经？。国务：院批准或者财政部】门批准转让方—可以：采取直接协》议转让方式转让非上！市企：业国有产权和上【。市公司国有》股份：。。   】      (一】)，国家有关规定对受让！。。方有特殊要》求; 《  》     》  (二《)，控股(集团)公司进！行，内，部资产重组; ！      】  ： (三)其他特【。殊原因 —     拟采！取直接协议转让方式！对控股(集团)公】司内：部进行资产重—组，的中：央，管理的金融企—业一级子公司—的产权转让工作【由财政部负责;一】级以下子公》司的产权转让—由控股(集团)【公司负责《其中拟直《接协议转让》控股上市《公司股份的应当【将转让方案》报财政部审批— ？ ： ，    第》三十六条  转让】。方采用直接协议方】式，转让非？上市企业产》权的应当按照本办法！第十三？条、第十四条、第】十五条、第二十三】条和：第二十四条的规【定组织？转让方案制定、资产！评估、？审核材？料报送、转让协议】签署和转让价款收】取等项工作 【 ？    《 第三十《七条  《非上市企《业产权直《接协议转让的—价格：不得：低，于经核？准或者备案的—资产评估结果—。。 ： ， ：     》国有：金，融企业在实施内部】资，产重组过程中拟【采取直接协议方式】转让：产权、且转让方【和，受让方为控》股(集团《)公：司所属独资子公【司的可以《不对转让《标的企业进行整体】评，估但转？让价格不得低—于最近？一期经审计确认【的净资产值 【 ？     第三【十八：条  财政》部门：对金融企业》以直接协议转—让形：式转让非上市企【业产：。权的审？核按照本办法—第二十五条规—定执行 《 ：    — 第三十九》条 ： 转让方拟直—接协议转让》上市公司股份的【应当按照内部决策】程序交股东大会、】董事会或者》其，他决：策部：门进行审议形成书面！决议并及时报告财】政部门 《     ！转让方应当将拟【直接协议转》让股份的信息书【面，告知上市公司由上市！公司：依法向社会》公众进行提示性【。公告公告中应当注】明本次股份拟直接】协，议，转让事？项应当经财政部门】审批 】   ？ 第四十条  转】让方直接协议—。转，。让上：市公司股份应—当向财政部门提交】下列材？。料， ？ ？   ？     (一)】协议转让上市公【司，股份的申请书—包，括转让原因、转让】股份数？量、持？股成本等《内容; ！    《    (》二)协议转让—上市公司股份的内】部决策文件及—可行性研究报告【;， ？ ？        】(，三，)拟公开《发布的股份协议【转让信息内容;【 ？ ， ：      —  ：(四)财《政部门规《定的其他文件— 》     第四十一！条  财《。政部门收到转让【方提交的直接协【。。议转让上市》公司：。股份材料后应—当认真进《行审核确定》是否批准协议转【让，事项并在15—个工作日内予以答】复  】   转让方收到财！政部门出《具的：意见后2个工—作日内？应当书？面告知上市公司由】上市公司依法公【开披露国有股—。东拟直接协议—转让：上市公司股》。份的信息 】。     第四十！二条：  转让方直—接协议？转让上市公司—股份：信息应当包括以下】内容 》       ！  (？一，)转：让股份数量及所【涉及的？上，。市公司？名称及基本情—况; 《 ， ？  ： ，     (二【)受让方应当具备的！资格条件; ！  ？       (三！)受让方递交受让】申请的截止日期; ！ 》      —  (四)》财政部门和》相关部门的批复意】见   ！  第四十三条  ！具有下列《情，形之一的经财政【部门批准后转—让方可以不披—露上市公司股份【协议转让信息 ！ ：      —。  ： (一)国民经济关！键行业、领域—中对受让方有特殊要！求的; 】      —   (二)—转让方作为国有【控股股东为实—。施国有资源整合或者！资产重组《在控股公司或—者集团企业内部进】行协议转让的; ！    【。     (三)】上市公司《连续2年亏损—并存：在退市风险》或，。者严重财务危机受】让方提出《重大资产重组—计划及具体》时间表的; 【  》  ：     》(四：)上市公司回购股份！涉，及转让方所持股份的！ ，。  —   第四十四条 ！ 转让方作为上市】公司控股股东拟采】取直：接协议转让方式转】。让股份并失去控股权！的应当聘《请具有相应资质的】专业中介机构—担任财务顾问和法】律顾问并提出书【。面意见财务顾问【和法律顾问应当具有！良好的信誉及近3】年内无重大违法【违规记录转让方【认为必要时》。可委托？具有证券评估资格的！资，产评估机构对转让标！。的资产进行评估 】 ？ ：    第四十【五条  转让方【直接协议转让上市公！司股份的转让—。价，格应当按照》上市公司股份转【让信息？公告日？(经批？。准不须公开股份转】。让信息的以股份转】让协议签署日为准)！前30个交易日每】日加权平均价格的】加，权平均价格或者前】1个交？易，日加权？平，均价格孰高》的原则确定 ！  ？。   转让方作【为上市公司国有控】股，股东为实施国有资源！整合或者资产—重组在内部进行【协议转让且拥—。有的上市公司权【益并：不因此减少的—转让价格应当根据上！市，公，司最近一《期经审？计的净资《产、净资产》收，益率、？。市，盈，率，等因素合理协商【确定 》     第】四十六条  —受让上？市公司股份后受【。。让方拥有上市公司】实际控制《。权的应当具》备以：下条件？ 《。  ？       【(一：)具有法人资—格，;， — ，      —。 (二)设立—。3年以上最近2【年连续盈利且无重大！违法违规行为; ！  》       【(三)具有促进上市！公，。司持续发展和改善上！市公司法人治理结构！的能力 【     第四十！七，条  受让方—确，定后转让方应当【及，时与受让方签署股】份，转，。。。让协议？    ！ 转让协《。议应当包括但—不限于以下内容 ！    【。   ？。  (一)转让方、！上市公？司、受让方企业名】称、法定代》表人姓名《及住所; 【 ： ，   ？ ，   ？。 (二？)转让方《持股数量、》。拟转让股份数量及价！。格; 【        】 (三)转》。让方、受让方—的权利和义务; ！   —      —(四：)股份转让价款支付！方式及期限》;， ：      ！   ？(五)股份登记过】户，条件;？ ？ ，     — ，   (六)协议】变更和解除条件; ！  —       (七！)协议争议解—决方：式; —。   《     》。 (八)协议—各方：的违约责《任; 》       ！  (九)协—议生效条件 】     第】四十八条  上市】公司股份《的转让？方为国有及》国有：控股金融企业的转让！方在确？定受让方后应—当及时向《财政：部门：报送以下材料 【   【   ？   (一)—。转让方案的》实施及？选择受让方的有【关情况？; 《       ！  ：(二)上《。一，年度经会计》师事务所审计的【财务会计报告; ！ ： ：      —  (三《)受：让方基本情况、公】司章程及最近—一期经会计》师事务？所审计的《财务会计报告; ！ ？     》 ，   (四)上【市公：司基本情况、最近】一期：中期：财务会计报》告及经会《计师事务所审计年度！财务会计报告—;  】     》  (五《)股份转让协议及】股，份转让价格的定价说！明; 》。  《     》  (六)受让【方，。与国有股东》、上：市公司之《间在最近1》。2个月内股》权转：让、资产置换、投】资等重大情况及债】。权债务情况; 】    【     》(七：)，律师事务所出具的】法律：意见：书; 》 ？     》   (八)转【让上市公司股份对公！司股价和资本市场】。的影响;《 》        】 (九？)财政部门》规定的其他文件【   】。  第四十九—条  财政部—门应当对转》让方报送的材料进】行认真审核并出【具股份转让》批复文件 】     第【五十条  转让【。方应当按照》本办法第二十—。四条的规定收—取转让价款并按【照国家有《关规：定，及时办？理，相关国有产权登记】手续 《