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第四章 【国，有资产直接协议转让！。。
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【。 第三《十五条 有下列】情况：之一经国务院—。批，准或者财《政部门批准转让方可！以采取直接协议转让！。方式转让《非上市企业》国有产权和上市公司！国有股？份
【 】(一：)国家？有关规定对受—让方有特殊》要求;
【
，。
【 ：(二)控股(—集，团)公司进行内部】资产重组;》
？
：
， ： (三)！其他特殊原因
【
》 ，。 ？拟采取直接协议【转让方式对控股(集！团)：公司内部进行资【产，重组的中央管理的金！融企业？一级：子公司的《产权转？让，工作由财政部负责】;一级以下子公【司的产权转让—由控：股(：集团)？公司负责其中拟【直接协议《转让控股《上市公？。司股份的应当—将转让方《案报财政部》审批
【
： ：。 第三十六条— ：转让方采用直接【协，议方式转让非上市企！业产权的应当按照】本办法第十》三条、第十》四条、？第十五条、第二十三！条和第二十四条的】规定组织转让方案】制定、资《产评估、审核材【料报送、《转让协议《签署和转《让价款收取》等项工作《。
— 《第三十七条 非】上市企业产权—直接协议转让—。的价格不得低于【经核准？或者备案的资产【评，估结果
《
— ， ， 国有金融企业【在，实施内部《资产重组过程—中拟采取直接协【议方式转让产权、】且转让方和受—让方为控股(集【团)公司所属独资子！公司的可以不对转】让标的企业》进行整体评估—但转让价格不得低于！最近一？期，。。经，审计确认的净资【产，值
？
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？。 第三》十八条 财政部门！对，金融：企业以直接协议【转让：形式转让非》上市：企业产权的审核【按照：本办法第二十五条规！定执：。行
】 第三十九【条 转让方—拟直接协《议转让上市公司股份！的应当按《照内部决策程序交股！。。东，大会、董《事，会或者其他决策【。部门：进行审议形成书面】决议并及时报告财政！部门
【
》转让方应当将拟【直接协？议，转让股份的信息书】面告知上市公—司由上？市公司依法向社会公！众进行提示性公【告公告？中应当？注明本次股份拟直】接协议转让事—项应当？经财政部门审批
】。
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《 ， 第四十条 【 转让方《直接协议转让上【市公司股《份应当向财政部门提！交下列材《料
【 —。。 ， (一？)协议？转让上市公司股【份的申请《书包括？转让原因、》转让股份数量—、持股成本等—内容;
！ (！。。二)协议转让上【市公司股份的—内部决策文件及【可，行性研究报》。告;
？
【 (三】)拟公开发布的【股份协议转让信【息，内容;？
】 ？ (《四)财政部门—。。规定的？其他文件
！
第—。。四，十，。一条 ？ 财政？部门收到转让—方提交的《直，接协议转让上市【公司股？。份材料后应当认【真进：行审核？确定：是否批准协》议转让事项并在【15：个工：作日内予以》答复
》
》 ， 转让方收》到，财政：部门出具的意见后2！个工作日内应当书】面告知上市公司由上！市公司依法公—开，。披露国有股东—拟直接协议转让【上市公司股份的信息！
？。
第四！十二条？ ：转让方？直接协议转让—上市公司《。股份信息应当包【括以下内容
—
：
？ 【 (一)《转让股份数》量及所涉及的—上市公？司名称及《基本情况《;
》。
《 ： ， (二)—受让方应当具—备，。的资：格条件;
！
， 《 ？ (三)受让方递交！受让申请《的截止日期;
【
】。 ： (四)财政部！门，。和相关部门的批【复意见
》。
—。 第四《。十三条 《 具有下列情形【之，一的经？财政部门《批准后？转让方可以不—披露上市公司股【份协：议转让信息》
【 《 ？(一)国民经济【关键行业、领域中】对受让方《有特殊要求的;【
！ (二)】。转让方作为国有控】股股东为实施国【有资：源整：合或者资《产重组在《控股公司或者集团企！业内部进行协议【转让的;
—
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！ (三)》上市公司连续2【。年亏损并存在退【市风：险或者严重财务危机！受，让方提出重大资产重！组计划及具》体时间表的;
】。
— 《 (四)》上市公司《回购股份涉及转让】方所持？股份的
！。 ： 第四十四—条 ： 转让方《作为：上市公司控股股【东拟采取《直接协议转让方式】转让股份并失去控】。股权的应《当聘请具有相应资质！。的，专业中介机构—担，任财务顾问和法【律顾问？。并提出书面意—见财务顾《问和法律顾》。问应当？具有：良好的信誉及近【3，年内无重大违法【违规记录转让方【认为必要时可委托具！有证券评估》资格的资产评—估机构对转让标的】资产进行评估—
】 第？四十：五条： 转让方直接【。协议转让上市公【。司股：份的转让价格应当按！照，上市公司股份转让信！息公告日(经批准不！须公开股《份转让信息的以股】份转让？协议签署日为准【)前30个》交易：日每：日加权平均》价格的加权平均【价格或者前》1个交易日加权平】均价：格孰高的《原则确定
》
— ， 转让方作为上】市公司国《有控股股东为实【。施国有资《源整合？或者资？产重组在内部进行】协议转让《且拥有的上》市公司权益并不因此！减少的转让价格应】当根据？上市：公，司，最近一？期经审计的净资产】、净资产收益率【、市盈率等因素合理！协商确定《
：。
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》。第，四十六条 受【让上市公《。司股：份后受让方》拥，有上市公司实际控制！权的应当《具备以下《条件
？
】 》(，一)具有法》人资格;《
：
！ ： (二)《设，立3年以《上最近2《年连续盈利且无【重大违法违规行为;！
— 】(三)具有促进【上市公司持续发【展和改善上》市公司法《人治理结《构的能力
》
？
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》第四十七《条 受《让方：确定后转《让方应当及时—与受让方《签署股份转让协议】
【 转让协议应】当包括但《不限：于以下内容》
？
！。。。。 (一)转让方】、上市公司、受【让方：企业名称、法定【代，表人姓名及住—所;
【
《 ： (二)转让】。方持股数量、拟转让！股份：数量：及价格;
！
！(三)转让方、受让！方的权利和义务【;
【 】(四)股份转让价】款支付方式及期【限;
》
【 (五)股】份登记过《户条件;《
：
？
【 (六)》协议变？更和解？除条件;
》
《
《 ？ (七)协议【争议：解决方式;
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【 ： ：。 (八)协—议各方的违约责任】;
：
！ (》九)协？。议生：效条件？
：
：
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： 第四》十八条 上市公】司股份的转让方【为国：有及国有《。控股金融《企业：的转让方在确—定受让方后》应当及时向财政【部门报送以下材【料
》
— ， (一》。。)转让方案》的实施及《选择受让《。。方，的有关情《况;
—。
— ：。 ， (：二)：上一：年度经会计师事【务所审计的财务会计！报告;
》
？
： ： (三【)受让方基本情况】。、公司？章程及最《近一：。期经会计师事—务所审计的财务会】计报告;
【
：
， — (四)上—市公司基本情况【、最近一期》中期财务会计报【告及经会计》师事务所审计年度】财务会计报告;【
！ (五)】。股份转让协》议及股？份转让价《格的定价说》明;：
！ ：。 (六)受【让方与国有股东、】上市公？司之间在最近1【2个月内股权—转让、资产置换、投！资等重大情况—及债权债务情况【;
：
— 《 (七)律【师事务所出》具的法律意见书;】。
》
》 《(八：)，转让上市公司股份对！公司股价和》资本市场的》影响：;
！ (【九)财政部》门规定的其他文件
！
！第四十九条 — 财政部门应当【对转让方报送—的材料进行认—真审核并出具股【份转让批复》文件：
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第五！十，条 转让》方，应当按照本办法第】二十四条的》规，定收取转让》。价款并按照》国家有关规定及【时办：理相关国有产权登记！手续
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