第四章 】国有资？产直接协议转—让 ！ ，   第三》十五条  有—下列：情况之一经国务院批！准或者财政部—门批准转让方—可以采取直接协【议转让方式》转让非上市企业国】有产权和上市公司国！有股份 《。 ：。   》    《  (？一)国家有关规【定对受让方有特殊要！求; 》       ！ ，。 (二？)控股(集团)公】司，进行内部资》产重组;《 ， ：      】   (三》)其他？特殊：原因 《  》   拟采取直接】协议转？让方式对控股—(集团)公司内部进！行资：产重组的中央—管理的？金融企？。业一级子公司的【产权转让工作—由财政部负》责;一级以下子公司！的产权转让由控股】(集团)公》司负责其中》拟直接协议转—让控股上《市，公司股份《的应当将转》让方案报财政部审批！。 》。   ？  第？三十六条  —转，让方采用直接协议】方式转让非上—市企业产权的应当按！照本办法第十—。三条、第十四—。条，。、第：十五条？、第二十三条和【第二十四条的规【定组：。织转让方《案制定、资产评估、！审核材料报》送、转？让协议签署和转【让价：款收取等项工作 ！     】第，三十七条  非上市！企业产权直接协议转！让的价格不得低于经！核准：或，者备案的资产评估】结果  ！   ？国有金融企业在【实施：内部：。资产重组过程—中拟采取直接协议】方式转让产权、且转！让方：和受让方《为控股(《集团)公司》所，属独资子公司的【可以不对转让—标的企业进行整体】评估但转让价—格不得低于最近一期！。经，审计确认的净资产】。值  】   第三十八条】  财政部门对金】融企业以直接协议】转让形式转让非【上市企业产权—。的审核按照本—办法第二十五条规】。定执：行 ？     第！。三十九条《。。  转让方拟直接】协，议转让上市》。公司股？份的应当按照内部】决策程序《交股东大会、—董事会或《者其：他，决策：部门：进，行审议形成书面【。决议并？及时报告财政部门 ！ 《   ？  ：转让方应当将拟直】接协：议转让股份的信息】书面告知上》市公司由上市—公司依法《向社会？公众进行提示性公】告公告中应当注明】本次股份拟直—接协议？转让事项应当—经财政部门审批 ！ ，     第四！十条：  转让方直接协议！转让上市公》司股份应当向财政部！门提交下《列，材料 ？ ？        ！ (一)《协议转让上市—公司股份的申请书】包括转让《原因：、转让股份》数，。量、持股成本—等内容; 】        ！ (二)协议转让上！市公司股份的—内部决策《文件及可行性—研究报告《。;  】     》  (三)拟—公开发布的股份【协议转让信》息内：容;  ！       【(四)财政部门规】定的其他《文件 《 《    第四十一条！。  财政《部门收到转让方提】交的直接协议转让上！市，。公司股份材》料后应当认真进行】审核确定是》否批：准协议转让》事项并？。在，1，。5个工作日》内予以答复》   】  转让方》收到财政《部门出？具的意见后2个【工作日内应当书【面，告知上市公司由上】市公司？依法公开披露国有股！东拟直接协议转【让上市公《司，股份的信息 【  》   第四十二【条  转让方直【接协议转让》。上市公司股份信【息应：当包括以下内—容   ！ ，  ：   ？(，一)转让《股份数量及》所，涉及的上市公司【名称及基本情—况;：    ！     》(二)受让方应当具！备的资格《条件; 【      【。   (三)受【让方：递交受让申请—的截止日期》;，。。  【       【(四)？财政部？门和相关部门—的批复意见 ！     第四】十三：条 ： 具有下列》情形：。之一的？经财政部门》批准后转让方可【以不披？露，上市：。公司：股份：协，议转让信息 — ：       ！  (一)国民经】济关键行业、领域中！对受让方有特殊要求！。的;  ！   ？    (二)转让！方，作为国？有控股？股东为实施国有【资源：整合或者资产重组】。在控股公司或—者集团？企业内部进行—协议转？让的;？ ：    【   ？  (三)》。上市公司连续2年亏！损并存在退》市风险？或，者严重财务危机受】让方提出重大资【产重组计划及—。。具体时？间表的; 】        ！ (四)上市公司回！购股：份涉：及转：让方所？持股份的 】。 ：。 ，   ？第，四十四？条  转让方作为】上市公司控股—股东拟采取直接协】议转：。让方：式转让股《份并失去《控股权的应当聘请】。具有相应《。资质的专业中介机】构担任？财务顾问和法—律顾问并提出书【面意见财务顾—问，和法律顾《问应：当具有良好的信【誉及近？3年内无《。重，大违法违规记录转】让方认为必要时可】委托：具有：。证券评估资格的【资，产评：估机构对转让标的】资产进行评估 ！ ，     第【四十五条  转让】。方，直接协？议转让上《。市，公司股份的转让价】格应：当按照上市》公司股份转》让信息公《告日(经《批准不？。须公开股份转让信息！的以股份转让协议签！署日为准)前—30个交《易，日每日加权平均【。价，格的加？权平：均，价格或者前1个交】易日：加权：平均价格孰高的原】则确定 ！   ？ 转让方《作为上市公司国有控！股股东为实施国【有，资源整？合或者资产重组在】内部：进行协？议转让？且，拥有的上市公司权益！并不因？此减少？的转让价格应当根】据上市公司最近一】期经审计的净—资产、净资产收【益率：、市：盈，率等因素《。。合理协商确定 【    】 第四十六条 【 ，受让上？市公：司股份后受让方拥】有上市公司实—际控制权《的应当具备》以，下条件 ！    《    (》一)具有法人资格】; — ，    《 ，   (二)设【立3年以上》最，近2年连续盈利【。且无重大《违法违？规行：为; 》。   》      (三】)具有促进上市公】司持续发《展和改善上市公司法！。人治：理结构的能》力 —     第四十】。七条  受》让方确定后》转让方应当》及时与受让方签署】股，份转让协议 】 ？。    转让协议】应当包括但》不，限于以下内容 【 ： ：    《     (—。一)转让方、—上市公司、受让【方企业名称、法定代！。表人姓？名及住所;》   】      (【二)：转让方持《股数量、《拟转让股份》数量及价格;—。 《    》 ，  ：。  (三)》转让方、受让方的权！利和义务; ！    》     (四)股！份，转让价款支付—方式及期《限; ？。  —  ：     》(五)股《份，登记过户条件; ！      ！   (六)协议变！。更，和解除条件; ！    — ，    (七)协】议争议？解决方式; ！   《  ：    (》八)协议各方的【违约：责，任;  ！   ？。 ，   (九)协【议，。生效条件 】     —第，四十八条 》 上市公司股—份的转让方为—国有：及国有控股金融企】业，的转让方《在，确定受让《方后应当及》。。。时向财政部门报送】以下材料 】。 ，。      —   ？(一)转让方案的实！施及选择受》让方的有关情况;】 《 ： ，   ？。 ，   (二)上【一年度经会计师事务！所审：计的财务《会计报告; 】 ，   《  ： ，。   ？(三)受让方基本】情况、？公司章？程及最近一期—经，会计师事务所审计】的财务？会，计报：告; 【。。 ，   ？ ，    (四)上市！公司基本情况、最】近一：期中期财务会计报告！及经会计师事—务所审计年度财务】会计报？告;  ！      — (五)股份—转让协议及股份转】让价格的定价—说，明; 【    《     (六)】。受让方与国有股东、！上市公？司之间在最》近12个月》内股：权，转让：、资产？置换、投资等重大】情，况及债权债务情况】; 《     【    (七)律师！。事，务所出具的法律【意见：书; 》       ！ ， (八？)转让上市》公司股份《对公司股《价和资本市场—的影响; ！   ？  ： ，   (《九)财政部门规定】的其他文件 】。。     第】四十九条  财【政部门应当》对转让方报送—的材料进行认—真审核并出具股份转！让批复文件》   】  第五十条—  转让方》应当按照《本办法第二十四条的！规定收取转让价【款并按照国家有【关规定及《时办理相《关国有产权》登记手续 —