第三十五条  有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。

        (一)国家有关规定对受让方有特殊要求;

        (二)控股(集团)公司进行内部资产重组;

        (三)其他特殊原因

    拟采取直接协议转让方式对控股(集团)公司内部进行资产重组的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责;一级以下子公司的产权转让由控股(集团)公司负责，其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。

    第三十六条  转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的，应当按照本办法第十三条、第十四条、第十五条、第二十三条和第二十四条的规定，组织转让方案制定、资产评估、审核材料报送、转让协议签署和转让价款收取等项工作。

    第三十七条  非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

    国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股(集团)公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。

    第三十八条  财政部门对金融企业以直接协议转让形式转让非上市企业产权的审核按照本办法第二十五条规定执行。

    第三十九条  转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政部门。

    转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法向社会公众进行提示性公告，公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。

    第四十条  转让方直接协议转让上市公司股份，应当向财政部门提交下列材料：

        (一)协议转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容;

        (二)协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告;

        (三)拟公开发布的股份协议转让信息内容;

        (四)财政部门规定的其他文件。

    第四十一条  财政部门收到转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确定是否批准协议转让事项，并在15个工作日内予以答复。

    转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。

    第四十二条  转让方直接协议转让上市公司股份信息应当包括以下内容：

        (一)转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况;

        (二)受让方应当具备的资格条件;

        (三)受让方递交受让申请的截止日期;

        (四)财政部门和相关部门的批复意见。

    第四十三条  具有下列情形之一的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息：

        (一)国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的;

        (二)转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集团企业内部进行协议转让的;

        (三)上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的;

        (四)上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。

    第四十四条  转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并提出书面意见。财务顾问和法律顾问应当具有良好的信誉及近3年内无重大违法违规记录。转让方认为必要时，可委托具有证券评估资格的资产评估机构对转让标的资产进行评估。

    第四十五条  转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。

    转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在内部进行协议转让，且拥有的上市公司权益并不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。

    第四十六条  受让上市公司股份后，受让方拥有上市公司实际控制权的，应当具备以下条件：

        (一)具有法人资格;

        (二)设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为;

        (三)具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

    第四十七条  受让方确定后，转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。

    转让协议应当包括但不限于以下内容：

        (一)转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所;

        (二)转让方持股数量、拟转让股份数量及价格;

        (三)转让方、受让方的权利和义务;

        (四)股份转让价款支付方式及期限;

        (五)股份登记过户条件;

        (六)协议变更和解除条件;

        (七)协议争议解决方式;

        (八)协议各方的违约责任;

        (九)协议生效条件。

    第四十八条  上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受让方后，应当及时向财政部门报送以下材料：

        (一)转让方案的实施及选择受让方的有关情况;

        (二)上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告;

        (三)受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告;

        (四)上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计年度财务会计报告;

        (五)股份转让协议及股份转让价格的定价说明;

        (六)受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况;

        (七)律师事务所出具的法律意见书;

        (八)转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响;

        (九)财政部门规定的其他文件。

    第四十九条  财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，并出具股份转让批复文件。

    第五十条  转让方应当按照本办法第二十四条的规定，收取转让价款，并按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。