第四章【 国有资产直接协议！转让 】 ： ，。   第三十五条】  有下《列情况之一》经国务？院批准或《。。者财政？部门批准转让方可】以采取直接协—议转让方式转让非上！市，企业国有产》权和：上市公司国有股份】 》     》    (一)【国家有关规定对受让！方有特？殊要求; — ：   《      (二】)控股(集团)【公司：进行：内部资产重》组; ？ ，。      ！   (三)其他】特殊原因《 《    》。 拟采取直接协【。。议转让方式对—控，股(集团)公司内】部进行资产重组的中！央管理的金融企业】一级子公司的产权】转让工作由财政【部负责;《一，级以：下子公？司，的产：权转让由控股(【集团)？公司负责其》中拟直接协议转让控！股上市公司股—份的应当将转—让，方案报财政部审批】 》     第三十六！条  转让方采【用直接协议》。方式：。转让非上市企业【产权：的应当按《照本办法第十三条】、第十四条、第【十五条、第二十三】条和第二十四—条的规定组》织转让方《案制定、资》。产评估、审核材料】报送、转《让协议签署和转【让价款收《。取等项工作 【     第！三十七条  —。。非上市企业产权直接！协议转让的》价格不？。得低于经核准或者】备案：的，资，。产评估？结果 【     国—有金融企业在实【施内部资产重组【过程中拟采取直接】协议方式转让产【权、且转让》方和受让《方为控股《(，集团)公司所属独】资，子公司的《可以不对转让—标的企业进行整体】评估但转让价格【。。不得低于最近一期】经审计确认的净资产！值 》   《 ，。 第三十八条  】财政部门对金—融，企业以直接协议【转让形式转让非上】市企业产权的—审核按照本》办法第？二十五？条规：定执：行，  【。   第三》十九条？  ：转让方拟直》接，协议转让上市公司股！份的：应当按照内部决策】程，序交股东大会—、董：事，会，。或者其？。他决策部门进行【审议形？成书面决议》并及时报告财—政部门 】 ，    转让—方应当将拟直接协】议转让股份》的信息书面告知上】市公司由上》市公司依《法向社会公众进【行，提示性公《告公告中应当—注明本次股份拟直接！。协议转让事》项应当经财》政部门审批 【。 ： ，     第四【。十条  转》让方直接《协议转让上》市公司股份应—当向财政《部门提交下》。列材料？ 《        ！ (一)协议—。转，让上市？公司股份的申请【书包括？。转让原？因、转让《股份数量、持股成】本，等内容; ！  ：     》  ：(，二)协议《转让上市公司股【份的：内部决策文件及【。可行性？研究报告; ！       】  (三)拟—公，开发布？的股份协议转让信】息内容？。; 《 ？       【 (四)《。财政部门规定的其】他文件 】  ：   第四十一条】  财？政部门收到转让方提！交的直接协议转让】上市公司股份材【料后应当认真进行审！核确定是否批准协】议转让事项》并在：15个工作日内予以！答复 《 ？。  ：。   转让方收【到财政部门出具的】意见：后，2个：工作日内应当—书面告知上》。市，。公司由？上市公？司依法公开披露【国有：股东拟直接协议【转让上市《公司股？份的：信息：    ！ 第四十二条  】转让方直接协议【转，让上市公司》股份信息应当包括以！。下，内容 】   ？    《 (一)转让股份数！量及所涉及的上市公！司，名称及？基本情况; ！    》     (二【)受让方应当具【备的资格条件—; 》 ：   ？     (三)】受让方递交受让申】请的截？止日期; 》 ， ：   《    《 ， ，(四)财政部门和】相关：部，门的批复意见 ！     【第四十三条 — ，具有：下列情形《之一的经财政部【门批准后转让方【可以不披露上市【。公司股份《协，议转让信《息 ？ ，    —     》(一)国民经—济关键行业、—领域中对受让方【有特殊要求》的;  ！  ： ，    《(二)转让方作为】国有控股股东为实施！国有资？源整合或者资产重】组在：控股公司或者集团】。企业内部进行协议】转，。让的; 】。      —   ？(，三)上市公》司连续2年》亏，损并存在退市风险】或者严重财务危机受！让方提？出重大资产重组【计划及具体时间表的！; ？     】    (》四)上市公》司回：购股份涉及》转让方所持股—。份的 《 《    第四—十四条 《 转让方作》为上市？公司控股股东拟采】取直接协《议，转让方？式转让？股份：并失：去控股？权的应当聘》请具有相应资质的专！业中：介机构担任》财，务顾问和法律顾问并！提出书面意见财【务顾问和《法律：。顾，。。。问应当具有良好【的信誉？及近3年内无重大】违法：违规记录转》。让方认？为必要时可委—托具有证券评估资格！的资产评估机构对转！让标的资产》进，行评估 【     —第四十五条 — 转让方直接—。协议转让《上市公司股份—。的转：让价格应当》按照上？市公司股份转让【信息公告《日(经批准不—须公：。开股：份转让信息的—以股：份转让协议》签署日？为准)前30个交】易日每日加权平【均价格的加权平均】价格或者前》。1个交易日加权【平均：价格孰高的原则确定！    ！。 转：让方作为上市公司国！。有控：股，股东为实施国有【资源整合或》者资产重组在内部进！行协议转让且—拥有的？。上市公司权益并不】因，。。此减少的转让价格】应当根据上市公司】最近一期经审计【的净资？产、净？资产：收益率、市盈—。率等因素合理协商】确定  ！   第四十六条 ！ 受让上市公司股】份，。后受让方拥有—上市公？。司实：际控制权的》。应当具备以下条件】 ？  《 ，  ：    (一—)具有法人资—格; — ，   ？      (二)！设立3年以》上最近2年连续盈】利且无重《大，违法违规行为; 】 》      —  (三)具—有促进上市公司【持续发展和改—善上市公司法人治理！结构：的能力？ ，     ！第四十七《条  受让方确定后！转让方应当及时与受！。让方签署股份转让协！议 》     —转让协议应当包括但！不限：于以下内容》 《     —。    (一—)转让方、》。上市公司、受让方企！业名称、法》定代表人姓名及住所！; ？      ！   (二)—转让方持股数量、拟！转让股份数量及价】格; 】    《    (三—)转让方、受让【方的权？利和义务; ！ ， ，        (！四)股？份转：让价款支付方式【及期限; —。 ？   ？      (五)！股份登记过户条件】; ： 》    《    (六)协】议变更和解》除条件; ！ ，      —。  (七)协—议争议？解决方式; 】       ！  (八)协议【各方的违约责任; ！ ， ，  《       (九！)协议生效条件 ！   —  第？四十八？条  ？上市公司股份—的转让方为国—有及国有《控股金融企业的转】让方在？确定受让方后应当】及，时向财政部》门报送以《下，材料 《 ？   ？      (一)！转让方案的实施及】选择受让方的—有关情况;》  【       (】二)上一《年度经会计师事【务，所审计？的财务会《计报告; 】   《      (三)！受让方基本情况、公！司章程？及最近一期经会计师！事务：所审计的财务会计】报告：。;，    ！     》(四)？上市：公司：基本情况、》最近一期中期财【务会计？报告及经会计师事】务所：审计年度财务—会计报告; 【 ：     —   ？ (五)《股份转让协议及股】份转让价《格的定价说明; 】 》     》   ？(六)受让方与国有！。股东、上市公司之】间在最近12个月】内，股权：转让、资《产置换、投资等重】大情况及债权—债，务情况？; 【        (！。七，)律师事务》所出具的法律—意见书; 】。      【   (八》)转：让上：市公司股份对公【司股价和资本市【场的影？。响; 》  《    《   ？(九)财《政部门规定的—其他文件 —   —  第？四十九？条  ？财政部门《应当对转让》方报送的材料进行】认真审核并出具股份！转让批复文件— 《   《  第五《十条  转让—方应当？按照：本办：法第二十四条的【。规定收取转》让价款并按照国【家有关规定及时【办理相关国有—产权登记手续 】