： 第五章 】。定向：发行 第四】。十三条　本》办法：所称：定向发行包括股份】有限公司向特定对象！发行股票《导致股东累计超过二！百人以及公》众公司？向，特定：对象发行股票两种情！形    — 前款所称特定对象！的范围包括下—列，机构或者自然人 ！    （一）公】司股东；    ！ （二）公》司的董事《、监事、高级管理】人员：、核心员工；—   《  （三《）符合投资者—适当性管理》规定的？自然：人投资者、法人投】资者：及其他？非法人组《织 ： ，    股票未公】开转让的公司—确，定发行对象时符合】第二款第（三）【项规定的投资—者合计不得超过三】十五名   【 ， 核心员工的认定】。应当由公司董事会提！名并向全体》员，工公示和征求意见由！监，事会发？表明：确意见后经》股东大会审议批【。准    — 投资者《适当性管《理规定由中国证监】会另行？制，定， 第？四十四条　公司应当！对发行对象的—身份：进行确认有充—分理由确《信发行？对象：符合本办法和公【。司的相关规定 】    公司应【当与发行对象签订包！含风险揭示》条款的认《购协议发行》过程中不《得采取公开路—。演、：询价等？方式 第四—十五条　公司董事会！。应当依法就本次股】票发行的具》体，方，案作：出决议并提请—。股东大？会批准股东》大会决议必须经【出席会议《的，股东：所持表决权的三分】之二以？上，通过    【 监事会应当—对董事？会编制？的股票发《行文件进行审核【并提出书面审核【意见监事《应当：签署书面确认意见 ！。 ，   ？ 股东大会就股票】发行作出的决议【至少应当包括—。下列事项 》   ？。  （？一，。），本次发行股票的种类！和数量（数》量上：限，），； ：  ：   （二》）发行？对象或范围、现有】股东优先《认购安排； —  ：   （三》）定价方式或—发，行价格（区间）【；    — （四）限售情况；！  ？   （五》）募集资金用途； ！     （六）决！议的有效期；—。     （【七，）对董事会办理【本次发行具》体事：宜的授权；  】   （八）—发行前滚存利—润的：分配方？案；     】（九）其《他必须明确的—事项 ？     申请向特！定对象发行股—票导致股东》累计超过二百人的】股份有限《公司董事《。会和股？东大会决《议中还应当包括以】下，内容 ？     （—一）：按照中国证监—会的相关规定—修改公司章程； ！    （》二）按照法律—、，行政法？规，和公司章程》的规定建立健全公司！。。治理机制；  】。。  ： （三）履行信息】披露义务按照—相，关规定？披露定向发行说明书！、发行情况报告【。书，、年度报《告，、中期报告及其他信！息披露？内容   —  根据公司章程】以及全？国股转系统的规定股！票，公开转让《的公司年度股东大会！可以授权董事—会向特？定对象？发行股票该项授权】的有效期《不得超过公司下一年！度股东大会召开日】。 第四十》六条　董事会、【股东大会《决议确定具》。体发：行对：。象的董事、》股东：参与：认购：或者与认购对象存在！关联关系的》应当回避表决 】 ，   出《席董：事会的无关联关系董！事人数不足》三人的应当将该【事项提交公司—股，东大会审议 第四！十七条　《。公司应当《按照中国证监会有】关规定制作》定向发行的申请文】件申请文件应—当包括？。但不限于定向—发行说明《书、符？。合证券法规定—的律师事务所出具】的，法律意？见书、符合证券法】规定的会计师事务】所出具的审计报【告、证券公司出具的！推，。。荐文件 》第，四十八？条　：。股票公？开转让？的公众公司向公司前！十名股东、实—际控制人、》董，。事、监事、高级管】理人员及《核心员工定》向发行股票连续【十二个月内》发行的股份未超过】公，司总：股，本百分之《。十且融资总额不超】过二千？万元的无需提供证】券公：司出具的推荐文件以！及律师事务所出【具的法？律意见书    ！ 按：。照前款规《定发：行股票？的董事会《决议中应《当明确？发行对象、发行【价格和？发行数量且》公司不得存在以【下情形 》    《（一）公司采用本】办法：第四十五条第五款】规定：方，式，。发行的；    ！ （二）认购人【以非现金资产认购的！。；，    》 （三）发行股票】导，致，公司控？制，权发：生变动的；》     （四】）本次发行中存在特！殊投资？条款：安排：的； ？ ，    《（五）？公司或其控股股东】、实际控制》人、董事、监事【、高级管理》人员最？近十二个月》内被中国证》监会给？予行政处罚或—采取监管措施—、被：全国股转系统采取纪！律处分？的 ： 第四十九》条，　，股票公开转让的公】众公司向特》定对：象发行股票后—股东累计超过二百人！的应当持《申请文件《。向全国股转系—统申报中国证监会】基于全国股转系统】的审核意见依—。法履行注册程序 】。     》股票公开转》让的公众公司向特】定对象？发行股？票后股东累计—不超：过二：百人的中国》证监会豁免注册【由全国股转系统【自律管理《。    》 中国证监》会和全国股转系【统按照本办法第三】。。十六条、《第三十八条》规定：的程序进行审核【注册 第五十条】。　股票？未公开转《让的公司向特—定对象发行股票【后股东累计超过【二百人的应当持【申请文件向中—国证监会申报；中】国，证监会？认为公司符合发【行条件？和，信息披露要求的依】法作出同意》注册的决定 — 第：五十一条　中—国证监会按照本办】法第：。三十九？条的规定《作，出，同意注册或不予注册！的决定 第—五十二条　股票公开！转让的？公众公司《申请：定向发行股票可申】请一次注册分期发行！自中国？。证，监会予以注》册之日起公》司应当在三个月内】。。首期发行剩余—数量应当在十二个】月，内发行完毕超过【注册文？件限定的有效期【未，发行的须重》新经中国证监会【注册后？方可发行首期—发行数量应当不少】于总发行数》。量的百分之五十剩余！。各期发行的》数量由公司自—行确定每期发行【。后五个工作日—内将发行《情况报送全国股【转，系统备案 第五十！三条　股《票发行结束后公众】公司应当按照中国】证监会？的，有关要求编制并【披露发行情况报告】书申请分期发行的】公众：公司应？在每期发行》后按：照中国？证监会的有关要【求进：行披露并《在全部发《行结束或者》超，过注册文件有—效期后按照中国证监！会的有关《要求：。编，制并披露发行情况报！告书     】。豁免向中国证监会申！请注册？定，向，。发行的公众公司应】当在发行结束后按照！中国证监会的有关要！求编制？并，披露发行情况—报告书 》第五十四条　公司】。及其董？事、监事、高—级管理人《员应当对定向发【行，说明书、发行情况】报告书签《署书面确认意—见保：证所披露的信息真】实、准确、》完整 《第五十五条　公众公！司定向发行股份购买！资产的按照》本章有关规定办【理 ： ，