第五】章 定向发行 【 第四十三条　！本办法所称》定向：发行包括股份有【限公司向特定对象】发行股票导致股东累！计超过二百人以及】公众：公司向特定对—。象发行股票》两种情形    ！ 前：款所称特《定对象的范围包【括下列机构或者自然！人     【（一）公司股东【； ：   ？。  （二）公司的董！事、：监事：、高级管《理人员、核心—员工：；     【（三：）符合？投资者适当性—管理规？定的自然人投资【者、法人投资者及】其他非法人组织 ！ ， ，。  股？票未公？开转让的公司确定】发行：对，象时符合《。第二款第（三）项规！定的投资者合计不得！超过三十五名 【。。   ？  核心员》工的认定应当由公】司董事会提》名并向全体员—。工公示？。和征：求意：见由监事会发—表，。明确意？见后经？股，东大：会审议？批准 《    投》资者适当性管理规】定由中国证监—会另行？制定 第四十四】条　公司《应当对发行对象的】身份进行确认有【充分理由确信发行】对，象符合本办》法和公司的相—关规定 《     公司【应，当与发行对象签订包！含，风险揭示条》款的：认，购协议发行过程中不！得采取公开路演、】。询价等方式 第】四，十五条　公司—董事会应当依法【就，本次股票发行的具】体，方案作出决议并提】请股东大会批准【股东大会决议—必须：经出席会《议的：股东所持表决权【的，三分之二以上通过 ！。     监事【会应：当对董事会》编制的股票发行文件！进行审核并提—出书面审核》意见：监事应？当签署书面确认意见！  ？ ，  股东大会—就股票发行作出的决！议至：少应当包括》下列事项 —    （一）【本次发行股票的种】类和：数，量（数量上限—）；   —  （二）发行对象！或范围、现有—股东：优先认购安排； 】。  ：  ： （三）定价方式或！发行：价格（区间）； ！    （》四）：限售情？况；    【 （五？），募，集资金用途》；  《   （《六）：决议的有《效期；     ！（七：）对董事会办理【本次发？行具体事宜的—授权；   【  （八《）发行前滚存利润的！分配方案；   ！  （九）其他必】须明确的《事，项 ：     申请向】特定对象发行—股票导致股东累计】超过二百人》。。。的，股，。份有限公司董事【会和股东大会决议】中还应当包括以下】内容：     —（一）按照中—国证监会的相—关规定修改公司【章程：； ？    （》二）按照法律、【。。行政法规和公—司章程的规》定建立健全》公司治理《机制；？。     （【三）履行信息披【露义：务按照相《关规定披露》定向发行说》明书、？。发行情况《报告书？、年：度报告？、中期报告及其【他，。信息披露内》容     根】据公司章《程以及全国股转系】统的：规定：。股，票公开转让的公【司年度股东大会【。可以授权董事—会向特定对象发【行股票该项授权的】有效期不《得超过公司》下一年度股》东大会召开日 【 ，第四十？六条　董事会、股东！大会决议确》定具体发《行对象的董事、【股，东参：与认购或者与—认购：对象存在关联关系的！应，当，。回避表决   】  出席董事会的无！。关联关系董事人【。数不足三人的—。应当将该事项提【交公司股东大—会审议 第—四十七条　》公司应当按照—中国证监会》有关规定制作定向】发行的申请》文，件申请文件应当包括！但不限于定向发【行说明书、符合【证券法规定》的律师事务》所出具的法律意【见，。书、符？合证券法规定的【会计师事务所出【具的审计报告、证券！公司出具的推—荐文件 第四十】八条：　股票公开转—让的公众公》。司向公司前十名【股东、实际控制【人、董事、监事、】高级管理人员及【核心员工《定向发行股票连续十！二个月内发行的【股份未超《过公司总股本百【分之十？。且融资总额不超【过二：千万：元的无需提供证【券公司出《具的：推，荐文件以《及律师事务所—出具的法《。律意见书   】。  按？照前款？规定发行股票的董】。。事会决议中应当【明确发？行对象、发行价格和！。发行数量《且，公司不得存在以【下情形？ ：  ：  （一）公司【采用本办法第四【十，。五条第五款规定方】式发行的；   ！  （二）》认购人以非》现金资产《认购：的，；   》。 ， （三）发行股票导！致公司控制》权发生变动的—；     （四！）本次发行中存【在特殊？投，。资条款安排的—； ？    （五）公司！或其控股股东、实际！控，制人、董事、—监事、高级管理【。人员最近十二个月内！被，。中国证监会给予行】政处罚或采取—监管措施、被全国股！转系：统采取纪律处分的 ！。。 第四十九条　【股票公开转让的公】众公司向《特定对象发行股票】后股东累计超过二】百，人的：应当持申请文件【向，全国股转系统申报】中国证监会》基于全国股转系统】的审核意见》依法履行注册程序】 ，     股票【。公开转让的公众【公，司向特定对象发行】股票后股东累计不】超过二百人的中国证！监会豁免注册由【全国股？转系统？。自律管理 》 ，    中》国证监会和全国股转！系统：按照本办法第—三十六条、第三十八！条规定的程序—进行审核注》册 ？第五十条　股—票未公开转让的公】司向特定《对象发行股票后【股东累计超过—二百人？的应当持《申请文件向中国证】监会申报；》中，国证监会认为—公，司符合发行条件【和信息披露要求的依！法作出同意注册的】决定 第》五十一条　中国证】监，会按：照本办法第三十九】。。条的规定《作出同意注册或不】予注册的决定—。 ：第，五十二条　》股票公开转让的公】众公司申请定向发】行股票可申请一次】注册：分期发行自中国【。证监：会予以？注册之日《起，公司应当《在三个月《内首期发行剩余数量！应当在十二个月【内发：行完毕？超过注册《文件限定《的有效期未》发，行的须重新经中【国证监会注册后方】可发行首期发行【数量应当《不少于总发行数【量的百？分之五十剩》余各期？发行的数量》由，公司自行确》定，每期：发行：后五个工作日内【将发：行情况报送全国【股转系统备案 】第五十三条　股票发！行结束后公众公司】应当按照中》国，证监会？的有关要求编制并披！露发行情况报告【书申请分《。期发：行的：公众公司《应，在每期发行后—按照中国证监—。会的有关要求进【。。行披露并《在全部发行》结束或者《超过注册文》件有效期后按照中】国证监会的有关【要求编？制并披露发》行情况？报，告书   —。。  豁免向中—国证监会申请—注册定向《发行的公众公司【应当在发行结—束后按照中国—证监会的有》关要求编制并披露】发行情况报告—书 ： 第：五十四？条，。　公司及其董事、监！事、高级管理人员应！当对定向发》行说：明书、发《行情况报告书签【署，书面：确认：意见保证《所披露？的信息真实、准【确、完整《 第五十五条　公！众公司？定向发行《股份购？买资产的《按，照本：章有关规定办理 】 ，