—第五章 《定向发行 第！四十三条《　本办法所称定【向发行？包括股？份有限公司》向特定对象发行【股票导致《股东累？。计超过二百人以及】公众公？司向特定对象发【。行股票两种情形【     前【款所称特定对象的范！围包括？下，列机构或《者自然？。人    —。 （一）公司—股东；   【。  （二）公司的董！事、监事、》高，级管：理人员、核心—员工； 》 ， ，  （三《）符合投资》者适：当性管理规定的【自然人投《资者、法人投资【者及其他非法人组织！     —股票未公开》转让的公司确定【发行对象时》符合第二款》。第（三）项规定的】投资者合《计不得超过三十【五名     】核心：员工：。的认定应当由公司】董事会提名并向全】体员工公示和征【求意见由监事—会发表明确》意见后经《股东大会审议批准】     投资】者适：当性管理规定由【中国：证监会另行制定【 第四十四—条　公司应当对发行！对象的？身，份进行确认有—充分理由确》信发行对象符—合本办法和公—司的相？关规定 《 ，  ： ， 公：司应当与发行对象签！。。订包含风《险揭示条《款的认？购协：。议发：行过程中不得—采取公开路演、询】价等方式 》 第：。四十五条　公司董事！。会应当？依法就本次股票【发行的具体》方案作出决议并【提请股东大会批准股！东，大会决议必》须经出？。席会：议的股东所持—表决权的三》分之二以上通—过  《   监事会应【当对董事《会编制的《股票：发行文件《进行审核并提出【书面审核意见监事】应当签署书面确认】意见：     股东】大会就股《票发行作出》的决议至少应—当包括下列事项【 ：。   ？ （一）本次—发行股票的种类【和数量？（，数量上？限）；  —   ？（二：）发行对象或范围】、现有股东》优先认购安排；【  ？  ： （三）定价方【式或发行价格—（区间）《；     （】四）限售情况； ！   ？。 （五）募集资金用！途；  》 ，  ：（六）决议》的有效期《；     【（七：）对董？事会办理《本次发行具体事【。宜的授权；   ！  （八）发行前滚！存利润的分配方案；！     （九】）其他？必须：明确的？事项     】申，请向特定对象发行股！票导致股东累—计，超，过二百人《。。的股份有限公司董】事，会和股东大会决议】中还应当包括以下】内容     （！。一）按照《。中国证监会的—相，关规定修改》公司章程；   ！  （二）按照法律！。、行政法规和公司章！程的规？定建立健全公司治】理机制； —    《（三）？履行信息披露义【务按照相关规定披】。露定向发行》说明书、发》行情况报告》书、年度报告、中期！报告及其他信息披露！内容     】。。。根据公？司章程以及全国【股转系统《的规：定股票公开转—让的公司年度股东大！会，可以授权董事会向特！定对象发《行股票该项授权的有！效期：不得：超过公司下一年【度股东大《会召开日 第四十！六，。条　董？事会、？股东大会《。决议确定具体发【行对：象的董事、股东参与！。认购：或者：与认购？。对象存在《关，联关系的应当—。回避表决 》     》出席：董事会的无》关联关系董事—人数不足三人—的应当将该事项提】交公司股东》大会审议《 第四十七条　】公司应当按照中国】证监会有关规—定制作定向发行的】申请文件申请文件】应，当包括但不限—于定向发行说明书】、符合证券法规定】的律师事务》所出具的法律—意见书、符合—证券法规定的会计师！事务所出具的—审计报告《、证券公司》出，具的推？荐文件 第—四十八条　股票【公开转让的公众公】。司向公司前十名【股东、实际控—制人：、董：事、监事、高级管理！人员及核心员—工定向发行》股票连续《十二个月内发—行的股份《未超过公司总股本百！分之十且融资—总额不超过二千万元！的无需？提供：证券：公司出具《的，推荐文件以及律【师事：务所出具的》法律意见书 —     按照前款！规定发？行股票的董》事会决议中应当明】确发行对象、发【。行价格和《发行数？量，且公司不得存在以】下情形 》    （一）【公，。司采用本办》法第四十五条—第五：款规定方式发行的；！ ：    《（二）认购人以非现！金资：产认购的； 【   ？ （三）发行—股，票导：致公司控制权发生变！动的；     ！（四）本次》发行中存在特殊投资！条款安排的；—   《 ， （五）公司—或其控股股东、实】际控制人、董事【。、监事、高级管理人！员最近十《二个月内被中国证监！会给予？行政：。。处，罚，或采：取监管措施、—被全国股转系统【采取纪律处分的 】 第四十九条　股】票公开转让的公众公！司，向特定对象发—行股票后股东累【计超过二百人—的，应当：持申请文件向—全国股转系统申报】中国证监会》基于全？国股转系统》的审核意见依法履】行注册程序   ！  股？。票公开？转让的公众公司【向特定对象发行股票！后，股东累计不超过二百！人的中国证监会豁】免注册由《全国股转系统—自律管理    ！ 中国证监会—和全国？股转系统按》照本办法第三十六条！、第三十八条规定的！程序：进，行审核注册 【第，五十条　股票未【公开：转让的公《司向特定对象发行股！票后：股东累计超》过二百人的应当持】申请文？件向中国证监—会申报？；中国证监会认为公！司符合发行条件【和信：息，披露要求的依法作】出，同意注册的决定 】 第五十一条　中国！证监会按照本办法】第三十九条的—规定作出同意注册】或，不予注册的决—。定 第五十二【条　股票公开转让的！公众公司申请定向】发行股票可申—请一次注册分—期发行自中国证监】会予：以，注册之日起公司应】当在三个月内—首期：。发行剩余数》量应当在《十二个月内》发行完？毕超过？注册文件限定—的，有，效期未发行的—须重：新经中？国，证监会注册后方【可发行首期发行【数，量应当？不少：。于总发？行数量的百》分之五十剩余—各期发行《的，数量：由公司自行确定【每，期发行后五个—工作日内将发行情】。况报送全国股转系】统备案 第五十】三条　股票》发行结束后公众公司！应当按照中国证【监会的有关》要求编制《并披露？发行情况报》告书申？请，分期发行的公众公司！应在每期发》行后按照《中国证监会》的有关要求》进行披露并在—全部发行结束或者超！过注册文件有效期后！按照中国证监—会的有关要求编制并！披露发行情况报告】书     豁】免向中？国证监会申请—注册定向《发，行的：公众公？司应当在发行—结束：。后按照？。中国证监会的有【关要求？编制并披露发行情】况报：告书 第五十四条！　公：司及其董事、—监事、高级管理人员！应当对定向发行【说明书、发行情【况，报告书签署书—。。面确认意见保—证所披露的信—。息，真实、准确、完【整， ， 第五十五条　公众！。公司：定向发？行股份？购买资产《的按：。照本章有关规定办】。理， ：