《 ：第五章 定向发行 ！ 第四》十三条　本办法所】称定向发行包括股】份，有限公司向特定对】象发行股《票导致股东累计【超，过二百？人，以及公？众公司向《特定对象《发，行股票两《种情形？ ，    《 前款所称特定【对象的范围包括【下列机构或》者自然人  【 ， ， （一）公司股【东；   —  （二）》。公，司的董事、》监事、高级管理人员！。、，核心员工； —     （—三）符？合投资者适》当性管理规定的【。自然人投资者、【法人投资者及其他】。非法人组织   ！。  股票未公—开转：让的公司确定—发行对？象时符合第二款第】（三）项规定的投】资者合计不得超【过三十五名 —     核心【员工的认《定应当由《公司董事会提名【并向全体员工公【示和征求意见由【监事会？发表：明确意见后经股东】大会审议批准—     投资者！适当性管理规定【由中：国证监？会另行？制定 第四十【四条　公司》。应当对发行对象的】身份进？行确认有《充分理由确信发行对！象符合本办法和公司！的相关规定》     公司】。应当与发《行对象签订》包含风险揭示条款的！认购：协议：发行过？程中不得采取公开】路演、？询价等？方式 第四—十五：条　公司董事会应】当依法就本》次股票发行的具【体方案？作出决议并提请【股东大会批准股东】大，。会，决议必须经出席会】议的股？东所持表决权的三分！之二以上通过 】    监事会应】当对董事会编制【。的股票？发，行文件进行审核并】提出书面审》核意见监事应当签】署书面确认意见 ！    股东大【会就：股票发行作出的决】议至：少应当包括下—列事项？     —（一）本次发行股票！的种类和数量（数】量上限）；   ！  （二）发—行对象或范》围、现有股东—优先认购安》。排；     （！三）定价方式—。或发行价格（区【间）； 《     （—四）：。限售情况；》。   《  （五《）募：集资金用《途；：    》 ，（六）？决议的有效期； ！    （七）对】董事会办《理本次发《行具体事宜》的授：权；    【 （八）《发行：前滚存利润的分配方！案； ？   ？  （？九）：其他：。必须明确《的事项 《     申请【向特定对象发行【股票导致《股东累？计超过二《百人：的股份？有，限公：司董事会和股东大会！决议中？还应当包《括以下内容 —    《 （一）《按，照中国证监会—的相关规定修改【公司章程；》   《 ， （二）按照法【律、行政法规和公司！。章程的规《定建：立健全公司治理【机制：；     【（三：）履：行信：。息披露义务按照相】关规定披露定向【发行说？明书、发行情况报告！书、年度报告—、中期？报告：及，其他信息《。披露内容   】。  根据公司章【程以及？全国股转系统的规】定股票公开转让的】公，司年度股东》大会可以《授权董事《会向特定对象发行股！票该：。项授权的有效期不】得超过公《司下一年度股东大】会召：开日 第》。四十六？条　董事会、股东大！会决议确定具—体，发行对象《的董事、股东参与】认购或者与认购【。对象：。存在关联《关系的？应当回？避表决   【  出席董事会【。的无关联关系董事人！数不足三人的—应当将该事项提交公！司股东大会审议 】 第四十《七条　公司应—当按照中国证—监会有关规定制【作定向发行的申【请，文件申请文》件应当包括但不【限于定向发》行说明书、》符合证券法规定【。的律师事务所出【具，。。的法：律意见书、符合证券！法规：定的会计师》。事务所出具的审【计报告、证券公司】出具的推荐》。文，件 第四十—八条　股票》公开：转让的公众公司【向公司前《十名：股东：、实际控制人—、董事、监事—、高级管理人员【及核心？员工定向发行股票】连续十？二个月？内发：。行的股份未》超过公司总股本【百分：之十且？融资总额不超—过，二千万元的无—需提供证券公—司出具的推荐文件】以及律师事务所出具！的法律？意见书 《     按照【前款规定发行股【票的董事会决议【中，应当明确发行对【象、发行价格—和发行数《量且公司不得存在以！下情形 《     （一）】。公司采用本》办法第四十五条第】。五款规定《方式：发行的；  【   ？（二）认购》人以非现金资产认购！的；：。 ， ，  ：  （三）发行【股票导致公》司控制权《发生变动的；  ！   （四》）本次发行中存在】特殊投资条》款安排的；  】   （五）公司】或其控股股东、实际！控制人、董事、监事！。、，高，级管理人员最近【十二个月内被中国】证监会？给予行政处罚—或采取监管措施【、被全国股转系【统采取纪律处分【的 第《四十九条　》股票公开转让的【公众公？司向特定对象发行股！票后股东累》计超过？二百人的《应当：持申请文件向—全国股转系》统申报中国》证监会基于全国股转！系统的审核意见依法！履，。。行注册程序  】   股票公开转让！的公众公司》向特定对象发行【。。股票后股东》累计：不超过二百人—的，中国证监会豁免注】册，由全国股转系统自律！管理 《    《中国证监《会和全国《股转：系统按照本办法第三！十六条、第三十【八条规定的》程序进行审核—注册： ， 第五十《条　股票未公—开转：让的公？司向特定对》象，发行：股票后股东》累计超过二百人【的应当？持申请文件向中【国证监会申报；【中国：。证监会认《为公司符合》发，行，条件：和信息披《露要求的依》法作：出同：意注：。。册的决定 》 第五十一条—　中：国证监？会按照本《办，法第三十九条—的规定？作出同？意注册或《不予注册的决定【 ， 第五十二条—　股票公《开转让的公众公司】申请：定向发行《股票可申请》一次注册分期—发行自中国证监【会予：以注册之《日起公司应当在三】个月内？首期发行剩》余数量？应当在？十二个月内发行完】毕超过注册文—件，限定的？。有效期？未发行的《须重新经中国—证监会注册》后方可？发行首期《发行数量应当不少】于总发行数》。量的百分之五十剩】余各期发行的数【。量由公司自行确【定每期发行后五个工！作日内将《发行情况报送全国】股转系统备》案 ： 第五十三条　股】票发行结束后公【众公司应当》按照中？国证监会的有关要】。求编制并披露发行】情况报告书申请分】期发行的公众公【。司应在每期发行【后按照中国证监会】的有关要求进行【披，露，并在全部发行结【束或者超过注册文】件有：效期后按照中国【证监会？的有关要求编制并披！。露发行情况报告【书，     —豁免向中《国证监会申请注【册定向发行的公【众公司应当在—发行结束后》按照中国证监会的有！关要求编制》并披露？发行情？况报告？书 第五十—四条　公《司及其董事、监事、！高级管理人》员应当对定》向发行说明书—、发行情况》报告书签署书—面确认意见保证所】披露的信息真实【、准：。确、完整 》 第五十五条　公众！公司定向发行股份购！买，资，。产的：按照本？章有关规定办理 】 ，