： 第五章 定！向，发行 ？ 第四十三条】　，本办法所称定向【。发行：包括股？份有限？公司向特定对—象发行股票导致股东！累计超过二百人【以及公众公》。司向：特定对？象发行股票》两种：情形   —。  前款所称特【定，对象的范围包括【下，列机构或《者自然人《    》 （一）公司股东】。；     （】二）公司的董事、】监事：、，高级管理人员、【核心员工；  】   ？（三）符《合投资者适》当性管理规定的自】然人投资者》、法人投资者及【其他非法人》组织     】股票未公开转让的】公司：确定发行对象—时符合第《二款第（三）—项规定的投》资者合？计不得超过三十五名！     核心】员工的认定应当【由公：司董：事会提名并向全体员！工公示和征》求意见由监事—会发表明确意见【后经股？东大会审议》批准 《   ？ 投资者《适当性管理规定【由中国证监会—另行制定 —第四十四条　公【司，应当对发行对象的身！份进行确认有充分理！由确信发行对象符合！本办法？和，公司：的，相关：规定     公！司应当与发行对象签！订包含风险揭示【。条款的认购协议发】行过：程中不得采取—公开路演、询价等方！。式 第四》十五条　公司董事】会应当依法》就本次股票发行的具！体方案作出决议【并提请股东大会【批准股东大会决议】必须经出席》会议的股东所持表决！权的三？分之：二以上通《。过    —。 监事会应当—对董事会《编制的股票发—行文件？进行审核并提出书面！审核意见《监事应当签署—。。书面确认意见—     —股东大会就股票【。发行：作出的决议至少【应，当包括下列事—项   》  （一）本次【发，行股票的种类和数】量（：数量：上限：），；，     （二】），发行对象或范围、现！有股东优先认购安排！；     （】三）定价方式或发行！价格（？区间）；  【   ？（四）？限售情况； —   ？。  （五）》募集资金用途； 】     （六）】决议的有效》期；： ，。     （七）】对董事？会办：理，本次发行具》体事宜的授权； 】   ？  （八《）发：行前滚存《利，润的分？配，方案；   【  （九）其—他必须明确》。的，事项     】申请向特定对象【发行股？票导：致股东累计超过二】百人的？股份有限公》司董事？会和股东大》会，决议：中还应当包括以下内！容    —。 ，（，一）按？照中国证《监会的相关规定修改！公司章程； 【   ？ （二）按照法律、！行政法规和》公司章程的规定建】立健全公《司治理机制；  ！  ： （：三，）履：行信息披露义务按照！相关规？定披露定向发行【说明书、《发行情？况报告书《、年度报告、—中期报告及》其他信息《披露内容    ！ 根据公司章—程以：及全国？股转：系统：的规：定股票公开转让【的，公司：。年度股东《大，会可以授权》董事会？向特定对象发行【股票该项授权的有】效，期不得超过》公司下一年度股东】大会召开日 第四！。十六：条，　董：事，会、股东大会决议确！定，具体：发行对象的董—事、股东参与认【购或者与《认购对象存在关联】。。关，系，的应当回避表—决 ？    出席—董事：会，的，。无，关联关系董事人数】不足三人的应当将】该事项提交公司【股东大会《审议 第四—十七条　公》司应：当，按照中国证监会【有关规定制》作定向发行的申请】文件申请《。。文，件应当？包，括但不限《于定向发《行说明书、》符合证券法》规定的律师》事，务所出具的》法，律意见书、符—合，证券法规定的会计】师事务所出具的审计！报告、证券》公司出具的推荐【文件 第四十八条！　，。股票公开《转让：的，公众公司向公—司前十名股东—、，实际控制《人、董？事，、监事、《高，级管理人员及核【。心员工定向》发，行股：票，连续十二个月—内发行的股份—未超过公司》总股本百分》之十：且融资总额不超【过二：千万：。元的无？需提供证《券公：司，出具的推荐文件以】及律师事务所出具】的法：。律意见书 》     按照前】款规：定发行股《票的董事会决议中】应当明？。确发：行对象、《发行价格和发—行数量？且公司不《得存在以下情—形    — （一）公司—采用本办法第—四十五条《。第五：款规定方式发—行的； 《  ：   （二》）认购人以非现金】资产认购《的；   —  （三）发行【。股，。票导致公司控—制权发？生变动的《；     （四！）本次发行中存在特！殊投资？。条款安排的；—     （五】）公司？或其控股《股东、？实际控制人、董【事，、监事、高级管理】人员最近十二个【月内被中《国证监会给予行【政处罚或采取监【管措施、被》全国股转系统—采取纪律处分的【 第四十》九条　股票》公开转让的公—众公司？向特：定对象？发行股票后股东累计！超过：二百人的应当—持申请文件向全国股！转，系统申报《中国证监会基于全国！。。股转系统的审—核意见依法履—行注：册程序 》    股票公【开转：让的公众公司向特定！对象：。发行股票《后股东累《。计不超过二百—人的：中国证监会豁免注册！由全国？股转系统自》律管理？     中国证！监会和全国股转【系统按照本办法第三！十六条？、第三十八条—规，定的程序进行审【核注册 第五【十条　股票》未公开转让的公【司向特定《对象：发行股？票，后股东累计超过二】百人的应当持申【请文件向中国证【监，会申报；《中国证监会认为公司！符合发行条件和信】息披露要《求的依法作》出同意？注册的决定》 第五十一条　】中国证监会按照本】办法第？三十九？。条的规定作出—同意注册或不—予注册的决》。。定 ：。 第：五十二条　股票公开！转，让的公众公司申请】。定向发行股票—可申：请一次注册分期【发行自中国证监会】予，以注册？之日：起公司应当在三个月！内首期发《行剩余数量应当在】十二个月内发行完】毕超过注册》文件限定《的有效期《未，发行的须重新—经中国证监会注册】后方可发行首期【发行数？量应当不《少于总发《行数量的百》。分之五十剩余各期】发行的数量由—公司：。自行确定每》期发行后五个—工作日内将》发，行情：况，报送全国股转系统】备案 第五十三】条　股？票发行结束后—公众公司应当—按照中国证监会【的有关要《求，编制并披《露发行情况报—告书申请分期发行】的公众公司应在【。每期发行后》按照中国证监—。会的有关《要求进行《披，露并在全部发行结】束或者超《过注册文件有—效，期，后按照中国证监会】的，有关要求编制并披】露发：行情况报告书— ：    豁免向中国！证监会申请注—册定向发行的—公众公司《应当在发行结—束后按照中国—证监会的有关要求】编制并披露发行情况！报，。告书 第五十四】条　：公司及其董事、监事！、高级管理人员应当！对定：。向发行说明书—、发行情况报—告书签署《书面确认《意见：保，证所披露的信息真实！、准确、《完整 第五—十，五条　公众公—司定：向发行股份购买【资产的按《照本章有关规定办】理 ： ，