第五】。章 定向发行 【 ， ：第四十三条　本办法！所，称定向发行》包括股份有》限公司向特定—对象发行股票导致】。股东累计超过二百】人以及公众公司【向特定对象发行股票！两，。。种情形   【  前款所称特【定对象？。的，范围包括下列机构】或者自然《人     （】一）公？司股东；  【 ，  （二）公司的董！事、监事、高级【管，理人：员、核心员工；【   《 ， （三）符合投资者！适当性管理》规定的自然》。人投资者、》法人投资者》及其他非法人—组织  》   股票》未公：开转让的公司—确定发行《对象：时符合第二款第（三！），项规定的投资—者合计不得超过三十！五名 《。    核心员工】的认定应当由公司】董事会提名并向全体！员工公示和征求【意见由？监事会发表》明确意见《后经股？东大会审议批—准     投】资者适当性管—理规定由中国证监】会，另行制？定 第四十四条】　，公司应当对》发行对象的》身份进行确认有【充，分理由确信发行对】象符合？本办法和公司—的相关？规定： ，     公司应当！与发行对《象签：订包含风险揭示【条，款的：认购协议发行过【程中不得采取—公开路演、询—价等：。方式 第四十五】条，　公司董《事，会，。应当依法就本次【股票发行的具体方】案作出决《议并提请股》东，大会批准《股东大会决议必【须经出席会议—的，股东：所持：表，决权的三《分，之二以上通过—    》 监：事会应当对》。董，事会编制的股票发】行文件进行审核【并提出书《。面审核意《见监事应当签署【书面确认意》见，     股【东大会？就股：。票发行作出的决【议至：少应当包括下列事项！   《  （一）本次发】行股票的种类—和数量（数量上限】）；     （！二）发行《对，象或范围、现有股东！。优先认购安》排；  》 ， ， （三）《定价方？式或发行价格（区间！）；     （！。四）限售情况； ！ ，   （五）募集资！金用途？； ？ ，   （《六）决议的有效期】；    — （七）对董事会】办理本次发行具【体事宜的授权； ！  ：  （八《）发：行前：滚，存利润的分配—方案； 》    （九）【。其他必须明确的【事项    【 申请向特定对【象发行股《票导致股《东累计超过二百人的！股份有限公》司董事会《和股东大会决—议中还？应当包括《以下内？容     （一！）按照中国证监会】的，相关规定修改公司章！程，；  《   （《二）按照《法，律、行政法规和公】司章：程的：。规定建？。立健全公司治理机制！；     （】三）履？行信息披露义—务按照？相，。关，规定披露《定向：发行说明书、发行】情况报告书、年度报！告、：中期报告及其他信】息披露内《容     根据！公司章程《以及：全国股转系统—的规：定股票公开》。转让：的公司年度股东大会！可以：授，权董：事会向特定对象发行！股票该项授权的有效！期不得超《过公司下《一年度股《东，大会召开日 第】四十六条　董—事会、股东》大会决？议确定具体发行【对，象，的董事、股东参与认！购或者与认购—对象存在关联—关系的应当回避【表决：    》 出：席董事会的无—关联关系董事—人数不足三人的应】当将该事项提交【公司股东大会审议 ！ 第四十《。七条　公《司应当按照中国证】监会有关规》定制作？定向发？行的：申请文件申请文件】应，当包：。括但不限于定向【发行说明《书、符合证券法【规定的律《师，事务所出具的法律】意见书、符》合证券法规定的【会，计师事务《所出具？的审计报告、证券公！司出具的《推荐文件 》 第四十八条—　股票公开转让【的公众公司向公司】前十名股东、—实际：。控制人、董事—、监事、高》。。级管理？人员及核心员工定】。。向发行股《票连续十二个月内发！行的：股份未超过公司总】股本百分《之十且融资总—。额不超过二千万元】的无需提供证券【公司出具的推荐文】件以及律师》事务所出具的法律】意见书？。     按照】前款规定发行股票的！董事会决议中应【当明确发行》对象、？。发行价格和发—行数量且公司—不得存？在以：下情形    】 （：一）公？司采：用本办法《第四十五条第五【。款规：定方式发行的； 】    《 （二？），认，购人以非现》金资产认《购的；    】 （三）《发行股票导致公司】。。控，制权发生《变动的；  【   （四）—本次发行中存—。在特：殊投资条款安排【的；  》   （五）公司或！其控股？股东、实际控制【人、董事、监—。事、高级管理人员最！近十：二个：月内被中国证监会】给予行政《处罚或采取监管措施！、被全国股转系【统采：。取纪律处分的 】第四十九条　股【票公开转让的—公众公司向特定【对，象，发行股票《后股东累计超—过二百人的应当持】申请文件向全—国股：。转系统申《报中国证监》会基于全国股—转系统的审》核意见？依法履行《注册程？序    — 股票公开转让的公！众，公司向特定》对象发行股》票，后股东累计》不超：过二百人的》中国证监会豁—免注册？。由全国？股转系统自律管理】   《  中国证监会和】全国股转系统按照本！办法第三十六条、第！三十：。八条规定的程—。序进行？审核注册 》 ，第五十？。条　股票未》公开转让的公司【向特定对象发—行股：。票后股东累》计超过？二百人的应》。当持申请文件向【中，国，证监会申报；—中国证监会认—为公司符合发行条】件和信息披露要求的！依法作出同意注册的！决定 《第五十一条　—中国证监会按照本】办，法第三十九条的规定！作出同意注册—或不予注册的决【定 第五十—二，条　股？票公开转让的公【众公司申请定—向发行股票可—申请一次注》册分期？发，。。行自中国证》监会予以注册之日起！公司应当《在三个？月内首期《。发行：剩余数？量，应当在十二个月【内发行完毕超过注】册文件限定》的有效期《未发行的须重新【经，中国证？。监会注册后》方可发行《首期发行数量应当】不少于总发》。行数量的百分之五】十剩余各期发—行的数量由公司自行！确，定每期发行后—五个工作日内将发行！情况报送《全，国股转系统备案【 第五十三条　股！票发行结束》后公众公司》应当：按照中国证监会的有！关要求编制》并，披，露发行情况报告书】申请分期发行的公】众公司应在每—期发行后《。按照中国证监会【的有关要求》进行披露并在全部】发行结束或者超过注！册文件有《效期：后按照中国》证监会的有关要求】编制并披露发行【情况：报告书 《    《 ，豁免向中国证监【会申请？注册定？向发行？的公众？公司应当在发行结】束后按照中国证监会！的有关要求编制并披！露发行情况报告书 ！ 第五十四条　公司！及其董事、监事、高！级管理人员》应，当对定向发行说明】书、发行情况报告】书签署书《面确认意见》保证所披露的信息真！实、准确、完整 ！第五十五条》　公众公司定向发】行股份购买资产的】按照本章《有关：规定办理 —