《 第？五章 定《向发行 》 第？四十三条　》本办法所称定向发】行包括股份有限公】司向特定《对象发行股票导致股！东，累计超过《二百人？以及公众《公司向特定》对象发行股》票两种情形 【 ， ，  前款所称特定对！。象的范？围包：括，下列机构或者自然人！    》 （：一）：公司股东； —   ？  （二）公司【的董事、监事、高级！管理人？员、核心《员，工；     】（三）符合投资【者适当？性管理规定的—。自然人投资者—。、法人投资者及其他！非法人组织   ！  股？票未公开转让的公】司确定发行对—象时符合第二—款第（三）》项规：定的：投资：者合计不得超过三】。十五名  — ， ， 核心？员工的认定》应当由公司董事会】提名：并向全体员》工公：示，和征：求意：。见由监事会发表明确！意见后？经股东大会审—议批准   【  投？资者适当性》。管理：规定由中国证监会另！行制定 《 第：四十四条　公司【。应当对发行对象的】身份进行确认—有充分理由确信【发行对象《。符合本办法》。和公司？的相关规定  】。   公司应当【与发行对《象签订包含风险【揭示条款的认购【协议发行过程中不】得，采取公开路演、询】价等方式 第【四十五条　公司【董，事会应当依法就本】次股票发行的具【体方案？作出决议并提请股】东大会批《准股东大会决议必】须经出席会议—的股东所持表决权】的三分之二以上通】过    — 监事会应当—对董事会编制的股】票发行文件》进行审核并》提出书面审核意见监！事应当签署》书面确认意见 【     股东【大，会就股票发行—作，出的决议至少应【当，包括：下列事项    ！ （一？）本次发行股—票的种类和数量【（数：。量，上限）； —    （》二）发行对象—或范：。围、：现有股东优先认购】。安，排；     】（三：）定价方《式，或发行？价格（区间）； 】     （四）限！售情：况；     】（五：）募集？。资金用途； —。     （六）决！议，的有效期； — ，    （七）对董！事，会办：理本次发行具体事】宜的授权；》     （【八）发行前》。滚存利？润的分配方案； ！  ：  （九）其他必】须明确？的事项    】 申请向特定对【象发行股票导致股东！累计超过二百人的】股份有限公司董事会！和股：东大会决议中还应当！包括以下内容 】。   ？ （一）《按照中国证监会的相！关规定修改公司章程！；     【。（二）按照法律、行！政法规和《公司章程的规—。定建立健《全，公司治理机制； ！    （三）履行！信息披露义务按照相！。关规定披露定—向发行说明书、【发行情况报告—书、年？度报告、《。中期报告及其他信息！披露内容    ！ 根据公司章程以】及全国股《转系统？的规定股票公开【转让：。的公司年度股东大会！可以授权董事会【向特：定对象发行股票该】项授权的有效期【不得超过公司下一】年度股东大会召开日！ 第四十》。六条　董《。事会、股东大会决】议确：定具：体发行对《象的：董事、股东参与认购！或者与认购对象存】。在关联关系的应【当回避？表决 《  ：  出席董》事会的无关联—关系董？事人数不《。。足三：人的应当将该事【项提：交公：司股东大会审—议， 第四十七条【　公司应当按照中】国，证，。监，。会有关规定制作【定，向发：行的申请文》件申请文件应当【包括但不限于定【向发行说明》书、符合证券—法规定的律》师事务所《出具的法律意见【书、符合《证券法规定的—会计师事《务所出具《的审计报告、证【券公：司出具？的推荐？文件 第四十八】条　股票公》开转让的公众公【司向公司前十名【股东、实际控制【人、董事、监—事、高级管》。理人员及核心—员工定？向发行股票连续十】二个月内发行—的股份未超过公司总！股本百分之十—且融：资总额不超过二【千，万元：。的无需提供证—券公司出具的推【荐文件以及》律师事务《所出具的法律—意见书？    》 按照前款规定【发行股票的董事会决！议中应当明确发【行对象？。、发行价格和发行】数量且公司不得存】在以下情形 【  ：  （一）》公司采用本办法第四！十五条第《五款规定《方式发行的； 】 ，   （二）—认购人以非现金资】产认购？的；    【 （三）发行股【票导致公司控制【权发生变动的；【   《  （四）本—次发：行中存在特》殊，投资条款安排的【；    — （五？。。）公司？或其：控股股东、实际控制！人、董事、监—事、高？级管理？人员：最近十二个月内被中！国证监会给予行政】处罚：或采取监《管措施、被全国【股转系统采取纪律】处分的 第—四十九条　股票【公，开转让的《公，众公司向特定—。对象发行股票后股东！累计超过二》百人的应当持申【请文件向全国股转系！统申报中国》。。证监会基于》全国股转系统的【。。审核意见依法履行】注册程序《     股票】。公开：转让的公众公司向特！定对象发行》股票：后股东累《。计不超过二百人【的中国证监会豁免】注册由全国》股转：系统自律管理—     中国】证监会和全》国股转系统按照【。本办法？第三十六条》、第三十八条—规定的程序进行审核！。注册 第五十条】　股票未《公开转让的公司向特！。定对：象发行？股票后股东累计【超过：二百人的应当持申】请，文件向中国》证监会？申报；中国证监会认！为公司符合发—行条件和信》息，披露要求的依法作】出同意注册的决定】 ：。第五：十一条　中国证【监会：按照本办法第—三十九条的规定作出！同意：注册或不《予注册的决定 】第五十二条　—股票公开转让的【公众公司申》请定：向发行股《票可申请一次注【册分：期发行自中国证【。监会予以注》册之日起公司应当在！三，个月内？首期发行剩》。余数量应《当在十二个月内【发行完？毕超过注册文件限】定的有效期未发行的！须，重新经中国证监会】注册后方《可发行首期发行【数量应当《不少于总发行数量的！百分之五十剩余各】。期发：行的：数，。量由公司自行确定】每期发行后五个工】作日内将发》。行情况报送全—国股转？系统备案 第五】十三：条　股票《发行结束后公众【公，司应当？按照中国证监会的】有，关要求编制并披【露发行情况报—告书申请分期发【行的公众公司应【在每期发行后按照中！国证监会的》有关要求《进行披露《并在全部发行结【束或者超过注册【文件有？效期后按照中国证】监会的有关要求编】制并披露发》行情况报告书 】 ，   豁免》向中国证监会申【请注册？定向发行的公众公司！应当：在发行结《束后按照中国证监会！的有关要求编制并披！露发行情况报告书】 第？五十四条《　公司及其董—事、监事、》高级管？理人员应当对—。定向发行说明书、】发行：情，况报：告书签？署书面确《认意：见保证所披》露的信息真》实、准？确，、完整 第五【十五条　公众公【司定向发行股份【购买资产的》按照本？章有关？规定：办理： ：