。 《 第六章 监督管！理和法律责任—。 第五—十，条　未依照本办【法的：。规定履行相关—。义务或者程序擅自】。实施重大资》产重组的由》中，。国证监会《责令改正并可以【采取监？管谈：话，、出具警示函等监管！措施；情节严重的】可以责令暂停或【者终止重组活动处】以警告、罚款—并可以对《有关责？任人：员采取证券市场禁入！的措施    】 擅自实《施本办法第十三条】第一款规定的重【大资：产，重组交？易尚未完成的—中国证监会责令上】市公司暂停》重组活动、补—充，披露相关信》息涉及发行股份【的按照本办法规定报！送注册申请文件；】交易已经《完成的可以处—以警：告，、罚款并对》有关：责任人员采》取证券市场禁入的】措施：。；涉嫌犯罪的依【法移：送司法机关追究刑】事责任 》  ：  上市公司重大资！产重组因定价显【失公允、不正—当利：益输送？等，问题损害上市公司】、投：资者合法权益的由中！国证监会责令改【正并可以采取监管】谈话、出具警示函】等监管措施；情节】严重的可以》。责令暂？停，或者终止重组活【动处以警告、罚款并！可，以对有关责任人【。员，采取证券《市场禁入的措—施 第五十一条　！。上市公司《或者：其他信？。息披露义务人未【按照本？办法规？定报送重大资—产重组？有关报告或者履行】信息披露《义务的由中国—证监会责令改—正依照证券》法第一？百九十？七条予？以处罚；情节—严重的可《以责令暂停或者【终止：重组：活动并可以对—有关责任人员—采取证券市》场禁入的措施；涉】嫌犯罪？的依法移《送司法机关追究刑事！责任   —  ：上市公司控股—股东、实《际，控制人？。组织、指使》从事前款违法违【。规行为或者》隐瞒相关《事项导致发生前款情！形的依照证券法【第一百九《十七条予以处—罚，；情节？严重的可以责—令暂停？或者终止重组活【动并可以对有关【责任人员采取证【券市：场禁：入的措施；涉嫌犯】罪的：依法移送司》法机关追究刑事【责任 《    重大资产重！组的交易对方未及时！向上市公司或者其】他信息披露义务【人提供信息的—按照第一款规—定执行 第五十】二，条　上市公》司或：者其他？信息披露义务人【报送的报告或—者披露的信》息存在虚假记载、误！导性：陈述或？者重大遗《漏，的由中国证监会责令！改正依照《证券法第《一百九十七条予【。以，处罚；情节严重的】可以责令《暂停或？者终：止重：。组活动并《可以对有关责任【人员采？取，证券市场禁》入的措施；涉—嫌，。犯罪的依法移送司】法机关追究刑事【责任     上！市公司的控股股东】、实际？。控制人组织、指使从！事，前，款违法？违规行为或者隐瞒相！关事项导《致发生前款情形的】依照证券《法第一百九十七条】予以处罚；情节严重！的可以责《令暂：停或者终止重组【活动并可以》对有关责任人员采】取证：券市场禁《入的措施；涉嫌犯罪！的依：法移：送司法机关追究刑事！责任     重！大资：产重组的《交易对？方提供的信息—有，虚假记载《、误导？性，陈述或者重》大遗漏的按照—第一款规《。定执：行 第五十—三条：。　上：市公司发行股份【购买：。资产在其公告的有关！文件中？隐瞒重要事实或【者编造？重大虚假内容的中】国证监会依》照证：券法第一百八—十一条？予以处罚    ！ 上市公司》的，。。控股股东、实际控】制人组织、指使【从事前款违法行为的！中国证？监会依？照证券？。法第一百八十—一条予以《处罚 第五十【四条　重大资产【重组涉嫌本办—法第五？十，条、第五十一条、第！五十二条《、第五十三条规【定情形的《中国证监会可以责令！上市公司作出公开说！明、聘请独立财务顾！问或者其他证券服务！机构补充核查—。并披露专业意见【在公开说明、—披露：专业意见之前上【市公司应当暂停重】组活动；上》市，公司：。涉，嫌前述情形被司【法机关立《案，侦查或者被中国证】监会立案《调查的在案件调查】结论明确之前应当暂！停重：组活动    】 涉嫌本办法第五十！一条、第五》十，二，。条、第五十三—条规定情形被司法】机关：立，案，。。侦查或者被中国证监！。会立案调查的有关单！位和个人应》当严格遵守其—。所作的？公开承诺在案件调】查结论明确之前不得！转让其在该上—市公司拥《有权益的股份— ， 第五？十五条　《上市公？司董事、监事和高】级管理人员未履行诚！实，守信、勤勉尽责义务！或者上市公司的【股，东、实际控制人【及其有关《负责人员未》按照本办《法，。的规定履行相关义务！导致：重组方案损害上市公！司，利益的由中国证监会！责，令改正并可以采取】监管谈？话，、出：具警示函等监管措】施；情节严重的【处以警告、罚—款并可以《对有关责任人员采取！证券市？。场禁入的措》施；涉嫌犯罪的依法！移送司法机关追【究，刑事责任 》 第五？十，。。六条：　为重大资产重组】出具独？立财务顾《问报告、审计报告、！法律：意见书、资产评估报！告、：估值报告及其他专业！文件的证券服—务机构及其从—业人员？未履行诚实守—。信、勤勉《。尽，责义务违反》中，国证监？会的有？关规定？、，行业规范《、业务规《。则或者未《依法履行《报告和公告义务、】持续督？导义务的由中国证监！会责令改正并可以】采，取监管谈话、出具】警示函、责令公开】。。说明、责令定期【报告：等监管措施》；情节严重的依法】追究法？律责任并《可以：对有关责任人—员采取证券市场【禁入的措施  】   前款规定的证！券服：。务机构及《其从业人员所制【作、出具的文件存在！虚假记载、误导【性陈述或者重大【遗漏的由中国证监会！责令改正依照—证券法第二百一十三！。条予以处罚；情节严！重的可以采取证券】市场禁入《的措施？；涉嫌犯罪》的依法移送司法【机关追究刑事责【任 ： 第五十七条　【重大：资产重组《。实施完？毕后凡？因不属于上市—公司管理《。层事前无法获知且】事后无法控制的原因！上市公司所购买【资产实现的利润【未，达到资产评》估报：告或者估值报告【预测金额的百分之】八，十或者实际运营情】况与重大《资，产重组报告书中管】理层讨论《。与分析部分存在【较大差？距以及上市公司【实现的利《润未达到盈利预测报！告预测金额的百分之！八十的上市》公司的董事长、总】经理以及对》。此承担相应责—任的会计师事务【所、独立财务顾问、！。资产评估《机构、？估值：机构及其从业人【员，应当在上市公司【披露：年度报？告的同时在同一【媒体上？作，出解释并向投—资者公开道歉；【实现利润未》达到预测金额百分之！五十的中国证监【会可以对上市—公司、？相关机构及其责任人！。员采取监管谈—话、出具警示函、责！令定期报告等监管】措施     交！。易对方超期未履行或！者违反？业绩补偿协议、承】诺的：由，中国证监会责令改】正并可以《采取监管谈话、【出具警示函、责【令公开说明等—监管措施将》相，关情况记《入诚信档案；情【节严重的可以对【有关责任人员采取】证券市场《禁入的措施》 第五《十八：条　任？何知：。悉重大资产重组信息！的人员在相关信【息依法公《开前泄？露该信息、买卖或】者建议他人买卖相关！上市公司《证券、利用》重大资产《重组散？布虚假信息、—操纵：证券市场《或者进？。行欺诈活动的—中国证监会》依照证券法第一【百九十一条、第一】百九十二条、第一百！九十三条予以处罚】；涉嫌？犯罪的依法移—送，司法机关追究—刑事：责任： ：