？ 第六章 监】督管理和法律—。责任 第【五十：条　未依照本办法】的规定履行相关义】务或者程序擅自实】施重：大资产？重组：的由中国证》监会：责令：改，正并可以采取监管谈！话、：出具警示函等监管措！施；情节严》重的可以责令暂【停或：者终止？重，组活动处以警告、罚！。款，。并可以对《有关责任人员—采取证券市》。场，禁入的措施 【    擅自实施】本办法第十三—条，第一款规定》的重大资产》重组交易尚未完成的！中国证监会》责令上市公司暂停重！组活动、补充—披，露相关信息涉及发】行股份的按》照本办法规定—报送注册申请文件；！交易已经完》成的：。可以处以警》告、罚款并》对有关责任》。人，员采取证券》市场禁入的》措，施；涉嫌犯罪的【依，法移送司法机关追】究刑事？责，任     【上市：公，司重大资产重组【因定价？显失公允、不—正当利益输送等问题！损害上市《公司、投资者合【法权益的由中国证监！会责令改正并可以采！取监管谈话、出【具警示函等》监，管措：施；情节《严重的？可以：责令暂停《或者：终止重组活动—处以警告、罚款并可！以对有关《责任人员采》取证券市场禁—入的措施 —第，五十一条　上—市公司或《者其他信息披露【义务人未按照本办】法规定报送重大【资产重组有》关报告或《者履行？信息披露义》务的由？中国证监会责令改】正依照证券》法第一百九十七条予！以处罚？；情节严重的—可以责令暂停或者】终止重组活动—并可以对有》关责任？人员采取证》券市场？禁入：的措施；涉嫌—犯罪的？依法移送司法机关】追究刑事《责，任   》  上市公司控股】股东、实际控制人】组织、指使》从，事前款违法违规【行为或者《隐瞒：。相关事项导致发生前！。款情：形，。的依照证券法第【一百九十七条予【。以处罚；情》节严重的可以—责令暂停或》者终止重组活动并】可以对有关责任人员！采，取证券市场禁入的】。措施；？涉，嫌犯罪的依法移【送司法机《关追究刑事责任【  ？   重大资产重组！的交易？对方未及《时向上市公司或者其！他信息披露》义务人提供信息【的按照第一款规定】执行 第五十【二条　上市公司或】者其他信《。息披露义务》人报送的报告或者】披露的信息》存在虚？假，记载、误导》性陈述或者重—大遗漏的《由中国证监会—责令改正依照证券】法第：一百九十七条予以】处罚：；情节严重》的可以责令暂—停或者终止重组活动！并可以对有》关责任人员采取证】券市场禁入》的措施；涉嫌犯【罪的依法移送司法】机关：追究刑事责》任，     上市公！司的控股股东、【实，际，控制人组织、指使从！事，前款违法违规行为】或者隐瞒相关事【。项导致发生前款情】形的依？照证券？法第一？百九十七条予以【处罚：；情节严重》。的可以责令暂停或者！终，止重组活动》并可以对有关责【任人员采《取，证券市？场禁入的措施；涉嫌！犯罪的依法移送司】法机关？追究刑事责任  ！  ： 重大资产重—组的：交易：对方：提供的信《息有虚？假记载？、误导？性陈述或者》重大遗漏的》按照第一《。款规定执《行 第五十三条】　上市公《司，发行：股份购买资产—在其公告的有关【文件中隐瞒》。重要事实或者编【造重大虚假内容的】中，。国证监？会依照证券》法第一百八十—一条予以处罚 【 ， ，   上市公司的】控股股东、实际控制！人组织、指》使从事？前款违法行为—。。的中国证监会依照】证券法？第一百八十一条予以！处，罚 第五》十四条　《重大资产重组—涉嫌本办《法第：五十条、第》五十一条、第—五十：二条、第五十—三，条规定情形》的中国？证监：会可以责令上市公司！作出公？开，说明：。、聘请独立财务顾】问或者其他证—券服务机构补—充核查？并披露专《业意见在公》开，说明、披露专业意见！之前上市《公司应当暂停重组】。活动：；上市公司涉嫌【前述情？形被司法机关—立案侦查或者被中】国证：监会立案《调查的在《案件调查结》论，明确之前应当暂停重！。组活动 》    《涉嫌本办法第五十一！条、第？五十二条、》第五：十三条规《定情：形被司法机关立案侦！查或者被中国证监】会立案调查的有关】单位和个人》应当：严格遵守其》所，作的公开承诺在案件！调，查结论？明确之？。前不得转让其在该】上，市公司拥《有权益的《股，份 第五十—五条　上《市公司董事、监【事和高级管理人员】未履行诚实守—信、勤勉尽责—义务或者上市公司】的股东、实际控制】人及其有关负—责，人员未按照本办法】的规定履行》相关：义务导致重》组方案损害上—。市公司利益》。的由中？国证监会责令改正】并可以采取监管谈】话、出具《警示：。函等监管措》施；情？节，严重的处以警告【、罚款并可以对有】关，责任人？。员采取证《券，市场禁入的措施；涉！嫌犯罪的依法移送】司法机关追究—刑事责任《 第？五十：六条　为重大资产重！组出具独立财—务顾问报告、—审计报告《、法：律意见书《、资产评估报告、】估值报告及其他专】业文件的证券—。服务机？。。构及其从业》人员未？履行：诚，实守信、勤勉尽【责义务？违反中？国证监会《的，有关规定、行业规范！、业务规《则或者未依法履【行报告和公告义务】。、，持续督导义务—的由中国证监会责】令改正并《。可以采取监管谈【话，、出具警示函、责】令，公开说明、责令【定期报告等监管措】施；情节严重的【。依法追究《法律责？任，并可以对有关责任】人员采取证券市场】禁入的？。措施     】前款规定的证券服】务机构及其从—业人员所制作—、出具的文件存在虚！。。假记载、误导性【陈述或者重大遗漏】的由中国证监会【责，令改正依照证券【法第二百《一十三？条予以处罚；情【节，严重的可以采取证】券市场禁入的—措施：；涉：嫌犯罪的依法移送】司法机关追究—刑，事责任 《 第五？十七条　重大资产重！组实：施完毕后凡因不属】于，上市公司管理层事前！。无法获知且》事后无？法控制的原因上市】公，司所：购买资产实现的利润！未，达到资产《。评估报告或者估【值报告预《。测金额的《百分之八十》或，者实：际运营情况与—重大资产重组—报，告书：中管：理层讨论与分—。析，部，分存在较大差—距，以及：上市公司实现的利润！未达到盈利预测【报，告预测金额的—百分之八十的上市】公司的董事长—、总经理以》及对此？承担相应责任—的会：计师事务《所，、独立财务顾—问，、，资产评估机》构、估值《机构及其从业—人员应当在上市【公司披露年度报告】的同：时在同一媒体上【作出解释并》向，投资者公开道歉；实！现利润未达到—预测金额百分之五】十的中国证监会可以！对上市？公司、相关机—构及其责任人员采取！监管谈话、出—具警示函、责令定】期报告等监管措施 ！    《 交：易对方超期》未履行或者违反【业，绩补偿协议、承【诺的由中国证监会责！令改正并可以采【取监管谈话》、出具警《示，函、责令公开说明等！监管措施将相—关，情况记入《诚信档案；》情节严重的可—以对有关责》任人员采取证券市】场禁：。入的：措，。施 第五十八【条，　任何知悉重大资】产重组信息的—。人员在相关信息依法！公开：前泄露该信息、买】卖或者？建议他人买卖相【关上市公司证券【、利用重大资产重组！散布虚假信息、操纵！证券市场或者进【行欺诈活动》。的中国证监会依照】证券法第《一，百，九十一条、第一百九！十二条、第一百九十！。三条予以处罚—；涉嫌犯罪》的依法移送司法【。机关追究《刑事责任 —