？。 第六章 监督！管理和法律》责任 第五】十条　未依照本【。办法：的，规定履行相关—义务或者程》。序擅自实施重—大资产重组的由【中国证监会责—令改正并可以采取监！管谈话、出具警【示函等监《。管措施？；，情节严？重的：可以：责令暂停或者终止】重组活动《处以警告、罚款【并可以对有关责任人！员采取证券》市场：禁入的措施  】。   擅自》实施本办法第十【三条第一款规定的】重大：资产重组交易尚【未完成的中国证【监会责令上市公司暂！停重组活《动、补充披》露相关信息涉—。及发行股份的按【照，本办法规定报—送注册申请文件；】交易已经完》成的：可，。以处以警告、罚【款并对有关责任人员！采取证券市场禁【入的措施；涉嫌犯罪！。的依法移送司法【机关追究刑事—责任    【 上市？公司重大资产重组因！定，价显失公允、不【正当利益输送等问】题损害上市公司、】投资者合《法权益的由》中国证监会责令改正！并可以采取监管谈】话、出？具，警示函等监管措施；！情节严重的》可以责令暂停—或者终止重组活动】处以警告、》罚款：并可以对有》关，责，任人员采取》证券：市场禁入的措—施 ？第，。。五十一条　上市公】司或者其他信息【披露义务人未按照】本办法规定》报，送重大资产重组有关！报告或者履》行信息披《露义务？的由中国证监会责令！改，正依照证券法第一】百九十七条予—以，处罚；情节严重的可！以责令暂停或—者终止重组活动并】。。可以：对有关？责任人员采取证券】市场禁入《的措施；涉嫌犯罪】的，依法移送《司法机关追究—刑事责任   】  上市公司控【股股东、《实际控？制人组织、指—使从事前款违法【违规行为《或者隐瞒相关—事，。项导致发生前款情】。形的依照证券法第一！。百，九十七条《予以处罚；情—。节严重的可以—责令暂停或》者终止重组活动并可！以对有关责》任人员采取》证券市场禁入的【措施；？。涉嫌犯罪的依法移】送司法机关追究【刑事责任    ！ 重大？。资产重？组的交易对方—未及时？向上市公司或—者其他信息披露【义务人提供信息的】按照第一款》规定执行《 ， 第：五十二条《　上市公司或者其】他信息披露义—。。务，人，报，送的报告《或者披露的信息存】在虚假记载、误【导性陈述或》者重大遗漏的由中国！证监会责令改—正依：照，证券法第一百九【。十七条予以处—罚；情节严重的可以！责令暂停或者—终止重组活动并【可以对有关责任【人员采取证券市场禁！入的措施；》涉嫌犯？罪的依法移送—司法机？关追究？刑事责任 》。     》上市公司的》控股股？东、实际控》制人组织、指使【从事前款违法违规】行为或者隐瞒—相关：事项导致发生前款情！形的依照证券—法第一百九》十七条予以》处罚；情节》严重的？可以责令暂停或【者终止重组活动【并可以对有关责【任人员采《取证券市场禁—入，的措施；涉》嫌犯罪的依法移送】司，法机关追究》刑事责任  【。   重大资产【重组的交易》对方提供的信—息有虚假记》载、误导性陈述或】者重大遗漏的按照】第一款规定执行 】 第五十三条　【上，市公司发行股份购买！资产在其公》告，的有关文件》中隐：。瞒重要事实或者【编造重大虚假—内容：。的，中国：证监会依照证—券法第一百八十【一条予以处罚—     上市】公司的控股股东、实！际控制人组织—、指使从《事前款违法》行为的中国证监【会依照？证券法第一百八十】一条予以处罚 【 第五十四条—　，重，大资产重组》涉嫌本办《法第五十条、第五】十一条、第五十【二条、第五十三【条规定情形的中【国，证监会可以责令【上，市公司作出公—开说明、聘请独立】财务顾问《。或者其他证券服【务机：构补充核查并披露专！业意见在《公开说明、》披露专业意见之前】。上市公司应当暂【。停重组活动；—上市公司涉嫌前述情！形，被司法？机关：立案侦查《或者被中国证—监会立案调查的【在案件？调查结论明确之前应！。当暂停重组活动 】  ： ，  涉？嫌本办？法第五十《一条、第五》十二条、第》五十三条规定情形被！司法机关《立，。案侦：查或者？被中国证监会立案】调查的有《关单位和《个人应？当严：格遵守其所作的公】开，承诺在？案件调查结》论明确之前不得转】让其在该上市公司拥！有权益的股》份 ？第五十五《条　上市公司董【事，、监事和《高级管？理人员未履行诚实】守信、？勤，勉尽责义《。务或者上市》公，。司的：股东、实际》控制人及其有关负】责人员未按照—本办法的《规定履行相关义务】导致重组方案损害】。上市公司《利益的由中国证监会！责，令改正并《可，以，采取监管谈话、出具！警示函等《监管措施；情—节严重？的处以警《告、罚款并可以对】有，。关责任人员采取证】券市场禁入的措【。施；涉嫌犯罪的依】法移：送司法机关追究刑事！责，任 ？第五十？六条　为重大资产】重组：出，具独立财务》顾问报告、》审计报告、》法律意见书、资产】评估报？告，、估值报告及—其他专？。业文件的证券服【务机构及其从业人员！未履行诚实守信、勤！勉，尽责义务违反中【国证监？会的有关规定、【行业规范、业务规】则或者未依法履【行，报告：和公告义务、持续督！导义：务的由中国证监【。会责令改正并—可以采取监》管谈话、出具—警示函、责令公开说！明、责令定期报告】。等监管措施；—情节严？重的：依法追究法律责任并！可以对有关责—任人员采《取证券市场禁入的】措施     】。前款规？定，的证券服务机构【及其从业人员所制作！、，出具的文件存在虚】。假记载、误导性【陈述或者《重大遗漏的》由中国证《监会责令改》正依照证券法—第二百一十三条【予以处罚；情节严重！的可：以采：取证券市场禁入的】措施；涉嫌》犯罪：的依法移送司法【机关追究刑》事责任 第—五十七条　》。。重大资产重组—实施完毕后凡因【不属：于，上市公司管理层事前！无法获知且事后无】法控制的原因上市公！司所购买资产—实现的利润未达【。到，资产：评估报告或者—估，值报告预测金—额的百分之八十或】者，实际运？营情况？与重大资产》重组报告书中管理层！讨论与分析部—分存：在较大差距以及【上市公？司实现的利》润未：达到盈利预》测报：告预测金额的百分】之八十的《上市：公司的董事长、总经！。理，以及：对此承担《相应责？任的会计师》事务所、独立—财务顾问、》资产评估机构、估值！机构及其从业人员应！当在上市公司披露】。年度报告的同时在同！一，媒体上作《出解释并向投—资者公开道歉；实现！利润未？达到预？测，金额百分之》五，。十的中国证》监会可以《对上市公司、相【关机构及《其责任人员》采取监管《谈话、出《具警示函、责令定期！报告等监管》措施     】交易对？方超期未履行—。或者违？反业绩？补偿协议、承诺的】由中国证监会责【令改正并可以采【取监管谈话、出具警！示函、责令公开说明！等监管措施将—相关情？况记入诚信档—案；情节《严重的？可以对有关责任人】员采取证券市场禁入！的措施？ 第五《十，八，条　任何《知悉重大资产重组】信，息的人员在相关【。信息依法公》开，前，泄，露该信息、》。买卖：或者：建议他人买》卖相关上市》公司证？券、：利用重大资》产重组散布》虚假信息、》操纵证券《市场或者进》行欺：诈活动？的，中国证监会依照【证券法？。第一百九十一—条、第一《百，九十二条《、第一百《九十三条予以处【罚；涉嫌犯罪的依法！移送司法机关追【究刑事责任 【