》 第六章 监督【管，理和法律《。责任： ： 第五十条　【未依照本办》。法的规定履行相【关义务或者程序【。擅自实？施重大资《产重：。组的由？中国：证监会？责令改正并可以采取！监管谈话、出具警示！函等：监管措施；情节严重！的可以责《令暂停或者》终，止重组活动处以警告！、，罚款：并可以对有》关责：任人员？采取证券市场禁入的！措施  》   擅自实—施，本办法第十三条第】一款规定的重—大资产重《组交易？尚，未完成的《中国证监《会责：令上市公《司暂停重组活—动、补充披露相关】信，息涉及？发行股份的按照本办！法，。规定报送《注册申？请文件；交》易已经完《成，。的可以处《以，警告：、罚款并对》有关责？任人员采取》证券市场禁》入的措？施，；涉嫌犯罪的依法】移送司法机关追究】。刑事：责任    【 上市公司重大【资产重组因定价显失！公允、不正当利益】输送等问《题损害上市公司【、投资者合法—权益的由中国证监会！责令改正并可以采取！监管：谈话、出具警示【函等监管措施；【情节：严重的可《以责：令暂停或者终止重组！活动处以警告—、罚款并可以对有关！责，任人员采取证券市场！禁入的措施 第】五，十一条？。　上市公司》或，者其他信息披露义务！人未按照本办法【。规定报送重》。大资产？重组：有关报告或者履【行信息披《露义务？的由中国《证监会责《。令改正依照证—券法第一《。百九十七条》予以处罚；情节严重！的可以责令》暂停或者终止重组】。。活动：并可以对《有关责任人》员采取证券市场禁】入的措施；涉嫌【犯，罪的依法《移送司法机关—追究刑？事责任     ！上市公？司控股？股东、实际控制人】组织、指使从事前款！违法违规行为或者】隐瞒相？关，事项导致《发生前款情》形的依照证》。券法第一百九十七条！予以处罚；》情，节严重的可以责令】暂停或者《终止重组《活动并可以对有【关责任人员》采取证券《市场禁入的》措施；涉嫌犯罪【。的依法移送司法机】关追究刑《事责任  —   重大资产重组！的交：易对方未及时—。向上市？公司或者其他信息】披露义务人提供信息！的按照第一》款，规定执行 第【五十二条　上市公】司或者其他》信，息，披露义务人报送【。的报：告或者披露》。的信息？存在虚假记载、误导！性陈述？或者重大遗漏的由中！国证：监会责令改正—依照证券法第—。一百九十七条予以处！罚；情？节严重的可以—责令暂？。停或者终《止，重组活动《并可以对有关责任人！员采取证券市场【禁入的措《施，；，涉嫌犯罪的依法移送！司法机关追究刑事责！任     上市！公，司的控股股东—、实际控制人组织、！指使从事前》款违法违《规行为或者隐—瞒相关事《项导致发《生前款情《形的依照证券法【第，一百九十七条予【以处罚；情》节严：重的可以《责令暂停《或者终止重组—活动并可以对有【。关责：任人员采取》证券市？场禁入的措施；【涉，嫌犯罪的依法移送司！法机关追究刑事【责任     】重大资？产重组的交易对方】提供的信《息有虚假记载、误导！性陈述？或者重大遗漏的按照！第一款规《定执行 第五【十三条　上》市公司发行股份【购，买资产在其公—告的：有关文件中隐瞒重】要，事实或者编造重大虚！假内：容的：中国证监《会依照证券法第一】百八十一条予—以处罚？。    》 上市？公司的控股股东、实！际控制人组织、【指使从事《前款违法行为的中】国证监会依照证券】法第一百八十一条】予以处罚 》 第五十四条—　重大资产重组涉】嫌，本办法第五》。十条、第五十一条】、第五十二条、【第五十三条规定情】形，的中国证监》会可以责令上市公】司作出公开说—明、聘请独》立，财务顾问或者其他】证券服？务机构？补充核查《并披露专业》意见在公开说明、】披露专业意》见之前上市公司应当！暂停：重组活动；上市公司！涉嫌前述情形被【司法机关立案侦查或！者被中国证》监会立案《调，。查的在案件调查结论！明确之前应当暂【停重组活动   ！  涉嫌本》办法第五十一条、第！五十二条《、第五十三条—规定情形被》司法机关立案侦查或！者被中国《证监会立案》调查的有关》单位和个人应—。当严格遵守》其所作的《公开承诺在案件调查！结论：明，确之前？。不得转？让其在？该上市公司拥有权益！。的股份 第五【十五条　上》市，公司董事、监事【和，高级管？理人员？未履行诚实守—信，、勤勉尽责》义，务或者上市公—。司，的股东？、实际控制人—及其有关负责人【员未按照本》。办法的？规定履行相关义务导！致重：组，方案损害《上市公？司利益的由中国证监！会责：令改正？并可以采取监管【。谈话、出具》警示函？等监管措施；情节严！重的处以警》告、：罚款并可以对有关】责任人员《采取证券市场禁入】的措施；涉嫌犯罪】的，依，法移送司法机关追究！刑事责任 》 第五十《六条　为《重大资产重组出【具独立财务顾问报告！。、审计报告、法【律意见书、资—产评：估报告、估值报告】及其他？专业文件的证—。券服务机《构及其？从业人员未履行【诚实守？信，。。、勤勉尽责义务违】反，。中国证监会的有【关规定、行业规【范、业务规》则或者未依法履行报！告和公告义》务、：持续督导义务的由中！国证监会责令改【正并可以采取监管谈！话，。、出具警示函—、责令公开说—明、责令定期报告等！监管措施；情—。节，严重的依法》追，究法律责任并可【以对有关责任—。人员采？取证券市《场禁入的措施 【     》前款规定的证券【服务机构《及其从业人员—。。。所制作、《出具的文《件存在虚假记—。载、误导《性，陈述：或者重大《遗漏：的，由中国？证监会责《。令改正依照证券法】第二百一十三—条予以处罚；情【节严重的可以采【取，证券市场禁入的措】施；涉嫌《犯罪的依法移送【司法机？关追究刑《事责任 第五【十七条？。　，重大资产重组实施完！毕后凡因不》属于上市公》。司管理层事前无法】。获知且事后无法控制！的原：因上：市公司？所购买资产实—现的利润未》。达到资？产评估报告或—者估值报告》预测金额《的百分之八十—或者实际运营情况】与重大资《产重组报告书中管理！层讨论与分析部分】存在较大差距以及上！市公司实现的利【润未达到《盈利：预测报告预测—金额：的，。百分之八十的上市公！司的董事长、—总经理？。以及：对此承担相应责任的！会计师事务所—。、独立财务》顾问、？。资产评估机构—、估值？机构及其《。从业人员应》当在上市公司披露】。年，度报告的同时在【同一媒体上作出解释！。并向投资者》公开道歉；》实，现，利润未达到》预测金额百分之五】十的中国证监—会可以对上市—公司、相《关机构及其责任【。人员：采取监？。管，。谈，话、出具警示—函、责令定期报告】等监管措《施，   《  交易《对方超？期未履行《或者违反《业绩补偿协议—、承诺的由中国证】监会责？令改正并可》以，采取监？。管谈话、出具警示函！。、责令公开说明等】监管措施将相关情】。况记入？诚信档案；情节严】重的可以《对有关责任人员采取！证券市场禁入的措】施 ？第五十八条》　，。任何知悉重大资产重！组信息？的人员在相关信息】依法公开前泄露该信！息、买卖《或者建议他人买卖相！关上市公司》证券、利用重大资产！。重，组散布虚假信息、】操纵证券市场—。或，者进行欺诈活动【的中：国证监会依照证券法！第一百九十》一条、第一百九【十，二条、第《一百九十三条予以处！罚；涉？嫌，犯，罪的：依法移送司法机关追！究刑事责任 【