： 《。第六章 监督管【理和法？律，责任 —第五十条　》未依照本办法的规定！。履行相关义》务或者程《。序擅自实《施，重大资产重组—的由中？国，证监：会，责令改正并可以采】取监管谈话、出【具警示函等监管【措施；？情节严重的可以【。责令暂？停或者终《止重组活动》处以警告、罚款并】可以对有关责任人员！。采取证券《市场禁入的措施【    》 ，擅自实施本办法第】十三条第一》款规定的重大资产】。重组交易尚未完成的！中国证监会责令上】市公司暂停重组活动！、补充披露相—关信息涉及发—行，股份的按照》。。本办法规定报送【注册申请文件；交】易已：经完成的可以处以警！告、罚款《并对：有关责任人》员采取证券市场【禁入的措施；—涉嫌犯罪的依法移送！司法机？关追究刑事责任 】 ，    上市公司重！。。大资产重组》因定价显失公允、不！正当利？益输送等问题损害上！市公司、投资者合法！权益的由中国证监】会责令改正并可以】采取监？管谈：话，。、出具警示函等【监，管措施；情节严【重的可以责令—暂停或者《终止重？组活动？处以警告、罚款并】。可以对有关责任【人，。员采取证券》市场禁入的措施 ！第五十一《条　：上市公司或》者其他信息》披，露义务人未按照【本办法规定报送重】大资产重组有关报告！或者履行信》。息，披露：义，务，的由中国证监会责】。令改正依照证券法第！一百九十七条—予以处？罚，；情节严重的可以】责令暂停或》者终止重组活动并】可以对？有关责任人员采取】证券市场禁》入的措施；涉嫌犯】罪，。的依法？移送司法《机关追究刑事责任 ！     上市公】司控股股东、实际控！制人组织、》指使从事前款—违法：违规行为或者隐瞒】。相关事？项，导致发生前款情形】的依照证券》法第一百九十—七条予以《处罚：；情：节严：重的可以责令暂停或！者终止重组活动并可！以对有关责任人【员采取证《券市场禁入的措【施；涉？嫌，犯罪的依法移送司法！机关追？究刑：事责任   【  重大资产—重组的交易对方未及！时向上市公司或【者其他信息披露义务！人提：供信息的按照—第一：款规定执《行， 第五十》二条：　上市公司或者其】他，信息披露义》务人报送的报告或者！披露的信息存在虚假！记载、误导性陈述或！者重大遗漏的由中国！证监：会责令改正依照证】券法第一百九—十七：条予以处罚；—情，。节严重的可》。以责：令暂停或《者终止重组活动并】可以对有关责—任人：。员，采取证券《市场禁入《的措施；《涉嫌犯罪的依法移送！司法机？。关追：究刑事责任 【。    上市—公司的控股股—东，、实际控制人—组织、指使从事前】款违法违规行为【或者隐？瞒，相关事项导致发生前！款，情形的？。依照证？券法：第一百九十》七条予以处罚；情】节严重的可以—责令暂停或者—终止重组活动并可以！对有关责任人员采取！证券：市场禁入的措施；涉！。嫌犯罪的依法移【。送，司法机关追》究刑事责任》。     —重，大资产重组》的交易对方提供的】信，息有虚假记载、误导！性陈述或《者重大遗漏的按照】第一款规定执行 ！第，五十三条　》上，市公司发行股份【购买资产在其公【告，的有关文件中—。。隐，瞒重要事实或者编】。造重大虚假内—容的中国《证监会？依照证券法第一【百八十一条予以处】罚     【上市公司的控—股股东？、实际控制人—组织、指使从事【前款：违法行为的中国【。证监：会依照证券法第一百！八十一条予以处【罚 ： ，第五十？四，。条　重大资产重【组涉嫌本《办法第五《十条、第五十一条】、第五十《二条：、第五十三条规定】情，。。形的中？国证监会可以责【。。令上市公司作—出公：。开说明？、聘：请独立财务顾问【或者其他《证券服？务机构？补充：核查并？披露专业意见在【公开说明《、披：露专业意见之前上】市公司应当暂停【重组活动；上市公】司涉嫌前述情形被】司法机关立案侦【。查或者被中国证监】会立案调查的在案件！调查结论明确之前】应当暂停重组活动 ！    《 涉嫌本《办法第五十一条、】第五：十二条、第》五十三条规定—情形被司法机关立】。案侦查或者被中国证！监，会立：案调查的有》关单：位和个人应当严格】。遵守其？所作的公开》承诺在案《件，调，查结论明确》之前不得转让其【在该上市公司拥【有权益的股份— 第？五十：五条：　上市公司》董事、监事和高级管！。理人：员未履行诚实守【信、勤？。勉尽责义务或者上市！公司的股东、实【际控制人及其有关负！责人：员未按照本办法【的规定履行相关【义务导致《重组：方案损害上市公【司利益？的由中国证监会责令！改正并？可以采取《监管谈话、出具警示！函等监管措施；【情节严？重的处以《警告、罚《款并可以对有关责】任人员采取证券【市场禁？入的措施；涉—嫌犯罪的依法移【送司：法机关追究刑事责任！ 第？五十六？条　为？。重大资产重组出具独！立财务顾问报告、审！计报告、法》律，意，见书、资产评估报告！、估：值报告？及其：他专业文件的证【券服务？机构及其从业人【员未履？。行诚实守《信、勤勉尽责—义务违反中国证监会！的有关规定、行业】规范：、业务规则或者【未依法履行报—告和公告义》务、持续督导义务】的由中国证监会责】令改正并可以—采取监管谈话、【出具：。警示函、责令公【开说明？、责令定《期报告？等，监，管措施；情节严重】的依法？追究法律《责，任并：。可以对有关》责任人员采取证券市！场禁：入的措施  【   前款》。。规定的证券服—务机：构及其从业》人员所制作、出具的！文件存在《。虚假记载、》误导性陈《述或者？重，大遗漏的由中—国证监会责》令改正依《照证券法第二—百，一十三条予以—处罚；情节严重的可！以采：取证券市场禁入的措！施；涉嫌犯罪—的，依，法，移送：司法机关追究刑事】责任 第》五十：七条：　重大资产重—组实施？。完毕后？凡因不属于》上市公司管理—层事前无法获—知且事后无法控制】的原：因上市公《司所购买资产实现的！利润：未达到资产》评估报告或者估【值报告预《测金：额的百分之八十【或者实际运》营情况与重大资产】重组报？告书中？管理层？讨论与？分析部分《存在较大差》距以及？上市公司实现的利】润未达到《盈，利预：。测报告预测金额的百！分之八十的上市公】司的董？事长、总经理以及】。。对此：承担相应责任的会计！师事务所、独立【。财务顾？问、资产《评估机构《、估值？机构及其从业人【。员应当在《上市公司披露年【度报告的同时在同一！媒体上作《出解：释并向投资者—公开道歉；实现利润！未达到预测金额百】分之：五十的中国证监会可！以对上市公司—、相关机构及其责】任人：员采取监管谈话【、，出具警示函、—责令定期报告等监管！措施 ？     交易对方！超期未履《行或：者违反业绩补偿协】议、承诺《的，由中国证《监会责令改正—。并可：以采取监管谈话、出！具警示函、责令公开！说明等监管措施将】。相关情况记入诚【信档案？；情节严《重的可以对有关【责任：人员采取证券市【场禁入的措施 】第五：十八条　任何知悉】重大资产《重组信息的》。人员在？相关信息《依法公开前泄露【该信息、买卖或者建！议他人买卖相关上】市公司证券、—利用重大《资，产重组？散布：虚假信息、操纵证】券市场或者》进行：欺诈活动的中国【证监会依照证券法第！一百九十一条—、第一百九十—二条、第一百九【十三条予以处罚；】涉嫌：犯，罪的依法移》。送司法机关追究刑事！责任 ？ ，