：。 第六—章， 监督管理和法律】责任： 第》五十条？　未依照本办—法的规定履行相【关义务或者》程序：。擅自实？。。施重大资产重组的由！中国证？监，。会责令改正并—可以采取监管谈话】、出：具警示？函等监管措施—；情节严重的可以】。责令：。暂，停或者终止重组活】动处以？。警告、罚款并可以】。对有关责《任人员采取证—券市场禁入的—措施： ：    擅自实【施本办法第》十三条第一款规【定的：重大资产重组—交易尚未完成—的中国证《监会责令上市公司暂！停重组活动、—补充披露相关—信息涉？及发行？股份的按照本办【法规定报送》注，册申请？文件；交易已经【完成的？可以处以《。警，告、：罚款：并对有关责》任人员采取证券市场！禁入：的，措施：；涉嫌？犯罪的依法》移送司？法机：关，追究刑事责任 】   ？ ，上，。市公司重大资产【。重组因定《价，显失公允、不—正当利？益输送等问题损害】上市公司《、投资者合》法权益的由》中国证监会责令【改正并可以采—取监管谈话、—出具：警示：函，等，监管措施《；情：节严：重的可？以责令？暂停或者《终，止重组活动处—。以警：。告、：罚款并可以对有关】责，任人员采取证券市场！禁入：的措施 第五【十一条　上市—公司或？者其他信息披—露义务人未按照本办！法规定报送重—大资产重组有关报告！或者履行信息披【露义务的《由中国证监会—责令改正依》照证券法第》一百九十七条予【以处罚；情节严重的！。。可以责令暂停或者终！止重组活动并可【以对有关责任人员】采取证券市场禁入】的措施；涉嫌犯罪】的依法移送司—法机关？追究刑事责》任 ：     》上市公司控》股，股东、实际控制【人，组织、指使从—事前款？违法违规行为或【者隐瞒？相关事项导致发生】前款情形的依—照证券法第一百九】十七条予以》处，罚；情节严重的可】以责令？暂停或者终》止重组活动并可以】对有关责任人员【采取证券市场禁入的！措施；涉嫌犯—罪的依法移送司法】机，关，追究刑事责任  ！   ？重，大资：产，重组的交《。易对：方未及时向上市【公司或者《其他信息《。披露义务人提供信】息的按照第一款规定！执行： 第五十二条　上！市公：司或者其他信息披】露义务？。人报送的《报告：或者披？露的信息存》。在虚假记载》、误导？性陈述或者重大遗】漏的由中国证—监会责令改正—依照证券法》第一百九十七—条予以处《罚；情节严重的可以！责令暂停或者终【止重组活动并可以】对有关责《。任人员采取》证券市场禁入的措施！；涉嫌犯罪的依【法移送？。。司法机关追究刑【事责任   【  上市公》司的控股股》东、实际控》制人组织、指使【从事前款违法违【规行为或者隐瞒相】关事项导致》。发生前款情形的【依照证券法第一【百九十七条予以处罚！；情节严重的—可以：责令暂停或者—。终止：重组活动并可—以，对有关责任人员采取！证券市场禁入的【措施；涉嫌》犯罪的依法移送司】法，机关追究《刑事责任 》 ，  ：  重大《资产重？。组，的交易？对方提供的信息【有虚假？记载、误导性陈述或！者重大遗漏的按照】第一：款规定执行 第】五十三条　上市公司！发行股份购买资【产，在其公告《的，有关文件中隐瞒重要！事实或者编造重大】虚假内容的中国证】监会依照证券法第】一百八十一条予以处！罚     上】市公司的控》股股东、实际—控制人组织、指使从！事，前款违法行为的中国！证，监会依照证券—法第一？。百八：十一条予以》处罚 第》。五十四条　重—大资产重组涉嫌【本办法第五十—条、第五十一—条、第五十二条、】第五十三条规定情】形的中国证监—会可：以责令上市公司作出！公开说明、聘请独】立，财，务顾问或者其—。他证券服务机构【补充：核查并披露专—业意见在公开—说明：、披露？专业意见之》前上市公司应当暂】停重组？活动：；，上市公司涉嫌前【述，情形被？司法机关《立，案侦查或者被—中国证？监，。会立案调查的在【案件调查《结论明？确，之前应当暂停重组活！动     涉嫌！本办：法第五十一条—、第五十二》条、第五十三条规】定情形被司法机【关立案侦查或者被中！国证监？会，立案调查的有关单位！和，个人应当《严格遵守其》所作：的公：开承诺在案》件调查结论明确之】前不得？转让其？在该上市公》司，拥有权益的股份【 第？五十五条　上市【公司董事、监事【和，高级管理人员未履】。行诚实守信、—勤勉：尽责：义务或者上市公司】的股东、《实际控制人及其【有关：。负责人员未按照本】办法：的规定履《行相关义务》导，致重组方《。案损害？上市公？司利益的由中—国，。证监会责令改正并】可以采取《监管谈话、出具警示！函，。等监管措施；—情节严重的处以警】告、：罚款并可以对有关责！任人员采取证券市场！禁入的措施；涉【嫌犯罪的依法移【送司法机关追究刑事！责任 第五十六条！　为重大资产重【组出具独立财务顾】问报告、审计报【告、：。法律意见书、资【。产评：估报告、估值—报告及其他》专业文件的证券服】务机构及其从业人】员未履？行诚实守信、—勤勉尽责义务—。违反中国《。。证监会的有关规【定，、，行业规？范，、业务规则或者未】依法履行报告和【公告义务、持续督导！。。义务的由中国证监会！责令改正并》可以采取监管谈【话、出具警示—函、：责令公开说明、【责令：定期报告等监—。管措施；情节—严重的？。依法追究法律—责任并可以对有关】责任人？员采：取，证券市？场，禁入的措施 —     前款规定！的证券服《务机构及其从—业人员所制作—、，出具的文件存在【虚假记载、误—导性陈述《或者重大遗漏—的由中国《证监会？责令改正依照证券】法第二百一十三条予！以，处罚；情节严重【。的，可，。以采取证券市场禁入！的措施；《涉嫌犯罪《的依法？移送司法《机关追究刑事责【任 第五十—七条　重大》资产：。重组实施完毕后凡】因不属于上市—公司管理《层事前无法获知且】事后无法《控，制的原因《上市公司所购买资产！。实现的利《润未达到资》。产评估报告或者【。估值报告预》测金额？的百分之《。八十或者实》际，运营：。情况与重大资产重组！报告：书，中，管理层讨论》与，分，析部分存在较大差距！以及上市公》司，实现的？利润未？达到盈利预测报【告预测金额的百【分之八十的上市公】。司的董事长》、总经理以及对此承！担相：应，责，任的会计师事务【所、独立财》务顾问、资产评估机！构、估值机构—及其从业《人员应当在上市【公，司披：露年度报告》。的，同时在同一媒体【上作出解释并向投】资者公开道歉—；，实现利润未达—到预：测金额百分之—五十的？中国证监会可以【对，上市公司、相关机构！及其责？任人员采取监—管谈话、《出具：警示函、责令定期】报告等监《管措施 《     》交易对方超》期未履行或者违反】业，绩补偿协议、承诺的！由中：国证监会责令—改正：并可以采取》监，管谈话？。、出具警示函、【责令公开说明等监管！措，施将：相关情况记入—诚信档案；情节严】。重的可以对有—关责任人《员采取？证券市？场禁入的措施 第！五十八？。条　任何知悉重大】资产：重组：信息：的，人员在相关信息依法！公开前泄露该—信息、买卖或者【。建议他人买》卖相：关上市公司证—券、利用重大资产】重组散布《虚假信息、》操纵证？券市场或者进—行欺诈活动》。的中国证监会—依照证？券法第一百九十一条！、，第一百九《十二条、第一百九】十三条予《以处罚；涉嫌犯【罪的依法移送司【。法，机，关追究刑事责任 ！