《 ：第五章？ 发行股《份购买资《产 第四十】三条　上市公司发】。行股份购买资产应当！。符合下？列规：定 ？ ，   （一）充【分说明并披露—本，次，交易有利于提高上市！公司资产《质量、改善财务【状况和增强持续【经营能？力有：利于上市《。公司减少关》联交易？、避免同业竞—争、增强独立性【 ，     （—二）上市《公司最近一年及【一，期财务会计报—。告被会计师》。事务所出具无保留】意见：审计：报告；被出》具保留意《见，、否定意见或—者无：法表示？意见的审计》报告的须经会计师事！务所专项核》查确认该保》留意见、否定意【见或者？无法表示意见所【涉及事项的重—大影响已经消除或者！将，通过本次交易予以消！除  《  ： （三）《上市公司《及，其现任董事、高级】管理人员不存—在因涉嫌犯罪正【被司法机关》。。立案侦查或》涉嫌违法违规—正，。被，中国证监《会，立案调查的情形但是！涉，嫌犯罪或违法违规】的行为已经终止【满三：年交易方案有助【于消除该行为—可，能造成的不良—后果且不影响对相关！。。行为人追《究责任的除外 【     （四）充！分说明并披》露上市公司》发行股份所》购买的资产为权属】清晰的经营性资【产并能？在约定期限》内办理完《毕权属转移手续 】     （—五）：中国证监会》规定的其《他条件     ！上市公？司为促进行业的【整合：、转：型升级在其》控制权不发生变更的！。情，况下可以向控—。股股东、实际—控制人或者其控制】的关联人之外的特定！对象：发行股份购买资【产所购买资产—与现有主营》业务没有显著—协同效？应的应当充》分，说明并披露本—次交易后《的经：营发展战略和业【务管理模式以及【业务转？型升级可能面—临的风险和应对措施！。     特定对！象以：现金：或者：资产：认购：上市公司发行的股】份后上市公司用【同一次发行所募集】的资金向该特定【对象购买资产的视】同上市？公司发行股份购买资！产 第四》十，四条　上市公司发行！股份购买《资产的？可以同时募集—部，分，配套资金其定—价，方式按照相关规定】办理    【 上市公司发行【股份：购买资产应当遵守本！办法关于重》大资产重组的规【定编制发行股—份购买？资，产预案、发》行，股份购？买资产报告书—并向证券交易所【。提出申请 》 第四十五条　上】市公司发行股份【的价格不得低于【市场参考价的—百分之八十市场【参考价为本次发【行股份购买资—产的董事会决议公告！日，前二十个交易日【、六十？。个交易日或者一百二！十个交易日的公司】股票交易均价之一本！次发行？股，份购买？资产的董《事会决议《应当说明市场参考价！的选择依据  】  ： ，。前款所称交》易均：价的计？算公式？为董事会决议公【告日前？若干个交易日—公司：股，票交易？均价＝？决议公告日前若干个！交易日公《司，。。股票交？易总额/决议公告】日前若干个交易【日公司股《票交易总量》  ？   ？本次发行股份—购买资产的董事【会决：议可：以明：确在中国证》监会注册前》上市公司的股票价格！相比最初确》定的发行价格—发生重大变化—的董：事会可以按》照已经？设定的调整》方案对？发行价格《进行一次调整—     前【款规定的发行价【格调整方《案应当明确》、具体、《可操作详细说明【是否：相应调整《拟购买？资产的定价、—。发行股份《数量及其理由—在首次董事》会，决议公告时充分披】露并按照规定—提交股东大会—审议股东大》。会作出决《议后董事会按照【已经设定的方—案调整发《行价格的上市公司】无需按？照本办法第二十九】条的规定向证券交】易所重新《提出申请 第【四十六条　特定对】象以资产《认购：而取得的上市公【司股份自股份发【行结束之日》起十二个月内不得】转，让；属？于下列情《。形之一的三十六【个月：内不得转让   ！  （一）特定对】。象为上市公司控股股！。。东、实际控制—人或者其控制的【关联人；    ！ （二）特定对【象通过认《购本：。次，。发行的股份取得【。上市公司的实际控】制权；？     （三）！特定对象取得—本次发行的股份时】对其用于认》购股：份的资产持续拥有权！益的时间不足十【二个月 》    属于本办法！第十三条第》一款：规，。定的交易情形—的上市公《司原控股股东、【原实际控制》人及其控制的关【联人以？及在交易过程中【从该等主体直接或】间接受让该上市公】司股份的特定对象应！当公开承诺在本次】交易完成后三十【六个月内不转让其】在该上市公》司中拥有权益—的股份；《除收购人及其关联】人以外的《特定：对象应当公》开承诺其以资—产认购而取得的上】市公司股份》。自股份？发行结束之日起二】。十四个？月内不得转》让 第四十七【条　：上市公司发行股【份购买资产导—致特定？对象持有或》者控制的股》份达到？法定比例的》应当按照上市公司收！购管理办法的规【定，履行相关义》务，     —上市公司向控股股东！、实际控制人或者】其控制？的关联？。。人，。发行股份购买资产或！者发行股份》购买资？产将导致上市公司】实际控制权发生变更！的认购股份的—特定：对象应当在发行股份！购买资？产报告书《中公：开，承诺本次交易完【成，后，六个月内《。如，。上市公？司股票连续》二十个交易》日的收盘《价，低于发行价或—者交易完成后六个月！期，末收盘价《低于发行《价的其持有公—司股：票的锁定《期自动延长》至，少六个月  【。。   前款规定【的特定对象还—应当在发行股份【购买：资产报告书中公开承！诺如本？次交易因涉嫌所【提供：。或披露的信息存在】虚假记载、误导【性陈述或者重—大遗漏被司法机关立！案侦查？或者被中国证监会立！。案调查的在案件调】查结论明确》以前不？转，让其：在，该上市公司拥有权益！的股份 》第四十八条　中【国证监会对》上市公司发行—股，份购买资产的申请】作出予以注》册的决定后上—市公司应《。当及时实《施向：特定对象《购买的？。相关资产过》户至：上市公司后上市【公司聘请的独立财】务顾问和律师—。事务所？应当对资产过户事】宜和相关《后续事？项的合？规性及风《险进行核查并发【表明确意见》上市公？司应当在相关资产过！户完成后三个工【作日内就过》户情况作出公告【公告：中应当包括》独立财？务顾问和律师—事务所的结》论性意见《   《  ：上市公？司完成前款规—定的公告、》。报告后可以》到证券交易所、【证券登记结算机【构为认购股份的特定！对，象申请办《理证券？登记手续《 第四十九条　】换，股吸收合并涉及上市！公，司的上？市公司的股份定价】及发行？按照本办法有关规】。。。定执行  —   上市公司【发行优先股用于【购，买资产或者》与其：他公司合并中—国，证监会另《有，规定的从其规定 】     上市公司！可，以向特定对象发行可！转换为？股票的公司债券、】定向权证、存托【。凭证等用于》购买：资产或者与》其他公司《合，并 ？