《 第五《章 发行股》份购买资产 】 第四十《三条：　上市公司》。发行股份购买资产】应当符？合下列规定  】   （一》）充分说明并—披露本？次交易有利于提【高，上市公司《资产质量、改—善财务状《况和增强持续经【营能力有利于—上市公司减少关联】交，易、避免同业竞争、！增强独立性》  ？   （二）上市】公司：最近一年及一期财】务会计报告》被会计师事》务，所出具无保》留意见？审，计报告；《被出具保《留意见、否定意见或！者无：法表示意见的审计报！。告的须经会计—师事务所专项—核查确？认该保留意见、否】定意见或者无—法表示意见所涉及事！项的重大影》响，已经消除《或者将通过》本，次交：易予以消除   ！  （三）上市【公司及其现》任董：事、高级管》理人员？不，存在因？涉嫌犯？罪，正被司？法机关立案侦查或】涉嫌违法违规正【。被中：国，证监：会立案调查的—情形但是涉》嫌犯罪？或违法违规》的行为已经终止【。满，三年交易方案有助】。于消除该行为可能】造成的？不良：后，果且不影《响对相关行为人追究！责任的除《外     （】四）充分说》明并披露上》市公司发行股—份，所购买的资产为权】属清晰的经营—性，资产并能在》约定期限内办理【完毕权属转》移手续？   《 ， （五）中国—证监会规定的—其他条？件     上】市公司为促进行【。业的整合、转型【升级在其控制权【不发：生变更的情况下【可以向？控股股东《、实际控《制人或者《其控制的关联人【之，外，的特定对象发—行股份？购买资？产所购买资产与现】有主营业《务没有显著协同【效应的应当》充，分说明并披露本【次交易后的经营发】展战：略和业务管理模式以！及业务转型升级可能！面临的风《险和应对措施 】   ？ 特定对象以现金或！者，资产认购上市—公司发行的股份后】上市：公司用同一次—发行所募集的资金向！该特定对象购买【资，产的视？同上市公司发行【股份：购买资产 第【四十四？条，　上市公《司发行股《份购买资产》的可以同时募集部】分配套资金其定价方！式，按照：相关：规定办理    ！ 上市公司发行股】份购买资产应当【。遵，守本办法关》于重大资产重组【的规：定编：制发行股《。份购买资产》预案：。、发：行股份购买资产报告！。书并向？证券交易所提—出申请 第—四，十五条　上市公司发！行股份？的价格不《得低于？市场参考价的百【分之八十市场参【考价为本《次发行股《份购买资产的—董事会决议公告日前！二十：个交易日、六十【个交易日或者一百二！十个交易日的—。公司股票交》易均价之一本—次发行股份购买资】产，的董事？。会决议应《当说明市场参考【价的选择依据—     前款】所称交易均价的计算！公式为？董事：会决议公告日—前若干个交易日公】司股票交易》均价＝决《议公告日前》若，。干个交易《日公：司股票交易总—额/决议《公告日前若干个【交易日？公司股票交易总量】     —本次发行股》份购买资产的董事】会决议可以明确在】中国证？监会注册《前，上市公？司的股？票价格相比》最初确定《的发：。行价格发《生重大变化》的董事会可以按照】已经设定的》调整方案对发行价】格进行一《次调：整     前】款规定的发行价格】调整方？案应当明确、具体】、，可操作详细说明是】否相应调整》拟购买资产》的定：。价、发？行股份数《。量及：其理由在首次董事】会，决议公告时充分披】。露并按照规》定提交股东大会审议！。股东：大会作出《。决议后董事会按照已！经设：。定的方案调整—发行价格的上市公】司无需按《照，本办法第二十—九条：的，规定向证券交易所重！新提出申请 【第四：十六条　特定对象以！资产认购而取—得的上市《公司股份自股份发】行结束之日》起，十二个？月内：。不得：转让；属于下列【情形之一的》三十六个《月内不得转让  ！   （《一）：特定对象为》上，市公司控股》股东、实《际控制？人或者其控制的关】联人；    】 （二）特定对【象通过认购本次发行！的股份取得上—市公司的实际控制】权；     （！三）特定对象取【得，本次发行的股份时对！其用：于，认购股份的资产持】续拥有权益的时间】不足十二《个，。月   》 ， ，属于本办法第十【三条第一款规定的交！。易情形？。的上市公《司原控股股》东、原实际控—制人及其《控制的关联人以【。及在交易《过程中？从该等主体直接或间！接，受让该上市公司【股份的特定对—象应当公开承诺在本！次交易完成后三十】六个：月内不转《让其在该《上市公司中拥有权】益的股？份；除收《购人及其《关联人以外》的，。。特定对象《应当公开承》诺其以资《产认：购而取得的》上市公司股份自股份！发行结束之日起二】十四个？月内不得转让 】第四：十七条？　上：市公司？发行股份《购买资产导致特定对！象持有或者控制的】股份达到法定比【例的应当按照上市公！司收购管理办法【的规定履行相—关义务 《 ，    上市—公司向控股股东、】实际控制人或者【其控制？。的关联人发行股【份购买资产或者发行！股份购买资产—将导致上市公司实】际控制权《发生变更的认—购股份？的特：定对象应《当在发行股份购买资！产，报告书中《公，开承诺本次交易完成！后六个？。月内如上市公—司股票连续二十个交！易，日，的收盘价《低于发？行价或者交》易完成后六个—月期末收盘价—低于发？行价的？其持有公司股—票的锁？定期自动延长至少六！个月   —  前款《规，定的特定对象还应当！在，发行股份《购，买资产报《告书中公开承诺如本！次交易因涉》。嫌，所提供或《披露的信息存在虚假！记载、误导性—陈述或者《重大遗漏被》司法机关立案侦【查，。。或者被中国证监会】立案调查的》在案：件调查结论》明确以？前不转让《。其，。在该上？市公司拥有权—益的股份 第四十！八条　中国》证监：会对上市公司—发行：股份：购买资产的申请【作出予以注册的决】定后上市公司应当及！时，。实施向特定对—。象购买？的相关资产过户至上！市公司后上》市公司聘请的独立财！务顾：问和律师事务所应】当对资产过户—事宜和相关》后续：事项的合规性及风】险进行核查并发【表明确意见上市公司！应当在相关资产过户！完成后三《个工作日内就过【户情况作出公告公告！中，应当：包括独立财务顾问和！律师：事务所？的，结论性意见   ！  上市公司—。完成：前款规？定的公告、报告后可！以到：证，券交易所、证券登】记结算机构为认购】股份的特定对象申请！办，理，证券登记《手续 第四十九】。条　换股吸收合并涉！及上：市公司的上市公【司，的股份定价及发【行按照本办法—有关规定执》行    — 上市？公司发行优先股用】。于购买资产或者与其！他公司合并中国【证监会另有规定的】从，其规定 《     上市【公司：可以向特定对象发行！可转换为股票的公司！债券、定向权证、存！托凭证等用于购买资！产或者与《其他公司合并— ：