第五章！ 发行股份》购买资产《 《第四十三《条　上市公司发【行股份购买资—。产应：当符合下列规—定    — （一）充分—。说，明并披露本次交易有！利于提？高上市公《司资产？。质量、？。改善财？务状况和增强持续】经营能？力有利于《上市公？司减少关联交—易、避免同业竞争】、增强独立性  ！。   （《二）上市公》司最近一年及一期财！务会计报告被会【计师事务所出—具无保留意见审计报！。告；被？出具保留意见、否】定意见或者无法表示！意见的审计报—告的须经会计师事务！所专：项核查确认该保留】意见：、否定意见》或者无法表示意见所！涉，及事项的《重大影响已》经消除？或者将通过本—次交易予以消除【 ：  ：  （三）》上市公司及其—现，任董事、高级管理人！员，。不存在因涉嫌犯【罪，正被：司，。法机关立案侦查【或涉：嫌违法违《。规正：被，中国证监《。会立案调查的—。情，。。形但是涉嫌犯罪或违！法违规？的行为已经》终止满？三年交？易方案有助于—消除该行为可能造】成的不良后果且【不影响对相关—行为人追《。究责：任的除外    ！ （四）《充分说明并披—露上市公司发行股份！所购买的资产为权】属清晰的经营性资】。产并能在约定—期限：内办理完毕权属转】移手续  —   （五）—中国证？监会：规，定，的其他条件 【    上》市公：司为促进《行业的整合、—。转型升级在其控制权！不发生变更的情况】下可以向《控股股？东、实际控制人【或者其控制》的关联？人之外？。的特定对象发行【股份购？买资产所购买资【产与：现有主营业务没【有显著协同效应【。的应当充分说明并】披，露，本次交？易后的经营发展战】。略和业务管理—模式以及业务转型】。升，级可能面临》的风险和应对—。。措施：     —特定对象以现—金或者资产认购上市！公司发行《的股份后上市公司】用同一次《发行所募《。集的资金《向该特？定对象购买资产的】视同上市公司发【行股份购买资产 】 第：四十四条　》上市公司发行股份购！买资产的《可以同时《募集部分配套—资金其定价方式【。按照相？关规：定办：理     上市！公司：发行股份购买—资产应？当遵守本办法—。关于重大资产—重组：的规定编制发行股份！购买资产预》案、发行股份购【买，资产报？告书并？向证券交易所提出申！请 第四十—五条　上《市，公司发行股份—的价格不得低于市场！参考价的百分之八十！市场参？考价为本次发行【股份购买资产—的董事会《决，议，公告：日前二？十个交？易，日、六？十个交？易日或者一百—二十个交《易日的公司股—票交易均价之一本】。次发行股《份购买资《产的董事会决议【应当说明市场—参考价的选择依【据 ？    前》款所称交《易均价的计》。算公式为《。董事：会决议公告日前若干！个交易日公司—股票交？易均价？＝决议公告日—前若干个《交易日公司股票交易！总额/决议公告日前！若干个交《易日公司股票交易】总量 ？     本次发】行股份购买资—产的董事《会决议？可以明确在中国【证监会注册前上【市公司的股票价格】相比最？初确定的发行价格】发生重？大变化的董事—会，可以：按照：已经设定的》调整方案《。对发行价格进行一次！调整   —。  前款规定的【发行价？。格调：整方案应当明—。确、具？体、可操作详细说】明，是否相应调整拟购】买，资产的定价、发行股！份数量及其》理由在首《次董事会决议公【告，时充分披露并按照】规，定提交股东大—会审议股东大会作】出，决，议后：董事会按照已经设定！的方：案调整发《。。。。行价格的上市公司无！需按照本办法第二十！九条的规定向证券】交易所重新提出申】请 第四》十六条　《特定对象以》资产：认购而取得的—上市公司股份自【股份发行《结束之日起十二个月！内，不得转让；属于下列！情形：之一的三十六个【月内不得转》让     （】一）特定对》象为上？市公司控股》股东、实际控制人】或者：其控制的关联人；】     （二】）特定对象通—过，认，购本次发行的股份取！得，上市公司的实际控制！权； ？     （三）】。特定对象取得本次发！行，的，股份时对其用于【认购股份的资产持】续拥：有权益的时间—不足十二个月—   《  属于本办法第十！三条第？一款：规定的交易情形的上！市公：司原控股股东、【原实际控制》人及其控制的关联】人以：及在交易《过程中从该等—主体直接或》。间接受让该上市【公司股份的特定对象！应当公开承诺在本次！交易完成后三十六个！月内：不转让？其在：该上市公司》中拥有权益的股份】；，除，收，。。购人及其关》联人以外的特定对】象应当公开承诺其以！资产：认购而取得的上【市公司股份自股份】发行结？束之日？起二十四《个月内不得转—让 第四十—七条　上市公司发行！股份购？买资产导《致特定？对象持有或者控【制的股份达到法定】比，例的应当按》照上市公司收购管】理办法的《规，定履行相关义务 】     上市公司！向控股股东、实际控！制人：或者其？控制的关联人发行股！。份购：。买资产或者发行股】份购：买资产将导致—上市公司实际控制权！。发生：变更：的认购股份的特定对！象应当在发行—股份购买资产报【告书中？公开承诺本》次交：易完：成后六？个月内如上市公司股！票连续二十个交易】日的：收，盘价：。低于发行价》或者：交易完成后六—个月期？末收盘价低于发行价！。的其：持有公司《股票的锁《定期自？动延：长，至少六个月 —     前款【规定的特定对象【还应当在发行股【份购买资《产报：告书中公《开承诺如本》次，交易因涉嫌所提供或！。。披露的信息存—在虚假记载、—误导性陈述或—者重大遗漏被—司法：机关立案侦》查或者被中国证【监会立案调查的在案！。。件调：查结论明确以前不转！让其在该上市公司拥！有权益的股份— ， ，第四十八条　中国证！监会对上市》公，司发行？。股份购？买资产的申请—作出予以《注册的决定后—上市：公司应当《及时实施向特定对象！购买的相关资—产过户至上市—公司后上市公司聘请！的独立财务顾—问，和律师事务》所应当对资产—过户事？宜和相关《后续事项的合—规，性及风险进行核查并！发表明确意见—上市：公，司应当在相关—资产过户完》成后三个工作日【内就过户情况作【出公告公告中应【。当包：括独立财务顾—问和律师事务—所的结论性意见【     上【。市公：司完成前款规定的公！告，、报告后可以到证券！。。交易所、证券登【记结算？机构为？。认购股份的特—定对象申请办理证】券登记？手续 第四十九条！　换股吸收合并涉】及上市公司的上【市公司？的股份？定，价及发行按照本【办法有关规定执【行 ：     上市公司！发行优先股用于购买！资产或者与其他公司！合并中国《证监会另有规定【的从其规定   ！  上市《。公司可？以向特定对象发行】可转换为《股票的公司》债券、？定向权？证、存？托凭证等用于—。购买资产或者与其他！公司合并 —