第【五章 发行股份购买！资产 《 第四十三条【　上市公司发行股份！购买资产应当符【合下列？规定     】（一：）充分说明并披露本！次，交易有利于》提高：。上市公？司资产质量》、改善？财务状况和增—强持续经营能力【有利于上市公司减】少，关联交易、避—免同业竞争》、增强？独立：。性  《   （《二）上市公》司最近一年及一期财！。务会计报告被会【计师事？务所：出具无保留意—见审计报告；被出】具保留意见》、，否定意见或者无法表！示意见的审计—报告的须《经会计师事务所专】项核：查确认该保留意【见、：否，定意见或者无法表示！意见所？涉及事？项，的重大影《。响，已经消除或者—将通过本《。次交易予《。以消除 《     （三）】上市：公司及其现任董事】、高：级管理？人员不存在因涉嫌】犯罪正？被，司法机关立案侦查或！涉嫌违法《违规正被中》国证监会立案调查的！情，形但是涉嫌犯罪【。或违法？违规：的行为已《经终止满三年交【易，方，案，有，助，于消除？该行为可《。能造成的不良—后果且不影响—对相关行为人追【究责任的除外—  ？   （四》）充分说明并—。披露上市《公司发行股份—所购买的资》产为权属清晰的经营！性资产并能在约定期！限内办理完毕权属】转移手续    ！ （五）中国证监会！规定的其他条件 ！    上市公司】为，促进：行业：。的整：合，、转型升级在—其控制权不发生【变更的情况下可以向！控股股？东、实际控制人【或，者其控制的关联【人之外的特定对象】发行股份购买资产】所购买资产与现有】主营业务没有—显著协同《效，应的应当充分说明】并，披露本次《交易后的《经营发展战略—和业务管理模—式以及业务转型【升级可能面临的【风险和应对》措施     】特定：对象：以，现，金或：者资：产认：购上市公司发行【的股份后上》市公司？用同一次发》。行所募集的》资金向该特》定对象？购买：资产：的视同上市公司发】行股份购买资产【 ， ，第，四十四条《　上市公司发行股】份，购买资产的可—以同时募集部分【配套资金其定价方】式按照相关》规定办理《    》 上市公《。司发行股份购买资产！应当遵守本办法【关，于重大资产重—。组的规定《编制发行股份—购买资产预案—。、，。发行股份购》买资产报告书并向】证券交易所提—出申请 第四十】五，条　上市《公司发？行股份的价格不得】低于市场参考价的百！分之八十《市场参考价为—。本次发行股份购【买资：。产的董事会决—议公告日《前二十个《交，易，日、六十个交易日】或，者一百二十个交易日！的公司股票交—易均价之一本次发】行，股份购买资》产的：董事会决《。议应当说《。。明市场？参考：价的选？择依据     ！前款所称交易均价】的计算公式为—董，事，会决议公告日—前若干个交》易日公司股票—交易：均价＝决议公—告日前？若干个？。交易日公司股票【交易：总额：/决议公告日前若】干个交易日公司股票！交易：总量 《    本次发行】。。股份购买资产的董事！会决议可以明确在】中，国证监会《注册前上市公司的股！票价格相比最初确定！的发行价格发—生重大变化的董事会！可以按照《已经设定的调整方案！对发行价格进—行一次调整 —     》前款规定的发行【。。价，格调整方案》应当明？确、具？体，、可操作详细说【明，是否：相应调整拟购—买资产的定价、发】行股：份数：。量，及其理由在首次董】事会决议《公告时充分披露并按！照规定提交股东大】会审议股东大—会作：出决议后董事会按照！已经：设定的方案》调整发行价格—的上市公司无—需按照本办法第【二十九条的规定向证！券交易所《重新提？出，申请 第四—十六条　《特定对象以资产【认购而取得的上市公！。司股份自股份发行】结束之日起》十二个月内不—得转让；属于下列】情形：之一的三十六—个月内不得转让 ！    （一）特】。定对象为上市—公司控？股股东、实际控制人！或者：其，控，制的关联人；—     —。（二）特定对象【。通过认购本次发行的！。股份取得上市—公司的实际控制【权； 《    （三）【特定对象取得本【次发行的股份时对】其用于认购》股，份的资产持续拥有】权益的时《。。。间不足十二个月 ！   ？ 属于本办法第十三！条第一款《规定的交易》。情形的上《市公司原控》。股股：东、原实际控制【人及其控制的—关联人？以，及在交易《过程中从该等主体直！接或间？接受让该上市公司股！份的特定对象应当公！开，承诺在本次交易完】成后三十六个月内】不转让其在该上市公！司中拥有《权益的股《份；除收购人及其关！。联人：以外的特定对象应当！公开承诺其以资产】认购而取得的上市公！司股份自股份发行】结束：。之，日起二？十四个月内不得【转让 第四—十，。七条　上《市公司发行》股份购买资产—导致特定《对象持有或者—。控制的股《份达到法定比—例，的，应当按照《上市公司《收，购管理办法的规定】履，行，相关义务《    》。 上市公司向—控股股东、实际控制！人，或者其控制》的关：联人发？行股份购买资产或者！发行股份《购买：。。资产：将导致上市公司【实际控制权发生变】更的认购股份的特定！对象应当在发—行股份？购，买资产报《告书中公开承诺【本次交？易完成后《六个月？内，如上市公司股票【连续二？十个交易《日的收盘价低—于发行？价或者交易完成后六！。个月期末收盘价低于！发，行价的其持有—公司股票的》。锁定期？自动延长至少六个月！   《 ， 前款规定的—特定对象还应—当在：发行股份购买—。资产报告书中公开承！诺如本次交易因【涉嫌所提供或—披露：的信：息存在虚假记载、】误导性陈述或者重大！。遗漏被司法机关【立案侦查或者—被中：国证监会立案—。调查的在案件调查】结论明确以前不转】让其在该上市公司】拥有权？。益的股？份 第四十八条　！中，国，证，监会：对上市公司发行股】份购买？资产的？申请作出予以注【册的：。决定后上市公—司应：当及时实施向—。特定对象购买的相】关资产过户》至上市公司后上市】公司聘请《的，。。独立财务顾问和律】师事务？所应当对资产过户事！宜和：相关后？续事：。项的合规性》及风：险进行？核查并发表》明确意见上市公司应！当在相关资产过【户完成后三个工作】日内就过户情况【作出公告公告—中应当？包括独？立财务顾问和律师】事务所的《结论：性意见   【  上市公司完【。成前款规定的公告、！报告后可以到证券交！易所、证券登记结算！。机构为？。认购股份的特定对】象申请办理证券登记！手续： 第四十九条　】换股：吸收合并涉及上【市公：司的上市公司的股份！定价及发行》。按照：本办：。法有关规定执—行， ：    上市公司发！行，。优先股用于购买资产！或者与其《。他公司？合并中国证》监会另有规定的从】其，规定   —  上市公司可以】向特定？对象发？行可转？。换为：股票：的公司债《券、定向权证—、存托凭证等—用于购买资产或者】与其他公司合—。并 ？