第五】章 发行股份—购买资产《 第四十【三条　上市公司发行！股份购买资产应当符！合，。下列规定    ！ （：。一）：充，分说明并披露—本次交易《有利于提高》上市公司资产质量、！改善财务《状况和增强持续经营！能力有利于上市公】司减少关联》交，易、避免同业竞争】、增强独《立性 ？   ？  （？二）上市公司最近】一年：及一期财务会—计报告被会计—师事务所出具无【保留意见审计报告；！被出具保留》意，见、否？定意见或者无法【表，示意见的审计报告】的须经？会计师事《务所专项核查确【认该保留意》见，、否：定意见或《者无法表示意见所涉！及事项的《重大影响已经消【。除或者？将通过本次交易【予以消除 》  ：   ？（三）上市公—司及其现任董事【。、高级？管理人员不存—在因涉嫌犯》罪正被？司法机关立案侦【查或：涉嫌违法违规—正被：中国证？监会立案调》查的情形《但，是涉嫌犯罪或违法】违规的行为已经终】止满三年交》易方案有助于—消除该？行为可能造成的不】良后果且不》影响对相关行—为，人追究责任的除外 ！    《 （四）充分说明】。并披：露上市？公司发行股份所购买！的资：产为权属清晰—的经：营性资产并》能在约定期》限内办理完毕—权属转移手续 【  ：   （五）中【国，证监会规定的其他条！件 ？    上》。市，公司为促《。进行业的整合—、转：型升级在《其，控制权不发生变更】的情况下可以向控股！股东、实际》控，制，人或者其控制的关】联人之外《的，特定对象发行股【份购：买资产所购》买资产与现有主营】业务没有显著协【同效应的应当充分说！明并披露本次—交易后？的经营发展战略和】业务管理模》式，以，及业务？转型升级可能面临】的风：险和应对措施  ！ ， ， ，特定对象以现金或】者资产认购上市公司！发行的股份后上【市公司用《。同一次发行所募集】的资金向该特定【对象购？买资产的视同上【市公司发行股—份购买资《产 第《四十四条　上市【公司发？。。行股份购买资产的】可以同时《募集部分《配套资金其定价【。方式按照相》关，规，。。定办理？     上【。市公司发行股—份购买资产应—当遵守本办法关于重！大资产重组的规定编！制发行股份购买【资产预案、》发，行股份购买资产报告！书并向证券交易所】提出申请 》 第四十五条　上市！公司发行股份的价格！不得低于市场—参考价的百分之八】十市场参考价—为本次发《行，股份购？买资产的董事会【决议：公告日前二十个交】易日、？六十个交《易日或者一百二【十个交？。易日的？公司股票交易均价】之一本次发行—股份购？买资产的董事会决议！应当说明市》。场参考？价，。的选择依据》   《  前款所称交易均！价的计算公式为【董事会决议公告日】前，。若干个交易日公司股！票交易均《价＝决议公告日前】若干个交《易日公司股票—交易总额《/决议公告日—前若干个交易日公司！股票交易总量 【     》本次发行《股份：购买：资，产，的董事会决议—可以明确在中国【证监：会注册？前上市？公司的股《票价格相比》最初确定《的发行价格发生重大！变化的？董事会可以按—照已经设定的—调整方案对发行价格！进行一次调整—  ？。   前《款规定的发行价【格调整？方案应当明》确、：具体、可操》作详细说明是—否相应调整拟—购买资产《的定价、发行股份数！量及其理《由，在首次董事会决议公！告时充分披》露，并按照规定提交股】东大会审议股东大】会作出？决议后董事会按照】已经：设定的方案》调整发行价》格的上市公司无需】按照本办法》第二十？。九条的规定向证券】。交易所重新提出申请！ 第四十六条　】特定对象以资产【认购而？取得的？上市公司股》。份自股份发》行结束之日起十二】个月内不得转—让；属于下列情形之！。。一的三十六》个月内不得转让 ！   ？。 （一）《特定对象《为上市公《司控：股股东、实际控制】人或者其控制的【关联人； —    （二）【特，定对象通《过认购本次发行的股！份取得上市公司的】实际控制权； 】  ：  ：（三）特定对象【取得本次发》行的股份时对—其用于认购》股份：。的资产持续拥有权】益的时间《不足十二《个月  》   属于本办法第！十三：条第一款《规定的交易情形的】上市：公司原控股股东、原！实际控制人及—其控制的《关联人以《及在交易过程中从该！等主体直接》或间接？受让该上市公司股】份，。。的特定对象应—当公：。开，承诺在本次交—。易完成？后三十六个月—内不转？让其在该上》市公司中拥有权益】的股份？；，除收购人及其关联人！以外的特定》对象应当公开承诺其！以资产认购而取得的！上市公司股份—自股份发行结束之】日起二十四》个月：内不得转让 第四！十七条　上市公司发！行股份购《买资：产导致特《定对象？持有或？者控制的股份—达到法？定比例的应当—按照上市公》司收购管《理，办法的规《定履行相关义—务  《   ？上市公司向控股股东！、实际控制人或者其！控制的关联人发行】股份购买资产或【者发行股《份购买资产将—导，致上：市公司？实际控制《权发生？变更的认购》股份的特《定对：象应：当在发行股》份购买资产报告【书中公开承诺本【次交易？完成后六个》月内如上市公司股】票，连续二十个交—。。易日的收盘价低于发！行价或者交易完成】后六个？月期末收盘价低于】发行价的其持有公司！股票的锁定》期自动延长至少六个！月   》  前款规》定的特定对象—还应当在发行股份购！买资产报告书—中公开承诺》如本次交《易因：涉嫌所？。提，供或披露的信息存在！虚假记载、误导性陈！述，或者重大遗漏被司法！机关立案《侦查：或者被中国证监会】立案调？查的在案件调查【结论明？确以前不转让其在】该上市公司》拥有权益的股份【 ：第四十八条　中国】证监会对上市公【司发行股份》购买资产的申请作】出予以注册的决【定后上？市公司应《当及时实施向特定对！象购买的《相关资产过户至上市！公司后上市公司聘】请的独立财务—顾问和？律师事务所应当对资！产过：户事宜？和，相关：后续事项的合规【。性及风险进行核【查，并发表明确意见上市！。公司应当《在，。相关资产过》户完成后三个工【作日内就过户—情况作出公告公【。告中应当包括独立】财务顾问和律师【事务所的结论性意】见     【上市公司完成前款】规定的？公告、报告》后可以到证券—交易所、证券—登记结算机构为认购！股份的特定》对，。象申请办理证券登】记手续 第四十】九条　换股吸收合并！涉，及上市公《司的：上市公司的股—份定价及发行按【照本办法有关规【定执行 《     上市【公司发行优先股用】于购买资《产或者与《其他公司合并—中国证？监会另有规定的从其！规，定     上】市公：司可以向特定对【象发行可转换为【股票的公司债—券，、定向权《证、存托《凭证等用于购买【资产或者与其—他，公司合并《 ：