？ 第五章 发】行股份购《买资产 第】。四十三条　上—市公：司发行股份购买资产！应当符合下列规【定 ？    （一—）充分说明并—披露本次《交易有利于提—高上市公司资产【质量、改《善财务状《况和增强持续经营能！力有利于上》市公司减少关—联交易？。、避：免同：业竞争？、增：强独立性   】  （二《）上市公司最—近一：年及一期财务会计】报告被会《计师事务所出具无】保，。留意见审计报—告；被出具保留意】见、否？定意见或者无法表】示意见的审计—报告：的须经会计师事务】所专项核查确认该保！留意见、否定意见】或者无法《表示：意见所涉及》事项：的重大影响已经消除！或者将通过本—。次交：易予以消除》     （【三）上市公司—及其现？任董事、高》级，管理人员不》存在因涉嫌犯罪【正被司法机关立【案侦查或涉嫌违【法违规？正被中国《证监会立《案，调查的情形但是涉】嫌犯：罪或违法违规—。的行为已经》终，止，满三年交易方案有】助于消？除该行为《。可能造成《的不良后果且不【。影响对相关行为【人追究责任》的除外 》    （四）充分！说明：并披露上市公—司发行股份所购买】的，资产为权属》清晰的经营性—。资产并能在约定【期限内办理完毕【。权属转移手续  ！   （五》）中国证监》会规定的《其他条？件 ：    《 上：市公司为促进—行业的整合、转型】。升级在其控制权不】。发生变更的情—况下可？以，向控：股，股东、？实际控制《人或者其控制的关联！人，之外：的特定？对象：发行股份购买资产】所购：买资产与现有—主营业务没有显【著协同效应的应当充！。分说明并披露本【次交易？。后的经营发展战略和！业务管理模式以及】业务转型升级可能】面临的风险和—。应对措施 》     》特定对象《以现金或者资产认购！上市公司发行的【股份后上市公司用同！一次发？行所募集的》资金：向该特定对象购【买资产？的视同上《市公司发行股份购】买资产？ 第？。四十四条　上市【公司：发行：股，份购买资《产的可以同时募集部！分配套资金其定【价方式按照》相关规定办理 【     上市公】司发行？股份购买资》。产应当遵守本办【法关于重大》资产：重组的规定》编，制发行股份购买资】产预案、发行股份】购买资产报》告书：并向证券交》易所提出《申请 第四十五】条　上？。市公司发行股份的价！格不得？低于市场参》考，价的百？。分之八十市场参考价！为本：次发行股份》购买资产的董—事会决议《公告日前二》十个交易日》、六十个交易日【或者一百二十个交易！日，的公司股票交易均】价之一本次》发行股份购买资产】的董事会决》议应当说《明市：。场参考价的选择依】据     【前款所称交》易均价的《计算公式为》董事会决《议公告日前若干【个交易日公司股票】交易均？价，＝决议公告日前若干！个交易日公司股票】交易：总额：/决议公告日前【若干个交易日公司股！票交易总《。量   》  本次发行股份购！买资产的董事—会，决议可以明》确在中？国，证监会注册前—。上市公司的股—票价格相比最初确】。定的发行价格发生】重大变化的董—事会可以按照—已经：设定的调整方—案对发？行价格进行一次调】整   》  前款《规定的发行价格【调整方案应当明【确、具体、可操作】详，细说明是《否相应调整拟—购买资产的定价、】发行股份数量—及其理由在首次董事！会，决议公告时充—分披露？并按照规《定提交股东大会审议！股东大？会作出决《议后董事会按—照已：经设：定的方？案调整发行价格的上！市公司？无，需按照本办法第二十！九条：的规：定向证？券交：易所重新提出申请 ！ 第四十六》条　特？。定对象以资产认购】而取得的上》市公司股份自股【份，发行结束之日起【。。十二个月内不得【转让：；属于下列情形之一！的，三十六个《月，内不得转让 —   ？  （一）特—定对象？为上市公司控股股】东、实际控制人或者！其，控制的关联》人；：   《  （？二）特定对象—通过认购本次发行】的股份取得上市公】司的：实际：控制权； —    （三）【特定对？象取得本次发行的】股份时对其》用于认购《股份的资产持续拥有！权益：的，时间不足十二—个月   — ， 属于本办》法，。第十：三条第一款规—定的交易情形的上】市公司原控股—股东、原实际控制人！及其控制的关—联人以及在交易过】。程中从该等》主体：直接或间接》受让该上市公—司，股份的？特定对象应》当公开承诺在本次】交，易完成后三十六个】月内不转《让其在该上》市，公司中拥有权益【的股份；除收—购人及其关》联，人以外的《特定对象《应当：公开：承诺：其以资产认购而取得！。。的上市？公，。。司，股份自？股份发行结束—之日起二十四个月】内不得转让 【第四十七条　上市】公司发行股》。份购买资产导致特】定对象持有或者【控制的股份达到法】定比例的应当—按照上市公司收【购管理办法》的规定？。履行相关义务—     上市公！司向控股《股东、实际控制人或！者其：控制的关《联人发行《股份：购买资产或者—发行股份购买资产】将导：致上：市公司实《际控制权发》生变更的认购股【份，的特定对《象应当在发行股份】购买资产报告书中公！开承诺本次》交易完成后六个月】内如上市公司股【票连续二《十个交易日的收盘价！。低于发行价》或者交？易完成后六个—月期末收盘》价低于发行价—的其持有《公司股票的锁定【期自动延长至—。少六个月《   《  前款规定的【。特定对象还应当在】发行股份购买资【产报告书中公开承】诺如本？次，交易因涉嫌所提供或！披露的信息》存在虚？假记载、误导—性陈：。述或者重大遗—漏，被司法机关立案侦查！或者被中国》证监会立案调查【的在：案件调查结论明确】以前不转《让其在该《上市公司拥有权益】的股份 第—四，十八条　中国证【监会对上市公司【。发行股？份购买资产》的申请作出予—以注册？。的决：定后上市《公司应？当及时实施向特定对！象购：买的相关资产—过户至上市》公司后上市》公司聘请的》独立财务《顾问和律师事务【所应当对资产过户】。事宜和相关后—续事项的合规性及】风险进行《核查并发表》明，确意见上市公司应】当在相关资产过【户完成后三》个工作日内就过户情！况作：出公：告，公告中应当》。包括独立财务—顾，问和律师事》务所的结论性意见 ！     上—市公：司完：成前款规定的公【告、：报告后可以到证【。券交易？。所、证券登记结【算机构？为认购股份的特定对！。象，申请办理证券登记】。手，续 第四十九条】　换股吸收》合并涉及上市公司】的上市？公司的股份定价及】发行按照本》办法有关《规定：执，行，     上【市公司发行优—先股用于购买—资产或者与其他公】司合并中《国证监会另有规定的！从其规定《。     —上市公司可以向特】定对象发行可转换】为股票的公》司债券、定向—权证、存《托凭证等用于购买】资产或者与其他【。公司：。合，。并 ？