第五章！。 附则 第四！十条　计算本办【。法第二条《规定：的比例？时应当遵守下列规】定     【（一）购买的资【。产为股？权的且？购买股权导致—公众公司取得—被投资企业》控股权的其资产【总额以被投资—企业的资产总额和】成交金额《二者中的较高—者为准资产》净额以被投》资企业的净资—产额和？。成交金额二者中【的较高者为准—；出售股权导致【。公众公司丧失—。被投资企业控股权】的其资产总》额、：资产净？额分：别以被投资企业的】资产总额以》及净资产额》为准 ？     除前【款规定的情形外购买！的资产为股权的其】资，产总：额、资产净额均【以成交金《额为准？。；出：售的：资产为股权的其资】产总额、资产—净额：均以该股《权的账？。面价值为准 【   ？ （二）购》买的资产为非—。股权资产的其—。资产总额以该资产的！账面值和成》交金额二者中的较】高者为？准资产？净额：以相关资产与负债】。账面：。值的差额和成交金额！二者中的较高—者为准；出售的【资产为非股》。权资产？的其：资产：总额、资产净额【分别以该资产的【账面值？、相：关，资产：与负债账面值的差】。额，为，准；：。该非股权资产不【涉及负债的不—适用：本办法第二条第【三，款第（二）项规【定的资产净额标准 ！ ，。    （三）【公众公？司同：时购买、出》售资产的应当—分别计？算购买、出售资【产的相关比例—并以二者中》比例较高者为—准     （四！）公：众公司？在十二？个月内连续对同一】或者相关资产进【行购买、出售—的以其？累计数分别》计算相应数》额已按？照，本办法的规定履【行相应程序的资产】交易：行为：无须：纳入累？计计算的范围  ！   ？交易：标的资产《属，于同：一交易方所有或者控！制或者属《于，相同或者相近的【业务范围或》者中国证监会认定的！。其他情？形下可以认定—为同一或《者相：关资产 第四【十一条？　特定？对象以现《。金认购公《众公司定《向发行？的股份后公》众公司用同一次【定向发行所募—集的资金向该—特定对？象购：买资产？。达到重大《资产重组标准—的适：用本办？法   》。 ， 公众？公司按照《经中国证监》会注册或经全国股转！系统审核无异议【的定向发行文—件披露的《募集资金用途使用募！集资金购《买资产？、对外投资》的行为不《适用本办法 第】四十二条　公众公司！重大资产重组涉及发！行可转换债券、优先！股等其他支付手段】的应当遵守证券法】。、国务院关》于开展优《先股试？点的指导意见和【中国证监会的相【关规定 《 ，第四十三条　为公】众公司重大》资产重组提供—服务的独《。立财务顾问业务【许可、业务规—则及：法律责任等按照中国！证监会关于上市公司！并购重组《财务顾问的》相关规定执行— 第四十四条【　，退市公司符合中国】证，监会和？证券交易所规定【的重新上市条件的】可依法向《。证券交易所》提出申请 第【四十五条《　股票不在》全国股转《系统公开转》让的公众公司重【。大资产重组履—行的决策程序和【信息披露内》容比照本办法—的相关规定执行【 第四十六条　】本办法？。自公：布之日起施行 】