。 》 第三章 》重大资产重组—的程序 第】十四条　公众公【司进：行重大资产重组【应当：由，董事会？依法作出决》议并提交股》东大会审议 第】十五条　《。公众公司召开董事会！决议重大资产—。重组事项应当在【披，露决议？的同时披露本次【重大资产重组报告书！、，独立财务《顾问报告、法律意】见书以及重组涉及的！审计报？告、资产评估报告】（或：资，产估值报告）董【。事会还应《。当就召开《股东大会事项作出安！排并披露 —   ？ 如公众公司就本次！重大：资产重组《首次召开董》事，会，前相关资产尚未完成！审计等工作的在披露！首，次，董事会决议》的，同时：应当披露重大资产】重组预案及独立财】务顾问对预案—的核查意见公众【公司应在披》露重大资《产重组预《案后六个月内完成】审计：等工作并《再次召？开董事会在披露董事！会决：议时一并披露重【大资产重组》报告书、《独立财务《顾问报告、法—律意见书以及本次重！。大资产重组涉—及的审计报告、资】产评估报告（或资产！估值报告）等董事】会还：应当就召开股东大】。会事项作《出安排并披露 】第十六条　股东【大会：就重大？。资产重组事项作出】的决议必须经出席】会，议的股东所持表【决权：的三分之二以上通】过公众公《司，股东人数《超过二百人的应【当对出席会议的【。持股比例在百—分之十以下的股东表！决情况实《施单独？计票公众公》司应当在决议后【及时披露《表决情况 —。    前款—。所称持股比例在百分！之十以下的股东不】包括公众公》司董事、监事、【高级管理《。。人员及其《关，。联人以及持股比例】在百分之《十以上股东的关联】人  《   公众公司【重，大资产重组事项与】本公司股《东或者其关联人存在！关联：。关，系的股东大会就重】大资产重组》事项进行表决时关联！股东应当回避—。表决 ？。 第十七条　公【众公司可视自—。身情：况在公司章程中约】定是：否提供网络投票方式！以便于股东参—加，。股，东大会；《退市：公司应当采用—安全、便捷的网络投！票方式为股东参加】股东大会《提供便利 》 第十八条　公众公！司重大资产重组可】以使用现金、—股份、可转换—债，券，、优先？。股等支付手段购买】。资产     使！用股份、可转换债】券、优先股等支付】手段购买资产的其支！付手段的价格—由交易双《方自行协《商确定？定价可以参考董事】会召：。开，前一定期间内公【众公司股《票的市场价格—、同行业《可比公司的市盈【率或市净率等董【事会应当对定价方】法和依据《进行充分披露 】第十九条　公众【公司向特《。。定对象发行》股份购？。买资产后股》东累计超过二百人】的重大资产重组应】当持申请文件向全】国股转？系统申报    ！ 中国证监会—在全国？股，转，系统收到注册申【请文件之日起同【步，关注本次发》行股份是否符合国家！产业：政策和全《国股转系统定位【。 ，     全国股转！系统认为公众—公司符？合重大资产重—组，实施要？求，和信：息披露？要求的将审核意【见、公众公司注册】申，请，文件及？相关审核资料报送】中国证监会注册；认！为公众？公司：不符合重大资产重】组实施要求和信息】披露要求的作出【终止审？核决定？     —中国证监会收到全国！股，转系统？报送：的审核意见、公司】注，册申请文件及—相关：审核资料《后，。基于全国股转系统】的审核意见》依，法履行注册程—序中国证监会发现存！在影响重大资产【重组实施《要求的新增事项的可！以要求全《国股：转系统进一步—问询并就新增—事项形成审核意【见；认为全国股【转系统对新增事项的！审核意见依据明显不！充分：的可以退回全国股转！系，统补充审《核本办法第二—十二条？规定的注册期限【重新计算 —。。第二十条　公众公司！向特定对《象发：行，股份购买资产—后股东累计不—超过二百人的重大资！产重组？。中国证监《会，豁免注册由》全国股转系统自律】管，理 ：    《 公众公司重大资】产重组？不涉及？发行股份的》全国股转系》统对重大《资产重组报告书、】独立：财务顾？问报告？、法律？意见书以及重组【涉及的审《计报告、《资产评估报告（【或资产估值》报告）等信息—披露文件的完备性进！行审查 第二【。十一条　全国—股转：系统审核过程—中发现本次发行股份！涉嫌违反国家—产业政策《或全国股转系统【定位的或《者发现重大敏感【事项、重大无—先，例情况、重大舆情、！重，大违：法线索的《应当及？时向：中国证监《会请示报《告中国证《监会及时提》。出明确意见 【第二：十二条？　中：国证监会在二十个】工作日内对》注册申请作出同【意注册或不予—注册的决定通过要求！全国股转系统进一步！问询、要《求证：券公司或证券服【务机构等对》有关事项进行—核查、对《公司现场检查等方】式，要求公司补充、【修改申？请文件的《时间不计算在内【 ：第二十？三条　股东》大会：作出重大资产重组的！决议后？公众：公，司拟对交《易对：象、交易《标的、交易价—格等作出变》更构成？对原重组方》案重大调《整的应当按》照，本办法的规定重【。新履行程序 【 ，   股东》大会作出重大资产重！组的决议《后公众公司董事会决！议终止本次交易【或者撤回有关申请】的应当说明原—因并披？露并提交股东大【会审：议 第二》。。。十四条　中国—证监会不予注—册的自中国》证监会？作出不？予注册的决定之【日起三个《月，内全国股转系统【不，。受理：该公众公司发行股份！购买资产《的重大资产》重组申请 —第二十五条》　公众公《司实施重大资产重组！。相关当事人作出【公开承诺事项—的应当同时提出【。未能履行承诺—时的约束《措施并披露》。    》 全：。国股转系《统应当？加强对相关》当事人履行公开【承诺行为的监督和约！束对不履行承—诺的行为《及时实施自律管【。理 第二十—六条　？公，众公司？重大资产重组完成】相关批准《程序后应当及时实】施，重组方案并在本次】。重大资产重组—实，施，。完毕：。之日起二个工作日】内编制并《披露实施情况—报告书及独立财务】顾，问、律师《的专业意见 —     》。退市公司重大—资产重组涉及发行股！份的自？中国证监会作—出同意注册决—定之日起六十日内本！。次重大资产重—组未实施完毕的退市！公司应？当于期？满后二个《工作日内《披露：实施：进展情况；此—后每三十《日应：当披露一《次直至实施》完毕 第二十七条！　独立？财务：顾问：应当按照中国证【。监，会的相关规定对实】施重大资产重组的】公众公司履行持续督！导职：责持续督导的期【限自公众公司—完成：本，次重大资《产重组之《日起应当不》少，于，一个完整会》计年度 《 ，第二十八条　—独立财务顾问应当结！合公众公司》重大资产《重，组实施？当年：和实施完毕后的【第，一，个完整会计年度的年！报，自年报？披露之日起十—五，日内对重大资产重】组实施的下列—事项出具持续督导】意见：报送全国股转系统】。并，披露  》   （一）交易】资，。产的交付或者过户】情，况；     】。（二）？。交易各方《当，事人承诺的履—行情况？及未：能履行承诺时—相关约束措施的执行！情况； 《     （—三，。）公司治理结—构与运行情况—；，     （四】）本次重大资产【重组对？公司运营、经—营业绩影响》的状：况； ？     （—五，）盈利预测》的实现？情况（如有）—； ： ，    《（，六）与已公布的重】。组方案存在差异的】其他事项 第二十！九条　本次重—大，。资产重组涉及发行】股份的特定对—。象以资产认购而取】得的公众公司股【份，应当承诺自股份发】。行结束之日起六个月！内，不得转让；属于下列！情形：之，一的应当承诺十【二个：月内不得转》。让     【（一）特定对象为】公众公司控股股东、！。。实际控制人》或者其？控制的关联人； 】     （二）特！定对象通《过认购？本次发行的股份取得！公众公司的实际【控制权；  【   （《三）特定对象—取得本次发行—的股份时《对其用于认购股份的！资产持续拥》有权益的《时间不足十》二个月 《 ，