， ， 《第三章 重大—资产：重组的程序 【 第十四》。条　：公众公司进行重大】资产重组应当—由董事会《依法作出《决议并提交》股东大？会审议 第—十五条　公》众公司召《开董：事会：决，议重大资产重—组，事项应？。当在披？露决议的同》。时披露本次重大资产！重，组报告书《、独立财务顾—问报告、《法律意见书以及【重组涉及的》。审计报告、》资，产评估报告》（或资产估值报【告）董事会还应【当就召开股》东大：会，事项作出安排并【披露  》   如《公众公司就》本次重大资》产重组首次召开董】事，会前相关资产尚【。未完成审计等工作】的，在披露首次》。。董事会决议》的同时应当披露重】大资：产重组预案》及，。独立财？务顾问对预案的核查！。意见公众公司—应在披露重大资产重！组预案？后，六个月？内完成审计等工作并！再次召开《董事会在《披露董事会》决议时？一并披露重大资产重！组报告书、独—立财务顾问》报告、法律意见书以！。及本次重《。。大资产重组涉及【的审计报告》、资产评估》报告（或资》。。产估值报告》）等董事会还—应当就召开股东【大会事项作》出安：排并披露《 ：第十六条　股东【大会就重大资产【重组事项作》出的决议必须经【出席会议的》股东：所持表决权的三【分之二以上通过【公众公司股东人数】超过二百人的—应当对出《席会议的持股—比，。例在百？。分之十以下的股东】表，决，情，况实施单独计票公众！公司应当在决—议后及时《披露表决《。情况     】前款所？称持股比例》在百分之十以下【的，股东不包括公众公】司董：事，。、监：事、高级管理人员及！。其，关联人以《及持：股比例？在百分？之十以上股东的关】联人     公！。众公司重大资产重组！事项与本公司股东】或者其关联人存在关！联关：系的股东大会—就重大资产重组事】项进行？。表决时？关联：。股东应？。当回避表决 — 第十七条　公【众公司可视自身情况！在，。公司章程中约—定是否提供网络【投票：方式以便《于，股东参加股东大【会；退？市公司应当采用安全！、便捷的网络—投票方式为股东【参加股东大会提供】便利 第十八【条　公众公司—重大资产重组可以】使用现金《、股份、《可，。转换债？券、优？。先股等？支付手段《购，买资产    】 使用股份、可转】换债：券、优先股等—。支付手段购》买资产的其支付【手段的？价，格由：交，易，双方自行协商确定】定价可以《参考董事会召开【前，一定期间内公众公】司股票的市场—价，格、同行业可—比，公司的市盈》率或市净率》等，董事会应当对定价】方法和依据》进行充分披》露 第十九—条　公众公》司向特定对象发行】股份购买资产后股东！累计超？过二：。百人的重大资—产重：组应当持申》请文件向全国股【转系统申报   ！ ， 中国证监会在全国！股转系统收》到注册申请文—件之日起《同步关注本次发【行股：份是否符合》国家产业政策—和全：国，股转系统定》位  《 ，  全国股转系统】认为公众公司符合重！大资：产重：。组实施要求和信【息披露要《求的将审核意见、公！。众公司注册申请【文件及？相关：审核资料报送中【国证监会注册；认为！公众公司不符合【重大资产重组实施】要求和信《息披露要求的—。作出终止审核决【。定    — 中国证监会—收到全国股转系统报！送，的审核意《见、公司注》册申请文件及相关审！核资料后基于全国股！转系统的《审核意见《依法：履行注册程》序，中国证监《会，发现存在《影响重大资产重组实！施要求的新》增事项的可以要求全！国股转系《统，进一步问询并就新增！事项形成审核意【见；：认，为全国股转系统对新！增事项？的审核意见依据明】显不充分的可以退】回全国股转系统【补充审核本》办法第二《十二条规定的—注，册，期限重？新计算？ ， 第二十条》　，公众公司《。向特定对象发—行股份？。购买资产后股东【累计不超过》二百人的《重大资产重组—中国证监《会豁免注册》。。由全：国股转系统自律管】理     【公众公司重大资产】重组不涉及发—行股份的全国股转系！统对重大资》产重：组，报，告书、独立财—务顾问报告、法律】意见书以及重组涉】及的审计报告、资】。产评估？报告（或资产估【。值报告）等信息【。披露文件的完备性】。进，行审：查 第《二，十一条　《全国股？转系统审核过程中发！现本：次发行？股份：涉嫌违反《国家产？业政策或《全国：股转系？统定位的《或者发现重大敏【感，事项、重大无先例情！况、重大舆情、重大！违法线？索的应当及时向中国！。证监会请《示报：告中国证监会及时】提出明确意》。见 第二十二条】　中国？证监会在二十个【。工作：日，内对注册申请作【出同意注册》或不予注《册的决定《通过要求全》国股：转系：统进一步问询、要】求证券公司或证【券服务？机构等对《有关事项《进行核？查、对公司现场【。检查等？方式要？求公司补充》。、修改申请文件的】时间不计算在内【 ：第二：十三条　股东大会作！出重大资产重组的决！议后公众公》司拟对交易对象【、交易标的、交易】价格等作《。出变更构成》对原重组《。方案：重大调整的》应当按照本办法的】规定重新履行程序 ！  ：   股东大—会作出重大资产【重组的决议后—公众公司《董，事会决议终止本【。次交易或者撤回有】关申请的应》当说明原因并披【。露并提交《。股，东大会审议 第二！十四条　《中国证监《会不予注《册的自？中国证监会》作出不予注》。册的决定《之日起？三个月内《全国股转系统—不受理该公众公司】发行股份购买资产的！重大资？产，重组：申，请 ？。第二十五条　公众公！司实：施，重大：。资产重组《相关当事人作出公开！。承诺事项的应当同时！。提出未能履行承诺】时的约束措施并披露！。  ？   全《国股转系统应—当加强对相关当事】。人履行公开》承诺行为《的监督和约束对【不履行承诺》的行：为及：时实施自律管理 ！第二十六条》　公众公司重大资产！。重组完成《相关批准《程序后应《当及时实施重组方】案，并在本次重大资产重！组，实施完毕之日起【二个：工，作日内编《制并披露实施情况】报告书及独》立财务顾《。问、律？师的专业意》见   》  退市公司—重大资产《重组涉及《发行股份的自—中国：证，监会作出同意—注册决定之日起六】十日内？本次重大《资产重组未实施完毕！的退市公司应当于】期满后？二个工作日》内披露实施》进展情况；此后每】三十日应当披—露一次直至》实施完毕 》 第二十七条　独立！财务顾问应当按照】。中，国证监会的相关【规定对实《施重大资产重—组的公众公》司履行持续督导【职责持续督导的期】限自：公众公司《完成本次重大资产重！组之日起应当不【少于一个《完整会计年度 】第二十八《条　独立财》务顾问应当结合【公，众公司？重大：资产：重组实施当》年和实施完毕后【的第一个完整会【计年度？的年报自年报披露】之日起十五日内对重！大资：产重组实施的下【列事项出具持续督】导意见报《送全国股转系统并】披露   —  （一）交—易资产的交》付或：者过户情况； 【  ：   （二）—交易各方当》事人承诺的履行情况！及未能履行承诺时相！。关约束措施的执行情！。况，；     （】三）公司治理—。结构：与运行情况； 】    《（四：）本次重大资—产重组对公司—运营、经《营业绩？。。影响的状况； 【     （—五）盈利《预，测的实现《。情，况，（如有）； 【  ：  ：（六）与已公布的】重组方案《存在差异《的其他事项 【第二十？九条：　本次重大》资产重组涉及发行】股份的特定对—象以：。资产：认，购而取得的》公众公司股份应当承！。诺自股份发》行结束之日起六个月！。内，不得转让；属于下】列情形之一的—应当：承诺十二个月内不得！转让     （！一）特定《对象为公众公司控】股股东、实际—控制人或者其控制的！关联人；    ！。。 （二）《特定对象通过认购】本次发？行的股？。份取得公众》公司的？实际控？制权；     ！（三）特定》对象取得《本次发行的股份【时对其用于认购【股份的资《产持续？拥有权益的》时间不足《十二个月 —