。 第【三，章 重大资产重【组的程序 】第十四？条　公众公司进行】。。重大：。。资产重组应当由董事！会依法作出决议【。并提交股东大会审议！ 第十五条　公众！公司召开《。董事会决议》重大资产重组事项应！当在披露《决议的同时披露本次！重大资产《重组报告《。书，、独立财务顾问报】告、法律意见书以及！。重组涉及的审计报告！、资产评估报告（或！资产估值报告）董事！会还应当就召开股东！大会事项作出安排】并披露   【  如公众公—司，就本次重大资产重组！。首次：召开董事会前相【。关资：产尚未完成审—计等工作《的在披露首次董事】会决议的《同，时，应当披露重大资【。产重组预《。案及独立财》务顾问对预》案的核查意见公【众公司应在披—露重：大资产重组预案后】六，。个，月内完成审计等工作！并再次？召，开，。董事会在披露董事】会决：议时一？并披露重大资产【重组报告书》、独立财务顾问报告！、法律？意，见书以及《本次重大资产重【组涉及的审计报告】、资产评估报告（或！资产：估值报告）等董【事会还应当就—召开股东大会事【项作：出安排并披露 】第十六条《　股东大会就重大】资产重？组事：项作出的决议必须经！。出席会议的股东所】持，表决权的三分之二】以，上通过公众》。公司股东人数超过二！百人的应《当对：出席会议的持股【比例在百分》之十以下的股东表决！情况实施单独计票】。公众公司应》当在决议《后及时披露表决【情况 ？ ，。    前款所【称持股？比例在百分之—十以下的《股东不？包括公众《公司董事、监事【、高级管理》人员及其关联—人以及？持股比例在百—分之十以上》股东：的关联？人     公众！公司重？大，资，产重组事项与—本公司？股东或者其关联人】存在关？联关系的股东—大会就重《大，资产重组事项进【行表决时关联股东】应当：回避：。表，。决， 第十七条　公众！公司：可视自身情》况在公司章》程中约？定是否提供网络【投，票方式？以便于？股东参加股东大会】；退市公司应当采用！安，。全、便捷的网—络投票方《。式，为股：东参加股东》大会提供便利 【 第十八条　公【众公：司重大资《产重组可以使—用，现金、？股份、可转换—债券、优先》股等支付《手段：购买资产 》  ：   使用》股份、？可转换？债，券、优？先股等支付手段购】买资产的其支付【手段的？价格由交《。易双方自《行协商确定》定价可以参考董【事会：召，。开前一定《期，。间内公众公司股【票的市场价》格、同？行业可比《公司的市盈率—或市净率等董事会】应当对定价方法和依！据进行？。充，分披露 第—十九条　公众公司】向，特定：对象发行股份购【买资产后股东—累计超过二百—人的重？大资产？重组应当持申请【文件向？全国股转系》统，申报：     中【国证监会在全国股】转系统收到注册申请！文件之日起同步关】注本次发行股份是否！符，合国家产业》政，策和：全，国股转系统定位 】     全—国，股转系统认为公众公！司符合重大资—产重：组实施要《求和信息披》露要求的将审—核意：见、公众公司注册】申，请文：件及：。相关审核资》料报送中《国证监会注册；【。认为公众《公司不符合重大【资产：重组实？施，要求和信息披露【要求的作出终止审】核决定     ！。中国证？监会收到全国股转】系统报送的》审核意见《、公司注册申—请文件及相关审核资！料后基于《。全国股转《系统的审核意—见依法履行注册【。程序：中国证监会发现【存在影响重大资产】重组实施要求的新增！事项的？可以要求全》国股转系统》进一步问询并—就新增事项形成审】核意见；《认为全国股转—系统对新增事项的】。审核意见依据明显】不充分？的可以退回》全国股？。转，系统补充审核本办】法第二？十二条？规，定的注册期限重【新计算 第—二十条？　公众公司》向特定？对象发行股份购买】。资，产后股东累计不超】。。过二：百人的重大资产重组！中国证监《会豁免？注册由全国股转【系，统自：律管：理 ：     公众公司！重，大资产重组不涉【及发行股《份的全国股转系【统对重大资》产重组报告书、独立！财务顾问报告—、法律？意见书以《及重组涉及的审计报！告、资产评估—报告（或资产估值】报告）等信息—。披露文？。。件的：完备性进行审查 】 第二十一条　【全国：股转系统审核过程】中发现本次发行股】。份涉嫌违反国—家产业政《。策或全国股转系统定！位的或？。者发现重大》敏，感，事项：、重大无先》例情况、重大舆情】、重大违法线索的应！当及时向中国证【监会请示报告中【国证监会及时提出】明确意？见 第二十二【条　中？。国证监？会在二？十个工？作日内对《。注册申请作出同【意，。注册或不《予注册的《决定通过要求—全国股？转系统进一步问询、！要求证券《公，司，或证券服务机构等】对有关事项进行【。核查、对《公司现场《检查等方式》要求公司补充、【修改申？请文件的《时间不计《算，在内： 第二十》三条　股东大会作出！重大资产《重组的决议》后公众公司》拟对交易对象、【交易标的、交易【价格等？。作出变更构成—对原重组方案重大】调整的应当按—照本办法的规定重】新履行程《序     【股东大会作出—重大资产重》组的：决议后公众公司董事！会决议终《止本次交易或—者撤回有关》。申请的应当说—明原因并披露—并提交股东大会审】议 第二十—四条　中国证监【会不予注册》的自中国证监会作出！。不予注册的决—定之日起三个—月内全国股转系统】不受理该公》众公司发《。。行股份购买资产【的重：大资产重组申—请 第二十五条】　，公众：公司实施重大资产】重组相关《当事人作出公—开承诺事项的应当同！时提出未能履行承】诺，时的约束措施并【披，露   》  全国股转—系统应当加强—对相关当事人履行公！开承诺行为的监督和！约束对不履行承诺】的行为及时实施自律！管理 第二十【。六条　公众公司重大！资产重组完成相【。关批准程序后—应当：。及时实施重组方案并！在本次重大资产重组！实施：完毕之日起》二个工作日》内编制并披》露实施情况报告【书及独立财务顾【问、律师的专业【意见 《    退市公【司重大资产重组【涉，及发：行股份的自中国【证监会作出同意注册！决定之日《起六：十日内本次重大资】。产重组未实施完毕的！退市：公司应当于期—满后二个《工作：日，。内，披露实施进展情【况，。；此后每三十—日应当披露一—次直至实《施完毕 第—。二十七条　》独立财务顾》问应：当按照中国证—监会的相关规定对】实施重大资产重组】的公众公司履行持续！督导职责《持，。续督导的期限自【公众公司完》成本：。次重大？资产重组之日起应】当不少于一个完【整，。会计年度 第【二十八？条　独立财务顾问】应当结？合公众公《司重大资产》重组实施当》。年和实施完毕—后的第一《个，完，整会计年度的年【报自年报披》露之日起十五日【内对重？大资产重组实施的】下列事项出具持续督！导意：见报：送，全国：股，转系：统，并披露？   《  （一）交易资】产的交付或者—过户情况； 【 ，   （二）交易】各方当事《人承诺的《履行情况及未能履】行承诺时相关约【束措施的执行情【况；：     （三】。）公：司治理结构与运【行情：。。况；     （！。四）本次重大资产重！组对公司运》营、经营业绩—影响的状《况；     】（五）盈利》预测的实现情况（如！有）；    】 （六）《与，已公布的重》组，。。方案存在差异—的其他？事项 第二十九】条　：本次重？大资产重组涉—及发行？股份的特定对象【以资产认购而取得的！公众公司股》份应当承诺》自，股，份发行结束之日起六！个月内？。。不得：转让：；属于？下列情形之》一的应？当承诺十二个月内不！得转：让 ？   ？ （一）《特定对象为》公众公？司控股股东》、实：际，控制人或者其控【制的关联人；  ！   （二）—特定对？象通过？认购本次发行的【股份取得公众公【司的：实际控制权；— ：    （》。三）特定对象取得本！次发行的股份—时对其？用于认购股份的资产！持续拥有权》益的时间《。不足十？二个月 》