。 第三章！。 重大资《产重组？。的程序 — 第十？四条　公众公—司进行重《大资产重组应—当由董事会》依法作出决议并【。提交股东大》会审议 第十五条！　公众公司召—开董事会决议—重大资？产重组事项应当在披！露决议的《同时披露本次重大资！。。。产重组？报告书、独立财【务顾问报告、法律】意见书以及重组【涉及的审计报—告，、资：。产评估？报告（或资产估【。值报告）董》事会还应《当就召开股东大会事！项作出安《。排，并披露 》 ，   如《公众公？司就本次重大资产】重组首？次召开？董事会前相关资【产尚：未完成审《计等工作的在—披露首次董事会决议！的同时应当披露重】大，资产重组预案及独立！财务顾问对预案的核！查意见公《。众公司？应在披露重大资产】重组预案后六—个月内完成审计等工！作并：再次召开《董事会在披》露董事会《决议：时一并披《露重大？资产：重组报告书、—独立财务顾问报告、！法律意见书以及本】次重：大资产？重组涉及的审计报告！、资产评估》报告（或资产估【值报告）等》董事会？还应当就《召开股东大会事项作！出安排并《披露 第十—六条　股东》大，会就重大资》产重组事项作—出，的决议必须》经出席会议的股东所！持表决权的三分之二！。以上：通过公众《公司股东人数—超过二百人的应当对！。出席会议的持股【比例在百《分，之十以下的股东表决！情况实？。施单独计票公众公】司应当在决议后【。及时披露表》决情况   【  前款所称持股比！例在百分《之十以下的股东【不包括公众》。公司董？事、监事、高—级管理人员》及其关联人》以及持股比例在百】分之十以《上股东的关联人 ！    公》众公：司重大资产重组事】项与：本公司股东或者【其关联人存在关联关！系的股东大会—就重大资产重组事】项进行表决时关【。联股东应当》回避表决 第十七！条，　，公众公司可》视自身情况》在公司？章程中约定是否提】供网络投票方式以】。便于股东参加股东大！会；退市公司应当采！用，安，全、：便捷的网《。络投票方式为股东】参加股东大会提供】便，利 ？第，十八条？　公众公《司重大资产重—组可以使用现—金、股份、》可转换债券、优【。先股等支付手段【购买资产《     使【。用股份、可转换债券！、优先股等支付手】段购买资产的其【支付手？段的价格由交易双】方自行协商确定定】价，可，以参考董事会—。召开前一《定期间内公众公司股！票的市场价格—、，同行业可比公—。司的：市盈率或市净率等董！事会应当对定价【方法和依据进行充分！披露 第十—九条　公众公—司向特定《对象发行股份—购买资产后股—东累计超过》二百人的重大资产重！组应当持申请文件向！全国股转系统—申报    【。 中国证监会—在全：国股转系统收到注册！申，请文：件之日起同》。步，。关注本次发行股【份是否符合国家产业！政策和全国股—。转系统定位   ！  全国股》。转系统认为》公众公司符合重大】资产重组实施要【求和信息披露要求】的将审核意见、公】众公司注册申—请文件及相关审【核资料？报送中？国证监会《注，册；认为公众公【司不：符合重大资产重组】实，施要求和信》息披露要求的作出终！止审核决定   ！  中国证监会【收到全国股转—系统报送的审—核意见、公司注册申！请文件及《相关审核《资料：后基于全国股转【系统的审核意—见依：法履行注册程—序中国证监会发现存！在影响？重大资产重组实【。施要求的新》增事项的《。可以要求全国股转系！统进一步问询并就新！增，事项形成审核意见；！认为全国股》转系统对新》增事项的审核意见】依据明显不充分【的可以？退回：全国股转系统补充审！核本：办法第二十》二条规定《的注册期限重新【计，算， 第二十条　公】众公司？向特定对象》发行股份《购买：资产后股东》累，。计不超过《二百人的重大资【产重组？中，国证监会《豁免注册由全国【股转系统自律—管理 ？。     》公众公司重大资产重！组不涉及发行股份】的全国股转系统对】重，大，。资产重组报告—书，、独立财务顾问报告！、法律意见书以【及重组涉《及的审计报告—、资：产，评，估报告（或》资，产估：值报告）等信息披】露文件的完备—性进行审查 — 第二？十一条　全国股转系！统审核过程中发现本！。次发行股份涉嫌【违反国家《产业政策或》全国股转系统定位的！或者发现重》大敏：感事项、重大无先】例情况、重》大舆情、重大违法】线索的应当及时向】中国：证监会？请示报告中国证【监，会及时提出》明确意见 第【二，十二条　中国—证监会在《二十个工作日—内对注册申请作【出同意注册》或不：予注册的决定通过要！求全国股转系统进】一步问询、》要求证券《公司或证券》服务机？构等对有关事项进行！核查、对公》司现场检查等方式】要求公司补充、修改！。申请文？件的时间不》计，算，在内 《第二十三《条　股东大》会，作出重？大资：产重组的决议后公】众公：司拟对交《易，对象、？交易标的、交易价】格等作出变》更构成对原重组【方案重大调》整的：应当按？照本：办法：的规定重新》履，行程序     ！股东大会作出重大】资产：重，组的决议后公众公司！董事：会决议终《止本次交《易或者撤回有—关申请的应当说【明原因并披露并提交！股东大会审议— 第二十四条　中！国，证监会不予注册的自！。中国证监会作—出，不予注册的决定之日！起，三个月内全》国，股转系？统不：受理该公众》公司发？行股份购买资产的】重大：资产重组申请— 第二十五条【　，公众公？司实施重大》资产重组相关当事人！作出公开承》诺事项的应当—同时：提出未能履行承诺时！的约束？。措施并披《露     全】国股转系统应当【加强对？相关当？事人：履行公开承》诺行为的监》督和约束对不—履行：承诺的行为及时【。实施：自律管理《 第二十》六条　公众公司【重大资产重》。组完成相关批—准程序后应》当及时实《施重：组方案并在本次重】大资产重组实施完毕！之日起二个》工作日内编》制，。并披露实施情—况报：告书及独立财务【顾问、律师的—专业意见   】  退市公司重大资！产重组涉及发—行股份的自中国【证监会作《出同意注册决定之日！起六十日内本次重】大资：产重组未实施完毕】的退：市公司应当》于期满？。后，二，。个工作？日内披露实施进【展，情，况；：此后每三十日应当】披露一次直》至实：。施完毕 第二【十七条　独立财【务顾问应当按照中】国，证监会的相》关规定对实施重大资！产重组？的公众公《。司履：行持续？督导职责持续督【导的期限自公众公】司完：成本次重大》资产：重组之日《起应当不少于一【个，完整会计年度— 第二《十八条　独立财务顾！问应当结《合公众公《。司重大资产重—组实施当年和实施】完，毕后的第一》个完整会《计年度的年报自年报！披露之？日起十五《日内对重大资—产重组实施的—下列：事项出具持续督导意！见，报送全？国股转？系统：并披露     ！（一）交易资产的交！付或者过户情况；】     （二】）交：易各方当事》人承诺的《履行情况及未—能履行承诺时相关约！束措施的执行情况】。；  《   （三》）公司治理结—构与运行情况； 】  ：   （《。四）本次重大资产重！。组对：公司运营、经营业】绩影响的状况—； ：     （五）盈！利预测？的，实现情况（如—有）；？ ：  ：  （六《）与已公布的重组】方案存在《差异的其《他事项 第二十九！条　本次重大—资产重组涉》及发行股份的特【定，对象以资《产认购而《取得的公众公—司股份应当》承诺自股份发行结束！之日起六个月内不得！转让；属于下列情】。形之一的应当承诺】十二个月内不得转让！    》 ，（一）特《定对：象为公众公司控股股！。东、实？际控制人或者—其控制的关联人；】     （二）！特定对？象通过认购本次发】行的：股份取得公众—公司的实际控—制权；  —   （三》），特，定对象取得本次发】行的股份时对—其用于认购股份的】资产：持续拥有权益的【时间不足十二—个月 《