？ ， 第三章 重大资！产重组的程序— 第十—四条：　公众公司进行【重大：资产：重组应当由董—。事会依法作出决议并！。提交股东大会审【议 第十五—条　公众《公司召开董》事会决？议重大资产》。重组事项应当—在披露决议的同【时披露本《。次重大资产》重组报告《。书、：独立：财务顾？问报告、法律—意，见书以？及，重组：涉及的审计报告、】资产评估《报告（或资》。产估值报告）董【事会还应当就—。召开：股东大会事项作出】安排并披《。露     如公！众公司就本次重大】资产重？组首次召开董事会前！相关资产尚》未完成审计》等工作的在披—露首次董事》会决议的同时应【当披露重大资—产重组预案及独【立财务顾问对预案】的，核查：意见：公众公司应》在披露重大资产重组！预案后六个月内完成！。审计等工作并再次】召开董事会》在披露董事会决议时！一并披露重》大资产重组报告【。书、独立财务顾问报！告、：法律意见书以及本】次重大？资产重组涉》及的审计《报告、资产评—估报告（或资—产估值报《告）等董《事，会还应当就召开股】东大：会事项作出安排并】披，露 第十》六条　股东大会就】重大资？产重组事项》作，出的决议必》须经出席《会议的股东所持表】决权的三《分，。之二：以上通过公众公【司股东人数》超过二百人》。的应：当对出席会》议的持股比例在百分！之十以下的》股东：表决情况实施单独】计，票公：众，公，司应：当在决议后及—时披露表决情况【。     —前款所称持股比【例，在百分之十以下的股！东不包？括公众公司董—事、监事、》高级管理人员及其关！联人以及持股—比例在百分》之十以上《股东的关《联人 ？  ：   公《众公：司重大资产重组事】。项与本公司股东或】者其关联《人存在关联关系的】股东大？会就重？大资：产重组事项进行表】决时关联股东应【当回避表决 — ，第十七条《。　公众？公司可视自身情【况，在公司章《程中约定《是否提？。供网络投票方式【以便：于股东参加股东大会！；退市公《司应当？采用安全、便捷的网！络投票方《式，为股东参加股东【大会提供便》利 第十八条　公！众公司重大资产【重组可以使用现金、！股份：、，可转换债券、优先】股等：支，付手段？购买资产《     使用股！。份、可转换》。债券、优《先股等支付》手段购买资》产的：其支付手段的—价格：由交易双方自行协】商确定定价可以【参，考，。董事会召开前一【定期间内公众公司股！。票的市场价》格、同？行业可比公司的市】。。盈率：或市净率等董—事会应？当对定价《方法和依据进行【充，分披露 第十九条！　公众公司向特定对！象发：行，股份购买资产后股】东，累计超过二百人【的重大资产重—组应当持申请文件向！全国股转系统申报 ！     中国【证监会在《全国：股转系统《收到注册申》请文件之日起—同步：关注本次发》行股份是否符合【国家：产业政？策和全国股转系统】定，位    — 全国股转系统认为！公众公司符》合重大资产重组实】施要求和信息披露要！求的将？审核意？。。见、公众公司注【。册申请文件及相【关审核？资料报送中国—证监会注册；—认为公？。众公司？。。。不符合重大资产重】组实施要求和信息披！露要求的作出—终止审核决定—    》 中国证监会—收到全国《股转系统报送的审】核意见、公司注【册申请文件》及相关审核资料【后，基于全国股转系【统的审核意见—依，法履：行注：册程序中国证监【会发现？存在影响重》大资产重组实施要求！的新增事项的—可以要求全国—股，转系统进一步问【询，并就新增事项形成审！核意见；认为—全国：股转系统对新增【事项的审核意见依据！明显：不充分的可以退回】全，国股转系统补充【。审核本办法第二十二！条规：定的注册《期限重新计算 【 第二十条　公众】公司：向特定？对象：发行：股份购买资产—后股东累计》。不超过二《。百人的重大资产【重组中国证》监会豁免注册由【全国股转《系，统自：律管：理   》  公众公司重大资！产重组？不涉及发行股—份的全国股转系统】对重大资产》重组报告书、独立财！务顾问报告、—法律意见书》以及重？组涉及的审计—报告、资产评估报】告，（或资？。产估值？报告）等信息—披露文件的完备【性进行审查 — 第：二十一条《　全国股转系统审】。核过程中发现—本次发行股份涉嫌违！反，国家：产业政策或全国股转！系统定？位的或者发》现重大？敏感事项、重大无先！例情况、重》大舆情、重大违【法线索？的应：。当，及时向中国证监会请！示报告中国证—监会及时《提出明确意见— 第二十二条【　中国？证监会在二十个工作！日内：对注：册申请作出同—意注册或不予注【册的：决，定通过要求全国【股转系统《进一步问询、要求证！券公司或证券服务】机构等对有关—事项进行核查、对】公司现场检查等【方式要求公司补【充、修改申请—文件的？时间不计算在内 ！第二：十三条　股东大会作！出重大资产重组的决！议后公众公司—拟对：交易对？象、交易标的、交易！价格等作出变更【构成：对原重组《方案重大调整的【。应当按照本办法【的规定重新履行【程，序     【股东大会作出—重大资产重组—的决议后公众公司董！事会决议终》止本：。次交易？或者撤回有关—申请的应当》说明原因并披—露并提交股东大会审！议 第二十四【条　中国《证监会？不予注？册的自？中国证？监会作出《不予注？册的决定之日起【三个月？内全国？。股转系统不受理该】公众公司发行—股份购买资产的重大！。资产重组申请— 第二十五条　公！众公司？实，。施重大资《产，。。重组相关当事人【作出公开承诺事【项的应当同时提【出未：能履行承诺时—的约束？。措施并披露》   《  ：全国股？转系统应当加强对相！关，当事人履《行公开承诺行为【的监督？和约束对《不履行？承诺的？行为及？时实施自律管—。理 第二十六条　！公众：。公司重大资产重【组完成相关批—准，程序后应《当及时实施重组方】案并：在本次？重大：资产重？组实施完毕》之日起二个》工作日内编制并【披，露，。实施：情况报告《书及独立《财务顾问《、律师的专业—。意见  》   退市》公司重大资产—重组涉及发行股份】的自中国证监—会，作出同意注册决【定之日起六十日【内本次？重大资产重组未【实施完毕的退市公】司应当于《期，满后二个工作日内】披露实施进展情【况；此后每三十日】应，当披露一次直—至实施完毕 第二！十七条　独立财务顾！问应当按照中国【证监会的相关规【定对实施重大资产】重，组的公众公》司履：行，持续督？。导职：责持续督导的—期限自公《众公司完成》本次重大资产重组之！日，。起应当不少》于一个完整》会计：年，度 第二十—八条　独立》财务顾问应当结合公！众公司重大资产重】组实施当年和实【施完毕？后的第一个完整会计！年度：的年：报自年？报披：露之日起十五日【内对重大资》产重组实施的—下列事？项出具持续督导意】见报送全国股转【系统并披露》  ？   ？（一）交易资产的交！付或者？过户情况； —。。   ？  （二）交易各】方，当事人承诺的履【行情况及未能—履行承？诺时相关约》束措施？的执行情况； 【   ？  ：（三）公司治理【结构与运行情况； ！    《 ，（四）？本次重大资产重组】对，公司运营、经营【业绩影响的状况； ！     （五）】盈利预测的实现情况！（如有）；   ！  （六）与—已公布？的重：组方案存在差异的其！他事：项 第二十九条　！本，次重：大资产重组涉及发】行股份的特定对象以！资产认购而取得的】公众公？司股份应当》承诺自股份发行【结束之日起》六个月内不》。得转让；属于下【列情形之《一的应当承诺十【二个月？。。内不得转让  】。 ，  （一）特定对象！为，公，众公司控股股东、实！。际控：制人或？者其控制的关联人；！    》 （二？）特定？对象通？过认：购本次发《行的股份取得—。公众公？司的实际控制权；】 ，。     （—三）特定对》象取得？本次发行的》股份时对其用于【认购：股份的资《产持：续拥有权益》的时间不足》十二：个月 《