第三】章， 重大资《产重：组的程序 第！十四条　公众公【。司进：行重大资产重组【应当：。由董事会依法作出】决议：并提交股东大—会审议 第—十五条　公众公司】召开董事《会决议重大资—产重组事项应当在】披露决议的同时披露！。。本次重大资产重组报！告书、独立财务【顾问报告、法律意见！。书以及重组涉及的】审，计报告、资》产评：估报告（或资产【。估值报告）董—事会还应当就—召开股东大会—事项：作出：。安排并披露   ！ ， 如公众公司就本】次，。重大资产重组首次】召开董事会前—相，关资：产尚未完《成审计等工》作的在披露》首次董事会决议的】同时应当披露重大资！产重组预案》及独立财务顾问【对预：案的核查意见公众】公司：应在披露重大—资产重？组预案后六个月内】完成审计等工作并】再次召开董事会在】披露董事会决议【时一并披《露重大资《产重组报告书、独立！财，务顾问报告、—法律意见书以及本次！重大资产《重组涉及的》审计报告《、资产评估报—告（或资产估—。值报告）等董事会还！。应，当，就召开股东大会【事项作出安排并披】露 第《十六条　股东—。大会就重《大资产重组事项作】出的决议《必须经出席会议的股！东所持？表决权的三分之二】以上通过公众公司股！东人数超过》二百人的应当对【。出席：会议的持股比例在百！分之十以《下的股东表决—情况实？施单独计票公—众公司应当在决议后！及时披露表决—情况 《。    前款所称持！股比例在《百分之？十以下的股东不包】括公众公司董—事、监？事、高级管理人【员，及其关联人》以及持股比》。例在百分《之，十以上股东的—。关联人  —   公众》公司：重大：资，产重组事《。项与本公司股—东或者其关》联人存在《关，联关系的《股东大？会就重大资产重【组事项进《行表决时关联股东】应，当回避表决 第十！七条　公众公—司，。可视自身情》况在公司章程—中约：定是否提供网络投票！。方式以便于股东参】。加，。股东大会；退市公】司应当采用安全【、便捷的网络投票】方式为股东》参加股东大会提【供，便利 第十—八条　？公众：公司重大资》产重组可以使用现金！、股份、可转换【债券、优先股等【支付手段《购买资产《     使用股！份、可转《换债券？。、优先股等支付【手段购买资产的其】支付手段的》价格由交易》双方自行《。协，商确定定价可以参】考董事会召开前一定！期间：内，公众公司股》票的市场价格、同行！业可比公《司的市盈率》或市净率等董—事会应？当对定价方法—和依据进行充分披】露 第十九条　公！众公：司，向特定对象发行【股份购买资产后【。股东：累计：超过二百人的重【大，资产重组应当持【。申请文件向全—国股转系统》。申报 《 ，  ： 中：国证监？会在全国股》转系统收到注—册申：请文件之日起—同，步，。关注本次发行股份是！否符：合，国家产业政策和全】国，股转：系统定位 》   ？  全国股转系【统认为公众》。公司符合重大资【产重组实施》要求：和信息披露要求【的将审？核意见、公众公【司注：册，申请文件及》。相关审核资料报送中！。国证监会《注册；？认，为公众？公司不？符合重？。大资产重《组实施要求和—信息披露要求—。的作：。出终止审核决—定 ？    中国—证监会收到全国股】。转，系统：报送的审核意见、】。公司注册申》请文件及相关—。审核资料后基于【全国股？转系统的审》核意见依《法履行注册程序中国！证监会发现》存在影响重大资产重！。组实：施要求的新增事【项的可以《。要求全国股转系统进！一步：。问询并就新增事【项，形成审核《意，见；认为全》。国股转系统对新【增事项的审核—意见依？据明显不充》分的可？以退回全国》股转系统补充审核本！办法第二十二—条，规定的？注册期限重新计算】 第二《十条：　公众公司》向特定对象发行股份！购买资产《后股东累计不超过二！百人的重大资—。。产，重组中国证监会豁】免注册由全国股转系！统自律管理  】   公众公—司重大资产重组不】涉及发行股份的【。全国股转系》统对重大资产重【组报告书、独—立财务？。。。顾问报告、法—律意：见书以及重组涉及的！审计报告、》。资产评估报告（或资！产估值报《。告）等？信息披露文件—的完备性进》行审查 第—二十一条　全国【股，转系：统，审核过程中发现【本，次发行股《份涉嫌违反国家产】业政策或全国股转】系统定位的或者【发现重大《敏感事项、重大无先！例情况、《重大舆情、重大【违法线索的应当及时！向，中国证？监会请示报告中【国证监会《及时提？出明：确意见 《 第：二十：。二，条　中国证监会在二！。十个工作日内对【注册申请作出同【意注册或不》予，。注册：。的决定通过要求全国！股转：系统进一步问—询、要求证券公司】或，证券服务机构—等，对，有关事项进行核查、！对公司现场检查【等方式要求公司补充！、，修改申？。请文：件的时间不计算【在内 第二—十三：条，　股东大《会作：出重大资产重组的】。。决议后公众公—司，拟对交？易，对，象、：交易：标的、交易价格等作！出变：更构成对原重—。组方案重大调整的应！当按照本办法的【规定重新履行程序】  ？   股东大会【。作出重？大资产？重组的决《议，后公众公司董事会决！议终止本次交—。易或者撤《回有关申请的应当说！明原因并披露并提】交股东大会审议 ！第二十四条　中国】证监会不予注册【的自中国证监会作】。出，不予注册的》决定：。之日：。起三个月内全国股转！系统不受理该—公众公司《。发行股份购买资产】的重大资产重组【。申请 ？ 第二十五条　公众！公司实施重大资【产重组相关当事人作！出公开承《诺事项的《应当同时提出未能履！行承诺时《的约束措施》并披露     ！全国股转系统—应当加强对》相关当？事人履行公开承【诺，行为的？监督和？。约束对不《履行承诺的行为【及时实施自律管理 ！ 第二十六条　【公众：公司重大资产—重组：完成相关批》。准程序？后应当及时实—。。施，重组方案并在本次重！。。。大，。资产重组《实施完？毕之日起二个工作日！内编制并披》露实施情况报—告书及独立》财务顾问、》律师的专《业意见     ！退市公？司重大资产重组【涉及发？行，股份的自中国证监会！作出同意《注册决定之日起六十！。日内本次重大—资产重组未实—施，完毕的退市公—司应当于期满后二】个工作日《内披露实施》进展情况；此后【每三十日应》当披露一次直至实】施完毕 》第二十七条》　独：立财务顾问应—当，按照：中国：证监会的相》。关规定对实施重大】资产重？组，的公众公司履—。行持续督导职责【持续督导的期—限自公众公司完【成本次重大》资产重？组之日起应当不少】于，一个完整会计年【。度 第二十八条　！独立财务《顾问应？当结合公众公司重大！资产重组《实施当年和》实施完毕后的第一个！完整会？计年度的年报自【。年报披露之日起【。十五日内对重大资产！重组实施的下—列事项出具持—续督导意见报—。送全国股转系统并披！露 ？   ？。 （一）交易—资产的交付》。或，者过户情况； 】  ：  （二）交易【。各方当事《人承诺的履行情【况及未能履行承【诺时相关约束措施】的执行情况》； ：  ：   （三）公【司治：理结构与运行情【。况，；   》  （四）本—。次重大资产重组对公！司运营、经营业绩影！响的状况；  】。。   （五）盈利】预测：的实现情况（如有）！；     【（六）与《已公布的重组方案存！在差异？的其他事项 第】二十九？条　本次重大资产】重组涉及发行—股份的？特定：对象：以资产？认购而？取得的公众公司股份！应当：承诺自？股份发？行结束？之日起六个月内不得！转让；属于下列情】形，之一的？应，当承诺十《。二个月内《。不，得转让     ！（一：）特定对象为—公众：公，司控股股东、实【。际控制人《或者其控制》的关联人；   ！  （？二）特定《对象通过《认，购本次发行的—股份取得公众公司】的实：际控：制权；   【  （三）特定对象！取得本次发行的【股份时对其》用于认购股份—的资产持续拥有【权益的时间不足十二！个月 《