第三章！ 重大资产重组【的程序 》 第十四条—　公众公司进行重大！资产重组应当由【董，事会：依法作出决》议并提交股》东大会审《议 第十五条【　公众公司》召开董事会决—议重大资《产，重组事项《应，当在披露决议的同】时披露本次重大资】产重组？报告书？、独立财务顾—问，报告、法律意见书】以及重组涉》及的审计报告、资产！评估报告（或资产估！值报告）董事会还应！当就召开股东大会】。事，。项作出安排并披露】     如【公众公司就本—次重大资产重组首】次召开董事会前【相关资产尚未完【成审计等《工作的在披露首次】董事会决《议的同时应》当披露重大》资产重组预案及【独，立，。财务顾问对预—案的：核查意见公众公司】应在披露重大—资产重组预案后【六个月内完成审计】等工作并再次—召开董事会》在，披露董？事会决议时一并披】露重大？资产重组报告书【、，独立财？务顾问报告、—法律意见书》以及：本次重大资产—重组涉及的审—计报告、资产评估报！告（或资产估值报】告）：等董事会还应—当就召？开股东大《会事项作出安排并披！露 第十六条　】股东大会就重大【。资产重？组事项作出的—决议必？须经出席会议的股东！所持表？决权的三分之—。二以上？通过公众《公司：股东：人，数超过二百》人的应当《对出席会议的持股】比例在百《分之十以下的—股东表决情况—实，施单独计票公众公司！。应当在决《议后及时披》露表决情况》 ，     前款所】。称，持股：比例在？百分之十以下的股】东不包括公众公【司董事、监事、高】。级管理人员及其关联！人，。以及持股比例在百】分之十以上股东的】关联人   【  公众公司—重，大资产重组事项与】本公司？股东或者《其关联人存在关联】关系：的股东大会就重【大资产重组事项进】行表决时关联股东应！当回避表决 【第十：七条　公众公司【可视自身情况在公】。司章程中约定是否提！供，网络投票方式以【便于股东参加股东】大会；退市》公司应当采用—安全、便捷的网络】。。投票方式《为股东参《加股东？大会提供《便利 《第十八条　公—众公司重《大资产重组可以使】用现金、股份、可】转换债？券、优？先股等支付手段购】买资产 》 ， ，  ：使用股份、》可转：换债券？、优先？股等支付手》段购买资产》。的其支付手段的价格！。。。由交：易双方自行协商确定！定价：。可以参考董事会【。召开前一定期间【内公众公司股票的市！场价格、同行业可比！公司的市盈》率或市净率等董事】会应：当，对定价方法》和依据进行充分披露！ 第十《九条　？公众公司向》特，定对象发《。行股份购买资—产后股东累》。计超过？二百人的重》大资产重组应当【持申请文件》向全国股转系统申】报 ？   ？ 中国？证监会在《全国股转系统—收，到注册申请文件之】日起同步关》注本：次发行股份》是否符合国家产业】政策和全国股转【系统：定，位     【全国股转系统—认为公众公司符合重！大资：产重组实施要求和】信息披露要求—的，将审核意见、—公众公司《注册申请文件及相关！审核资料报》。送中国证监》会注册；《认为：公众公司不符合【重大：资产重？组实：。施要求和信息—披，露要求的《作出终止审核决【定  《   ？。中国证监会收到全】。国股转系统报送的审！核意：见、公司注册—申请文件及相关审】核资料后《基于全国股转系【统的审核《意见依法《履行：注册程序中国证监会！发现存在影响重大资！产重组实施要—求的新增事项—的可以要求全国股转！系统进一《步问询并就新增事】项形成审核意—见；认为全》国股转系《统对新？增事项的审》核意见？依据明显不》充分的可《以，退回全国股》转系统补充审—核，本，办法第二十二条【规定的注《册期限重新》计算 ？ 第二十条　—公众公司《向特定对象发—行股份购买资产后股！东累：计，不超过二百人—的重大资产重组中】国证监？会豁免注册由全国股！转系统自《律管理？  ？   公众公司重大！资产：。重组不涉及发行股份！的全国股转系统对】重大资产重组报【告书、独立财—务顾问报告》、法律意《见书以及重组—涉及的审计报告【、，资产评估报告—（或资产估值报告】），等信：息披：露文件的《完备性进《行审查？ 第？。二十一条　》全国股转系统审【核过程中发现本次发！行股份涉《嫌违反国《家产业政策或全【国股转系《统定：位的或者《发，现，重大敏感事项、【重大无先例情—况、重？大，舆情：、重大违法线索的应！当及时向中国证【监会请示报告中国证！监会及时提出明【确，意见 第二十二】条　中国证监会在二！十个工作日内对【注册申请作》出同：意注册或《不予注册的》。决定通过《要求全国股转系统进！。。一步问询、要求证】券公司或证券—服务：机构等对有关事项进！行核查？、对公？司现场检查等方式】。要求：公司：补充、修改申—。请文件的时间不计算！在内： 第二十三条【　，股东大会作出重大资！产重组的《决议后公众公—司拟对交《易对象、交》易标的、交易价格等！作出变更构成对【原重组方案重大调】整的：应当按照本办法的规！定重：新履行？程序     股！东，大会作出重大资产重！组，。的决议后公众公【司董事会决议终止】本次交易或者撤【回有关申请的应当】说明：原因并披露并—提交股东《。大会审议 第【二十四条　中国证】监会不予注》册的自？中国证监会作—出不予注册》的决定之日起三个月！内全国股转系—统不受理《该，公众公司发行股份购！买资：产的重大资产—重组申请《 第二十五条　】公众公司实施重大资！产重组相《关当事人作出公【开承诺事《。项的应当同》时，。提出：未能履行《承诺时的约束措施并！披，露  《。  ： 全国股转系—统应当加强对相关】当事：人履行？公开承诺行为的监】。督，和约束对不》履行承诺的》行为及？时实：施自律管理 — 第二十《。六条　公众公司重大！资产重组完成相关】批准程序《后应当？及时实施重组方案并！在本次重大资产【重组实施《完毕之日起》二，个工作？日内编制并》披露实施情况—报告书及独立财务】顾问、？律师的专业意见 】     退市【公司重？大资产重组》涉及发行股》份的：自中国证《。监会作出同意注册决！定之：日起六十日内—本次重大资产重【组未实施完毕的退】市公司应当于期满】后二：个，工作日内披露实施】进展情况；此后每】三十日应当披—露一次直至实施完毕！ 第？二十七条　独—立财务顾《问应当按照中国证】监会的相《关规定？对实施重大资产重】组，的公众公司履行【持续督导职责持续督！导的期限自公众公】司，完，成本次重大资产重】组之日起应当—不少于一个完整会】计年度 第二十八！条　独立财务—。顾问：应当结合公众—公司重大资产重组】实施当年和实施完】毕，后的第一个完—整，会计年度的年报自年！报披露之日》起十：。五日内对《重大资产重组—实施的下列事项出具！持续督导意见报送全！国股转系统并披露 ！  ：  ： （一）交》易，资产：的交付？或者：过户情？。况； 《    《（二）交易》。各，方当事人《承诺：的履：行情况及未能履行】承诺时相《关约：束措施的《执行情况； 【   ？ （：三）：公司治理《结构：与运行情况； 】    （四—）本次重大》资，产重：组对：公司运营、经营业】绩影响的《状况； 》    《（五）盈利》预测的实现情况【（如有）；  】   ？（六）与《已公布的重组方案】存在差异的其他【事项： 第二十》九条　本次重大资】产重组？涉及发行股份的特】定对象以资产认购】而取：得的公众公司股【份应当承《诺自股份发行—结束之日起》六个月内《不得转让；属于下列！情形：之一的应当承诺十】二个月内不得转让】 ，    《 （一）特定对【象为公众《公司控？股股：东、实？际控：制人或者其控制【的关联人；  】   （二）特【定对象通过认—。购本次发行的—股份取得公众公司】的实际控制权； ！    （三）特定！对象取得本》次发行的股份时对其！用于认购股份的【资产持续拥》有权益的时间不足】十二个月 —