第三】章 ：职责与履《职方式 《 第十七—条　独？立董事履行下列职】责   》  （？一）参与董事—会决策并对所议【事项：发表明？确意见？；  《   （《二，。）对本办法》第二：十三条、第二—十六条、第二十七条！和第二十八条所列上！市公司？与其控股股东、实】际控制人、董事、】高级管理人员—。之间的潜在》重大利益冲突—事项进行监督促使董！事会决策符合—上市公司《整体利益保护中【小股：东合法权益》； ： ，    （三）对】上市公司《经营发展提供—专，业、客观《的建：议促进提升董—事会决策水平； 】。     （四）】法律、行《政法规、中国证监会！规定：和公司章程规—。定的其他职》责 第十八条　】独立董事行使下列】特别职？权，     —（一）独立聘请中】介机构对上市—公司具体事项进行】审计、咨询或者核查！；    — （二）向董—事，会提议召开临时股】东大会； — ，   （三）提议】召，。开董：事，会会议； 》    《 （四）《依法公开向股—东征集股东权—利；     （！五）对可能损害【上市公司或者中小】股东权益的》事项发表独立—意见； 《   ？  （六）》法律、行政法规、中！国证监会规定和公】司章程？规，定，的其他职《权     独立！董事行使前款第【一项至第三项所列】职，权的应当经全体独】立董事过半数—同意  》。   独《立董事行使第一【款所列职权的—上市公司应当及时】披露：上述职？权不能正常行使的上！市公司应当披露具体！情况和理《由 第《十九条　董事会【会议召开前》独立董事可以—。与董事会秘书进行】沟通：就拟审？议事：项进：行询问、要》求补充材料、提出】意见建议等董事会】及相关人员应当对】独立董事提出—。的问题、要》求和：意见认？真研究及时向独【立董：事反馈议案修—改等落实情况 第！。二十条　独立董事应！当亲自？出，席董事会会议因故不！能亲自出席会议的】独立：董事应当事先审阅会！议材料形成明—确的意见并书面委托！其他独？立董事代为出席 ！    《独立董事连》续两次未能亲自出】席董事会会议也不委！托其他独立董事代】为出席的董》事会应当在该事实】发生之日起》三十日？。内，提议召开股》东大会解除该独立】董事职务 第二十！一条　独立董事对】董事会议案投—反，对票或者弃》权，票，的应当说明具体【理由及依据、议【案所涉事项》的合法合规性—、可能存在的—风险以及对上市【公司和？中小股东权》益的影响等上市公司！在披：露董事会决议时应】当同时披露独立董事！的异议意《见并在董事会决议和！会议：记录中载《明 第二十—二条：　独立董事》应，当持续关《。注本办法第二—十三条、第二十六条！、第二十七条和第】二十八条所列事项】相关：的董事会决议执行情！。况发现存在》违反法律、行政法】。规、中国证监会规】定、：证，券交易所业务规【。则和：公司章？程，规定：或者违？反股东大会和—。董，事会：。决议等情形的应当及！时向董事会报—告并可？。以要求上市公司作】。。出书面说明涉及【披露事项的上—市，公司应当及》时披露    】 上市公司未按【前款规定《作出说？明或者及时》披露的独《立董事可《以向中国证监会【。和证：券交易所报告 【 第二十三》条　下列《事项应当《经上市公司全体独立！董事过？半数同意后提交董事！会，审议 《    （》一）应当披露的关】联交易； —    （二）上】市公：司及相？关方变更或者—豁免承诺的》。。方案；   【  （三）》被收购上《市公司董事会—针对收购所》作出的？决策及采取》的措施； —    （四）法】律、行政法规、【中，国证监会规定—和公司？章，程规定的其他事【项， ， 第二十四条　上市！公司应当定》期或者不定期召开全！部由独立董事—。参加的会议》（以：下简称独立》董事专门会议）【本，办法第十八条第一款！第一：。项至第三项、第二】十三条所列事项应】当经独？立董事专门会议【审议 ？     独立【董事专？门会议可以根据需】要研究讨论上市公】。司其他？事项   —。  独？立董：事专门会议应当由】过半数独《立董事共《。。同，推举一名独立—。。董事召？集和主持；召集【人不履职或者不能履！职时：。两名及以上独立董】事可：以自行召集》并推举一《名代表主持  】   上市公司应当！为独立？董事：专门会议的召—开提供便利和支持】 第二十五条　独！立董事在上市公司】董事：。会专门委《员会中应当》。。依照：法律、行政法规、中！国证监会规定、【证券交？易所业务规则和【公司章程履行职责独！立董：事应当亲自出席专门！委，员会会议因故不能】亲自出？席会议？的应当事先审—阅会议材料形成明】确，的意见并书面委托】。其他独立董事代为】出席独立董事履【职中：关注：到专门？委员会职责范围内的！上市公司重》大事项可以依照【程序及时提请—。专，门委员会进行讨论】和审议  —   上市》公司应当按》照本办？法规定在公司—章程中对专门—委员：会的组？成、职责等》作出规定并》制定专门委员—会，工作规程明确专门】委员会的人员构【成、任期、》职责范围、议事规则！、档：案保：存，等相关事项国—务院有关《。主管部门对专—门委员会的召集【人另有规定的从【其规定 第二【十六条　上市公司】。董，事会审计委》。员会负责审核公司】。。财务信息及》其披：露、监督及评估【。内外部审计工作和内！部控：制下列事项应当经】审计委员会》全体成员过》半数同？意，。后提交？董事会审议 —   ？  （一）》披露财务《会计报告《及定期报告中的财务！信息、内部》控制评价《报告； 》    （二）聘用！或者解聘承办上【市公司审计业—务的会计师事务所】；     （】三）：聘，任或者解聘上市公司！财务负责《人；    【 ，（四）因会计准则】变更：以外：的原：因作：出会：计政策、会计估计变！更或者重大会计差】错更正；    ！ （五）《法律：、行政法规、—中国证监会规—定和公司《章程：规定的其他事—项   》 ， 审计委员》会每季度至少召开一！次会议两名》及以上成员提—议或者召集人认为有！必要时？。可以召开《。临时会议《审计委员会会—议须有？三分之二以》上成员出席方可举】行 第《二十七条　上市公】司董事会提》名委员？。会负责？拟定：董，事、高级管理人员的！选择标准和程—序对董事《。、高级管理人—员，人选及其任职资格进！行遴选、《审核并就下》列事项向董》事会提出建议—     （一】）提名或者任免董事！；     【（二）聘任或—者，解聘：高级管理人员； ！ ，   （三）法律】、行：政法规、中》国，证监会规定和—公司章程规定的其他！事项 ？  ：   董事会对【提名委员会的建议未！采纳或者未完全采】纳的应当在》董事：会决议中记载提名】委员会？的意见及未采纳的具！体理由并进行披露】 ， 第二十八条　上】市公司董事会—薪酬与考核委员会负！责制定董《事、高级管理—人员的考核标准并】进，行考核制定、—审查董事、高级【管理人员的薪酬政策！与方案并就下—列事：项向董？事，会，提，出建议 《     （一）董！事、高级《管理人员的》薪酬；    】 ，（二：）制定或者变更股】权激：励计划、《员工持股计划激【励对象获授权益、行！使权益条《件成就；    ！ （三）董》事、高级管理人【员在拟分拆所属子】公司安排持股计划；！  ？  ： （：四）法？律、行政法》规、中国证监—。会规定和公司章程规！定，的其他事《项   》  董事会》对薪酬与考》核委员会的建议【未采纳或《。者未完全《采纳的应《当在董事会》决议：中记：载薪酬与考核委【员会的？。意见：及，未，采，纳的：具体理由并进行【披露 《第二十九条　上市】公司未？在董事会《中设置提名委员【会、薪酬与考核委】员会的由独立董事专！。门会议？按照本办法第十【一条对被提》名人任职资格进行审！查就本办法第二十七！条第一款、第二十】八条第？一款所列事项—向董事会提出建议 ！ 第三十条　独立董！事每年在上》市公司的《现场工作时》间，应当：不少于十五日—     —除按规定出席—股东大会、董事会】及其：。专门委员《会、独立董》事专门会议外独立董！事可以通过定—期获取上《市公司运营情况等资！料、听取管理—层，。汇报、与内部审计机！构负责人和》。承办上？。市公司审计业务【的会计师事务所【等中介？机构沟通、实地【考察、与中》小股东沟通等—多种方式履》行职：责， 第三十》一条　上市公司董】事会：及其专？门委员会、》独立董事专门会【议应当按规定制【作，会议记录独立董事的！意见应当在会—。议记录中载明独立董！事应：当对会议记录—签字确？认   》  独立董事应当制！作工作记录详—细记录履《行职责的情况独立】。董事履行职责过程中！获取的？资，。料、相关会》议记录、与上市公】司及中？介机构工作人员的通！讯记录？等构成工作》记录的组《成部：分对于工《作记录？中的重要内容独立】董，事可以要求》。董事会秘《书等相？关人员签字确认上】市公司及相》关人员？应当予？以，配合 《 ，   独立董事工作！记，录及上市公》。司，向独立？董，事提供的资》料应当至少》。保存十？。年 第三十二条】　上市公《司应：当健全独立董—事，与中小股东》的沟通机制独立【董事可以就投资者】提出：的问题及时》向上市？公司核？实 第三》。十三条　独》立，董事应当《向上市公司年度股东！大会提交年度述【职报告对其履行职责！的，情况进行说明年【度述职？报告应当包括下【列内容   【  （一）》出席董？事会次数、方式及】投票：情况出席股东大会】次数：。； ：。     （—二）参与董事会专】门委员会、独—立董事专门会议工作！情况：；     （】三）对本《办法第二十三—条、第二十六条、第！二十七条《、第二十八条所列】事项：进行审议《和，行使本办法第十八】条第一款所列独立董！事，特别职权的》情况；？  ？   （四）与内部！。审，计机构及《承办上市公司审计】业务的会计师—事务：所就公司财务、业】务状况进行》沟通的？重大：事项：。、方式及结》果等情？况；   —  （五）》与中小股《东的沟通交流—情况；     ！（六）在上》市公司现《场工作的时间、内】容等情况；  】   （七）履行职！责的其他情》。况 ：。   ？  独立董事年【度述职报告最—迟应当在上市公【司发出年度股东大会！通，知时披露 》 第三十四条　【独，立，董事应当持续—加强证券法律—法规及规则》。的学习不断》提高：履职能力中》国，证监会、证券交易所！、中国上市公司【协，会可以提《供相关培训服—务 ？