《 ， 第：三章 职责与履职】方，。式 《 ，第十七？条　独立董事履行下！列职责  —   （《一）参与董》事，会决策并对所议事项！发表明？确意见； 》     （二【）对本办法第二十三！条、第？二十六条、第二十】七，条，。。和第二十八条所列上！市公司与《其控股股《东、实际控制人、董！事、高级管理人员之！间的潜在重大利益】冲突事项进》行监督促使董事会】决策符合上市公【司整体利益保护中小！股，东，合法：权益；    】。 （三？）对上市《公司经营发》展提供专业、—客观的建议促进提升！董事会决策水平【；     （四！）法律、行政法规、！中国证监会规定和公！司章程规定的—其他：职责： ， 第十八《条　独立董事行使下！列特：。别职：权     【（，一）独立聘请—中介机构对上市公司！具，体事项进《。行，审计、咨询或—者核查；  【  ： （二）向董事会】提议：召开：临时股东大会； 】     （三）】。提议召？开董事会会议—；   》。  （？。四）依法《公开向股《东征集？股东权利； —     （—五）对？可能损害《上市公司或者中小】股东权益的事—项，发表独立意见； ！    （》六）法律、行—政法规、《中国证？监会：。规定和公司》章程规定的其他【。职权：     —独，立董事行《使前款第一项至第三！项所列？职权：的应当经《全体独立董》事过半数同意—   《 ， 独立？董，事，行使第一款》所列职权的上市公】司应当及时披露上】述职权不《能正常行使的上市】公司：应当披露具体情况和！理由 第十—九条　董事会—会议：召开前独立董事【可以：与董事会《秘书进行沟通就【拟，审议事项进》。行询：问、要？求补充材料、提【出意见建议等董事】会及相？关人员应当对独立】董事提出的问—题、：。。要求：和意见认真研究及时！向独立董事反—馈议案修改等落实】情，况 第二》十条　？独立董事应当亲【自出席？董事：。会会议因故不能亲自！出席会议的独立董】事应：。当事先审《阅，会议：材，料形成明确的意见】并书面委托其他【独立董事《。代为出席《     独立】。董事连？续两次？未能：亲自出席董事会会议！也不：委托：其他独立董事代【为出：席的董事会应—当在该事实发—。生之日起《三十日内提议—召开股东大会—解，除该独立董事职务 ！ 第二十一条　【独立董？事对董事会议案投反！对票或？者弃权票《的应当说明》具体理由及依据【、议案所涉事项的】合法合规性、—可能存在《。的，风险：以及对上市公司和】中小股东权益的影】响等：上市公司在披露董事！会，决，。议时应当同》时披露？。独立董事的异议【意见：并在董事会决—议和会议记录—中载明？ 第二《十二条　独立董【事应当持续关—注本办法《第二十三条、第【二十六条、第二十】七条和第二十—八条所列事项相【关的董事《会决议执行》情况发现存》在违反法律、行政】法规、中国》证监会规《定、：证券交易所业务规】则和：公司章程规》定或者违反股东大会！和董事会决议等情】形的应当及时向【董事会报告并可【以要求上《市公司作《出书面说明》涉，及披露？事项的？上市公？司应：。当及时披露  】   上市公司未按！前款规？定作出？说明或者及时披露的！独立董事可以向【中国证监会》和证券交《易所报告《 ：第，二十三条　下列【事项应当《经上市公司》全体独？立董事过《半，。数，同意后提交》董事会审议 —     （一【）应当披露的关【联交易； —    （二—）上：市，公司及相关方变更或！者豁免承诺的—方案； 《  ：   ？（三：）被收购《上市公司董事会【针对收购所作出的决！策，。及采取？。的措施； — ，   （《四）法律、行—政法规、中国—。。证监会规定和公司章！程规：定的其他事项— ：第二：十，四条　上市公—司应当定《。期，或者不定期召开【全部由独立董—事参加的会议—（以下简称独—立董事专门》会议）本办法第十】。八条第一款第一项至！第三项、第二十【三条所列事》。项应当经独立董【事专门？会议审？。议     【独，立董事专门会议可】以根据需《要研：究，讨论上市公司其他事！项    — 独：立，董事专门会议应【当由过半数独立董事！共同：推举一名独立董事召！集和：主持；召集》人不履职或者不能履！职时两名及以—上独立董事可以自】行召集？并推举一《名代表主持 —   ？ ， 上市？公司应当《为独立董事专—门会议的召开提供便！利和支持《。 ：第二十五条　独立】董事：在，上市公司董》。事会专门委员会中】应当依照法律、行政！法规、中国证监会】规定、证券交易所业！务规则和公司章程】履行职责独立董事应！当亲自出《席专门委员》会会议因故不能亲】自出席会议的应当】事先审阅会议材【。料形成明确》的意见并书面委托其！。。他独立董事》。代为出席独立—。董事履职中关注【到专门委员会职【责，范围内的上市公司】重大事项可》。以依：照程：序及时提请专门委】员会进行讨论和审议！     —上，市公司应《当按：照本办法规定在【公司章程中对专门委！员会的组成、职责】等作出规定并制定】专门委员《会工作规《程明：确专门委员会的人】员构：成、任期《、职责范围、—议事规则、档—案保存？等相关事《项国务院有关主管部！门对：专门：委员：会的召集《人另有规《定的：从，其规定 第二十】六条　上市公司董事！会审计委《员会负责审核公司】财务信息及其披【露、：监督及评估内—外部审计工作和内】部，控制下列事项—应当经审计》委员：会全：体，成，员过半数同意—后提交董事》会审：议     （】一）披露财务会计报！告及定期《报告中的财务—信息：、内部控制评价报】告；   —  （二）聘用【或者：解聘承办上市—公司审计业务—的会计师《事务所； —    （三）聘任！。或者解聘上》市，公司财务负责人； ！    《 （四）因会—计准则变更以—。外，的原因作《出会计？。。政，策、：会计估计变更或者】。重大会计差错—更正；   【  ：（五）法律、—行政：法规、中国证—监，会规定和公司章【程规定的其》他，。事项     审！计委员会每季度至少！召开：一次会议两名及【以上成员提议或者召！集人认为有必—要时：可以召开临时—。会议：审计：委员会会议须有三】分之二以上》成员出席方可举行】 第二十七条【。　上市？公司：董事会提名委员会】负责拟定董》事、高级管》理人员的《选择标准和程—。序对董事、高—级管理人《员人选？及其任职资格进【行遴选、审核并就下！列事项向董事会提出！建，议     （一！）提名或者》任免董事； —。  ： ，  （二）》。聘任或者《解聘高级管理人员】；   》  （三）法律、】行政法规、中国【证监会规《定和公司章程规定的！其他事项  【   董事会对【提名委员会》的建议未采纳—或者未完全采纳【的应当在董》事会决议中记载【提名委员会的—意见及未采》纳的具体理》由并：进行：。披露 第》二十：八条　上市》公司董事会薪酬【。与，考核：委员会？负责制定董事、高级！管理人员的考核【标准并进行》考核制定、审查董】事、高级管理人员】的，薪酬政策《与方案并就下—。列事项向董》事会提出建议  ！   （一》）董事、高级管【理人员的薪酬；【    》 （：二）：制定：或者变更股权—激励：计划、员工持股计】。划激励对象》获授权益、行使权益！条件成就；   ！  （三《）董事、《高，级管：理人员在拟分拆【所属子公司安排【持股计划；》 ，     》（四）法律、行【。。政法规、中国证监】会规定和公司章程规！定的其？他事：项     董事！会对薪酬与》考核委员会的建议未！采纳或？者未完全采纳—的应当？在董事会决议中记】载薪酬与考核委【员会的？意见及未采》纳的具体理由并进】行披露 》。第二十九《条　上市公司未在】董，事会中设置》提名委员会、薪酬与！考核委？员会的由独立董【事专：门会议？按照：本办法第十一条对】被提名？人任职资《格，进行审查就本办法第！二十七条第》一，款、第二《十八：条第：一款所列事项向董事！会提出建议 第三！十条　独立》董事每年在上—市公司的现场—工作时？间，应当不少于十—五日 《    除按规定出！席，股东大会、董事会及！。。其，专门委员会、独立董！事专门会议外独立】董事可以《通过定期获取上市】公司运营情》况等资料、听—。取管理层汇》报、：与，内部审计机构负责人！和，承，办上市公司审计业务！的，会，计，师事务所等》中介：机，构沟通、实》地考：察、与中小》股东沟通等多种方式！履行职责 —第，。三十一条　上市公】司董事会《及，其专门委员会、独】立董事？专门会议《。应当按规定制作会议！记录独立董事—的意见应当在会【议记录中载》明独立董事应—当对会议记》录签字确认   ！  独？立董事？应当制作工》作记录详细记—录，履行职责的情况独立！董事履行职责—过程：中获取的资料、相】。关会议记《录、与上市公司【及中介机构工作人员！的通讯记录等—构成工作记录—的组成？部分对于《工作：记录中的《重要内容独》立，董，事，可以：要求董事会秘—书等相关人员签【字，确认上市公司及相关！人员应当《予以配？合   》  独立董事工作】记录及上市公—司向：独，立董事提供的资料应！当至少保存十年 ！第三十？二条　上《市，公司应当《健全独立董》事与中小股》。东的沟通《机制独立董》事可以就《投资者？提出的？问题及？时向：上市：公司：核实 第三十三条！　独立董事应当【向上：市公：司年：。度股东？大会提交年度述职】报告对其履行职【责的情况进行说【明年度述《职报告应《当包括下列》。内容    【 （一）《出席董事会次—数、方？式，及投票情况出席股】东大：会，次数；  —   （二》。）参与董事会专门】委，员会：、独立董事专门【会议工作情》况，；，  ？   （三）—对本办法第二—十三条、第》二十六条、第二十七！条、第二十八条【所列事项进行—审议和？。行使本？办法第十八条—第一款所列独立【。董事特别职权—的情况；    ！ （四）《与内部审计机构【及承办上市公司审计！业务的会计师—。。事务所就《公司财务、业务状况！进行沟通的重大事】。项、方式及结—果，等情况；《     （五】），。与，中小股东的沟—通交流？情，况；     】（六）在《上，市公司现《场工作的时间、内容！等情况； —    （七）履】行职责的其他情【况     独立！董事年度述》职报告最迟应当在】上市公司《发出年？度股东大会通知时披！露 第三十四【条　独立《董事应当持续加强】证券法律法规及规则！的，。学习不断提高履职】能力中国证监—会、证券交易所、】中国上市《公司协？会可以提供》相关：培训服务《 ：