》 第三？章 职责与履职方】。。式， 第十七【条，　独立董事》履行下？列职责  —   （一）参与董！事会：。决策并对所议事项发！表，明确意见《；    — （二）对本办法】第二十三条、第二】十六条、第二十七】条和第？二，十八：条所列上市公司与】其控股？。。股东、实际》控制：人、董事《、高级管理人员之间！的潜在重大利—益冲突事项进行【监督促使董事会决】策符合上市》公司整？体利益保护中—。小股东合《法权益；    ！ （三）《对上市公司经营发】展提供专业、客观的！建议促？进提升董事会决策】。水平；     ！（四）法律》、行政法规、中国】证监会？规定和公《司章程规《。定的其他《职，责， 第十八条—　，独立董事行使—下，列特别职权 —     》（一）？独立聘请中介机构】对上市公司具体【事项：进行审计、》咨，询或者？核查；   【  （二）向董事】会提议召开》临时股东《大会；     ！（三）？提议召开董》事，会会议；   】  （四）依法公开！向股：。东征集股东》权利；   【  （五）对可能】。损害上市《公司或者中小—股东：权益的事项发—表独立？意见；   【  （六《）法律、《行政法？规、中？国证监会规定和公司！章程规定的》其，他职权 》    独立—董事行使《前款第一项至第【三，。项所列职权》的应当经全体独立】。董，事，过半数同意 —。     独立董】事行：使第一？。款，所列职权的上市公】司应当及《时披露上述职权不】能正常？行使的上市公—司应当？披露具体情》况和理由 第十九！。条　董？。。事会会议召》开前独立《董事可以与董事会秘！。书进：行沟通？就拟审议事项进【行询：问、要？求补充材料、—提出意？见，建议等？董事会及《相，。关人员？应当对独立董事提出！的问：。题、：要求：和，。意见：认真：研究及时向独立董事！反，馈议：案修：。改，等落实情况 第】二十条　独立董事应！当亲自出席》董事会会议因—故不能亲自出—。席会议的独立—董事应当事先审阅】会议材料形》成明确的意见并书】面委托其他独立【董，事，代为出席  【。  ： 独：立董事连《续两次未能亲—自，出，。席董事会会议也不】委托其？他独立？董事代为出席的董事！会应当在该事实【。发生之？日起三十日内—提议召开股东大会解！除，该独立董事》职，务 ？第二十？一条　独立董事对】董事会议《案投反？对票或？者弃权？票的应？当说明具《体理由及《依据、议《案所涉事项的合法合！规性、可能存在的】风险以及对》上，市公司和中小股【东权益的影响等上】市公司在披露董事】会决议时应》当同时披露独立董事！的异议意见并在董事！会决议和会议记【录，中，载明 ？ 第二十二条　【独立：董事应当持》续关注本办》法第二十三条、第二！十六条、第二十七】条和第二十》八条所列事》项相关的董事会决议！执行情况《发现存在违反—法律、？行政法规、中国【。证监会？规定、证券交易【所业务规则和公司】章程规定或》者违反股《东大会和董事会决议！等情形的《。应当：及时向董事会报告】并可以要求上—市公司作出书面【说，明涉及披露》事项的上市公—司，应当及时披》露，     —上，市公司未按前—。款规定作出说明【或者及时披露的独】立董事可以》向中国证监》会和证券交易所报告！ 第？二十三条　下列事】。项应当经《上市公？司，全体独立董事过【半数：同，意，后提：交董事会审议 【  ：   （一）应当披！露的关联交易；【     （二）！上市公司及相关【方变更或者豁免承】诺，的方案； —    （三）被收！购上市公司董事会针！对收购所作出的【决策及采取的措施；！    》 （四）法律、【行政法规、中—国证监会《规定：。和公司章程规定的其！他事项 第二十四！条　上市公司应当】定期或者不定期召开！。全，部由：独立董？事参：加的会议（以—下简称独《立董事？专门会议）》。本办：法第十八《条第一？款第：一项至第三项、第二！十，三条所列事项应当经！独立董事专门会议审！议  《   独立董事专门！会议可以根据需要研！究讨论？上，市，公司其他事项  ！   独立》董事专门《会议应？。。当由：过半：数独立董事共同推举！一名：独立董事召集和主】持；召集人》不履职或者不能【履职时两《名及以上独》立董事可《以自：行召集并推举—一名代表《主持    【 上市公司应—。当为独？立董事？专门会议《。的，召开提供便利和支持！ 第二十》五条　独立董事在】。上市公司董事—。。会专门？委员会中应当—依，。照法：律、行政《法规、中国证监会】规定、证券交易所业！务规则和《。公司章？程履行？职责独立《董事应当亲》自出席专《门委员会会议因故不！能亲自出席会议【的应：当事先审阅会议材料！形成明？确的意见并》书面委托其他独立】董事：。代为出席独立董事】履职中关注到专门委！员会职责范围内的上！市公：司重大事项可以【。依照：程，序及时提请》专门委员会进—。行讨论和审议 】  ： ， 上市？公司应当按照本办法！规定在公司章程中对！专门委员会的组【成、职责等作—出规定？并制定专门委员会工！。作规程明确专—门委员会的》人员构成、》任期、职责》范，围、议事规则、档】案保存等相关事【项国务院有关—主管部门对》专门委员会》的召集人《。另有：规定的？从其规定《 第二十》六，条　上市《公司董事会审计委】员会：负责审核公司财务】信息及其披露、【监督及评《估内外部审》计工作和内部—控制下列事》项应当经审计委员】会全体成员过半数同！意后提？交董事会审议 【  ：   （一）披露财！务，会计报告及定期【报告：中的财？务信息、内部控【制，评价报告；   ！  （二《）聘用或《者解聘承办上市公】司，审计业务的》会计师？事，务所；     ！。（三）聘任》或者解聘《上市公司财》务，负责人；《     （【四）：因会计准则变更以外！。的原因作出会计政策！、会计估计变更或者！重大会计差错—更正；     ！（五）法律、行【政法规？、中国证监会规【定和：公司章程规》定的其他事项  ！   审《。计，委员会每季度至少】。召开一次会》议两名及《以上成员提议或【者召集人认为有必要！时可以召开》临时会议审计委员会！会，议须有三《分之二以上成—员出席方可举行 】 第二十《七条　上市公司董事！会提：。名委员会《负责拟？定董事、高》级管理？人员：的选择标准和程【序对：董事、？高级管理《人员人选及其任【职资格进行》遴选、审《核并：就下列事项向董事】会，提出建议 》     （一）提！名或者？任免董事；》   《  （二）聘—。。任或：者解聘？高，级管理人员； 】    《（三）法律、行政法！。规、中？国证监？会规定和《公，。司章程规定的—其他事项   】  董事会对提【名委员会的建议未】采，纳或者未完全采【纳，的应当在董事会决议！。中记载提《名，委员会的意见—及未采？纳的具？。体理由并进行披露】。 第二《十八条　上市公司】董事会？薪酬与考《核委员？会负责？制定董事、高级管理！人，员的考核标准并进】行考核制定、审查】董事、？高级管？理人员的《薪，酬政策与方案并就下！列，事项向董事会提【出建议 》    （一—）董：事、高级管》理人员的《薪酬；   【  （二《。）制定或者变更股权！激励计划、员工【持，股计划激《励对象获授》权，益、行使权益条件成！就；： ：    （三）董事！、高级管理人—员在拟分拆所属【子公司安排持—股计划？；   》  （四）法律【、行政法规、中【国证：监会规定和公司章程！规定的其他事项 】     》董事会对薪酬—与考：核委：员会的建议》未采纳或者未—完全采纳的应当【在董事？会决议中记载—薪酬与考核》。。委员会的意见及未采！纳的具体《理由并？进行披露 》 第二十九条　【上市公司未在—董事会？中设置提名委员【会、薪酬《与，考，核委：员会的？由独立？。董，事，专门会议《按照本办法第十【一，条对被提名人任职】资格进行审查—就本办法《第二十？七条第一款》、第二十八条第一款！所列事项向董事会提！出建议 第三十】条　独？立董事每年》在上市公司》的现场工作时—间应当不少于十五日！    》 除按规定出席股】东大：会、董事会及其专门！。。。委员会、独立董事专！门，会议外独《立董事？可以通过《。定期获取上市公司】运，营情况等资》料、听取管》理层：汇报：、与内部审计机构】负责人和承办上市】公司：审计：业务的会计师事务所！。。等中介机构沟通【、实地考察、与【中小股东《沟通等多《种方式履行职责 】 第三十一条—　上市公司》董事会？及其专门委员会【、独立董《事专门会议应当按】规定：制，作会议记《录独立董事的意【见应：当在会议记录—中，。载明独立董事应当】对会议记《录，签字确认  【   ？独立董事应当制【作工：作记录？详细记录履行职责】。的情况？独立董事履》行职：责过程中获取的资】。料、：相关：会议记录《、与上市公司及【中介机构工》作人员的通讯记【录等构成工作记录的！组成部分对于—工，作记录中的重要【内容独立董事—可以要？求，董事会秘书等相【。关人员签字确—认上市公司》及，相关人员应当予以】配合：    》 独立董事工—。。作记录及上市—公司向独立董—事提：供的资料应当至【少保存？十年 《第三十二条　上市公！司应当健全独—立董事？与，中小：股东的沟《通机制独立董事【可以就投资者提出的！问题及时向》上市：公司核实 第三十！三条　独立董事【应当向上市公司年度！。股东大会提交年【度述职报《告，对其履行职》责的情况进行说【明年度？述职报告应当包【括下列内《容 ？    （一—）出席董《事会次数、》方式：及投票？情，况出席股东大会次数！；  《 ，  （？二）参与董事会【专门委员会、独立】董事专门会议工作情！。况；     （！三）对本办》法第二十三条—、第二十六条、第二！十七条、第二—十八条所列》事项进行审议—和行：使本办法第十八【条第一款所列—。独立董？事特：别职权的《情况；   【  （四）与内部审！。计机构及承办—上市公司《审计：业务的会计师—事务所就公司—财务、业务状—况进：行沟通？的重大事项、方【式及结果等情—况；    【 （五）与中小【股东的？沟通：交流：情况；   【  （六《）在：。上，市公司？。现场工作的时间、】内容等情况； 【   ？  （七）履—行职责的其他情况】 ，。     独立董】事年度述职》报告最迟应当在【上市：公司发？。出年度？股东大会通知时【披露 ？ 第三？十四条　独立董事】应当持？续加强证券》法律法规及规则的】学习不断提高履职】能力中国证监会、】证券交易所》、中国？上市公司《协会可以提供相关】培训服务 》 ，