第三章！ 职责与履》职方式 第】十七条　独立董【事，履行下列职责 【   ？  （一）参与董】事会决策并》对，所议事？项发表明《确意见？；     （二！），对本办法第二—十三条、第二—十六条、第》二十七条和第二十八！条，所列上？市公司与其控股股】东、实际控制人、】董事、高级管理人】员之间的《潜在重大利益冲突事！项进行监督促使董】事会决策符合上市】公，。司整体利益保护中】小股东合法权益； ！   ？ ， （：三）对上《市公司经营发展提供！专业、？。客，观的建议促》进，提，。升董事会决策水【平；：    》 （四）《法律、行政法规、】中国证监会规定【。和公司章程规—。定的其？他职责 第十【。八条　独立董—。事行使？下列：特别职权   】  （一《）独立聘请中介【机构对上市》公司：具体事项《。进，行审计、咨询—或者核查； 【    （二）【向董事？会提议召开》临时股东大会；【     —（三：）提议召开董—事会会议；  】 ， ， （四）《依法公开《向股东征集股东权利！； ？。 ，   （五）对可能！。损害上？市，公司或者中小股【东权益的事项发表独！立意见；    ！ （六）法律、【行政：。法规、？中国证监会规—定和公司章程规【定的其？他，职权 ？     独立【董，事行使前款第一项至！第三项所列职—权，的应：当经全体独立董【事过半数同》意  《   独立董事行】使第一款所列职权】的，上市公司应当及时】披露上述《职权不能正》常行使？的上市公司》。应当披露《。具体情况和理由【 第十九》。条　董事会会议召】开前独？立董事可以与董【事会秘书《进行沟通就》拟审议事项进行询】问、要求补充材料、！提，出意见建议等董事】会及相关人员应当对！。独立董事提出的【问题、要求和意见】认真研究《及时向？。独立董事反馈—议案：修改等落实情况 】 第二十条　独【立董事应当亲自出席！。董事会会议因故不】能亲自出席会议的独！立董事应当事先审】阅会议材料》。形，成明确的意见—并书面委托其他独】立，董事代为出席— ： ， ，  ：独立董事《连续两次未能亲【自，出席董事会会议【也不委托《其他独立董事代【。为出：席的董事会应当在】该事实发生之日【起三十日内提议【召开股东大会解除该！独，。立董事职务 第】二十一条　独立【董事对董事会议案投！反对票或者弃权【。票的应当说明具【体理由及依》据、议案所涉事项】的合法合规性—。、可能存在的风【险以及对上市公司】和中小股《。东权益的影响等上】市公司？在披露董事》会决议时应当—同时：披，露独立董事的—异议意见并在董事会！。。决议：和会：。议记录中载明—。。 第二十二条【。。　独立董事应—当持续关注本办法第！二十三？条、第二十六—条、第二《。十七条？和第二十八条—所列事项相关—。的，董事会决议执行情况！发现存在违反—法律：、行政法规、中国证！监会规？定、证券《交易：。所业务规则和—公司章程规定或者违！反股东大《会和董事会决议等】情形的应当及—时向董事会报告并可！以要求上《市公司作出书面说】明涉及披露事项【的上市公司应当及时！披露    【 上市公司》未按前？款规定作出说明【或者及时披露的【独立董事可以向中】。国证监会《和证券交易所—。报告 第二—十三条　下列事项应！当经上市《公司全体独立董事过！半数同意后提交董】事会审议    ！。 （一）应当—披露的关联交易； ！。  ：   （二》）上市公司及相关】方变更或者豁—免承诺的《。方，。案；   —  （三）被收【。购，上市公司董》事会针对收购所【作出的决策及采取】的措施；《     （四】）法：律、行政法规、中】国证监会《规定和公司章程规】定的其他事项 第！二十四条　上市【公，司应当定《期或者不定期召【开全部由《独立董事《。参加的会议（以【下简称独立董事专】门会议）本办法第】十八条第一款第一】项至第三项、—第二十三条所列【事，项应当经独立董【事专门会议审—议 ？    独立董【事专门会议可—以根据需要研究讨论！上市公司其他事项】     独立】。董事专门《会议应？当由过半数独立【董，事共同？推，举一名独立董事【召集和主持；召【集人不履职》或，者不能？履职时两名及以上】独立董事可以—自行：召集并推举一—名代表主持 —     上市【。公司应当为独立董事！专门会议的召开提供！便，利和：支持 第二十五条！　独立董事在上市公！司董事会专门委【员会中应当依照【法，律、行政法规、中国！证，监会规定、证券【交易所业务规则和公！司，章程履行职责独立】董，事应当亲自出席专门！委员会会《议因故不能亲—自出席？会议的应当事—先审阅会议》材，。料形成？明确的意见》并书面委《托其他？。独立董？事代为出席独—立，董事履职中关注到专！门委员会职责范围内！的上市公司重大事】项可以依照程序及时！提请专门委员会进】行，讨论和审《议     【上市公司《应当按照本》办法规定在公司章程！中对专门委员会的】组成、职责等—作出规定并制定专】门委：员，会工作规程明确专门！委员会的人》员构：成、：任期、职责范围、议！事规则？、档案？保存等？相关事项国务院【有，关主管部门对专门委！员会的？召集人另有》规定的？从其规定 第【二十六条　上市公】司董：。事会审计委员会【。负责：审核公司财务信息及！其披露？、监督及评估内【。外部审计工作和内部！控制下列事项应当经！。审计委员会》全体成？员过半？数同意后提》交董：事会：审议 《    （》一，）披露财《务，会计报告及》定期报告中》的财务信《息、：内部控制评价—报告：。；，。     （二】），聘用或者解》聘承办上市公—。司审：计业务的会计师事务！。所，；  《 ，。  （三《）聘任？或者解聘上市公司】财务负责《人；     】（四）因《会，计准则？变更以外的原因作出！会，计政策、会计估【计变更或者重大会】计差错更正； 】  ：  （五）》法律、行政法规【、中国证监会规【定和公司章程—规定的其他》。事项    【 审计委员会每季】度至：少召开？一次会议两名及以】上成员提议或者【召集人认为》。有必：要时可以《召开临？时会议审计委—员会：会，议，须，有三分之二以—上成员出席方可【举行 第二十七】条　上市公司董事】会提名委员会负责】拟定董事、高级管】理，人员的选择标—准和程序《对董事、高级—管理人员人选及【其任职资格进行遴】选、审核并就下【列，事项向？董事会提出》建议     （！一，）提：名或者任免董—事，；  《   （二）—。聘任或者解聘高级管！。。理人员；《     （三】。）法律、行政—法规、中国证—。监会规？定，和公司章程规定的其！他事项    】 董事会对提名【委，员会的建议未采纳】或者未完全采—纳的应当在》董事会决议中记载】提，名委员会的意见及未！采纳的具体理由【并进行？。披，露 第二十八条】　上市公司董事【。会薪酬与考核委员】会负责制《。定，。董事、高级管理人】员的考核标准并进行！考核制定、审查【董事、高级管理【人员的薪酬政—策与方案并就下列】事项向？。董，事会提出建议 【    《。 （一？）董事、高级管【理，。人员的薪《酬；     （！二）制定或者—变更股权激》励计划、员》。工持：股计划激励对象【获授权益、行使权益！条件成？就；     （！三）董？事、高级管》理人员在拟分拆【所属子公司安—排持：股计划；    ！ （四）法律、行政！。法规、中国证监会】规定和？。。公司章程规定—的其他事《项，     董事】会对薪酬与考核委员！会的建议未采纳或者！。未完全采纳的应当】在，董事会决议》中记载薪酬与考核委！员会的意《见及未采纳》的具体理《由并进行披》露 第二》十九条　上市公【司未在董事会中【。设置提名委员会、】薪酬与？考核委员会的由独立！。董事专门《会议按？照，本，办，法第十一《条对被提名人—任职资？格进行审查就本【办法第？二十七条第一款、】第二十八条第一款所！。列事项向《董事：会提：出建议 第三十】条　独立董事每年在！上市公司的》现场工作时间应【当不少于十五日 】     》除按规？。定出席股东大会【、董事？会及其专《门委：员，会、独？立董：事专门会议外—独立董事可以—通过定期《获取上市公司—运营情况等》资料、听取管理层】汇报、与内部审【计机构负责人和承】办上市公《司审计业《务的：会计：。师事务所等中—介机构沟《通、实地《考，察、与中小》股东沟通《等，多种方式履行职责】 第三十一条【　，上市：公司董事会及其专门！委员会、独立董事专！。门会议应《当按规定制作会【议记录独立董事的意！见应当在《会议：记录中载《。明独：立董事？应当对会议记—录签字确认 【    独立—董事应？当，。制，作工作？记录详细记录—履行：职责：的情况？独立：董事履行职责过程】中获：取的资料、相关【会议记录、与—上，市公司及《中介机构工作人员的！通讯记录《等构：成工作记录的组【成部分对于》工作记录中的重【要内：容，独立董事《。可以要求董事会秘书！等相关人员签字确】认上市公司及相关人！员应当予《以，配合     】独立董？事工作记录及上市】公，司向独立董事提供的！资料应当至少保【存十年 第—三十二条　上市公】司应当健全》独立董事与中—小股东的沟通机【制独立董事可以【就投：资者提出的问题及】时向上市公司核【实 第三十—三条　独立董—事应：当向上市公司—年度：股东大会提交年度】述职报？。告，对其履行职》责的情况进行说明年！度述职报告应当包括！下列内容  【  ： （一）出席—董事会次《数、：方式及投票情况出】。。席股东大会次数； ！     （二）】参与董事《会，专门委员会、—独立：董事专门会议—工作情况； —。     （三【。。）对：本办法第二十—三条、？第二十？六条、第二十—七条：、，第二十？八条所列《事项：进行审议和行使【本办法第十八—。条第一款所列独立】董事特别职权的情况！；    — （四）与内部审计！机构：及承办上《市公司审计业务的】会，计师事务所就公司】财务、业务状况【进行沟通的重大【事，。。。项、：方式及结果等情【况；     （！五）与？中小股东《的沟通交流情况；】     （【。六）在上市公司现】场工：作的时间、内容等】情况；     ！（七）履行职—责的其他情况 【     》独立董事年度述【职，报告最迟应当在上】。市公司发出年度股】东大会？通知时披露 第三！十四条　独立董【事应当持续加强证】券法律？法规：及规则的学习不断】提高履职《能力中国证监会、证！券交易所、中—国上：市公司协会》可以：提，供，相关培训服务 【 ，