—第三章？ 职责与履职—方式 ？ ，。 第十七条　【。独立董事履行下列职！责，。。。 ，  ：   （一》），参与董？事会决策《并对所议事项发【。表明确意见》；  《   （《二）对本办法第【二十三条、第二十】六条、第二十—。七条：和第二十八》条所列上市公—司与其控《股，。股东、实际控制【人、董事、高—级管理人员之间【的潜：在重大？。利益：冲突：事项：。。进行监督促使董【事会决策符合—上，市，公司整体利益保护】。。中小股东合法权【。益；  》。   （三）对上】市，公司经营发展—提供：专业、客《观的建议促进提【升董事会决策水【平； ？     》（四）法律、—行政法规、中国证】。监会规定《和公司章程》规定的其他职责 】 第十八条　独立董！事行使下列特别职权！   《  （一）》独立聘请中介机【构对：上市公司《具体事项《进行审计、咨询或者！核，查；  》   （二）向董】事会提？议召开临《时股东大会》；     【。（三）提《议召开董事会—会议；    】 （四）依》法公开向股》东，征集股东权利—；  《   （五》）对可能损害上市】公司或者《中小股东《权益的事项发表独】立意见； —    （六）【法律、行政》。。法，规、中？国证监会规》定和公司章程规【定的其他职权 】    《独立董事行使前【款第一项至第—。三项所列职权的应】当经全体独立董事过！半数同？意     独立！。董事行使第一款所】列职权的上市公【司应当及时》披露上述职权不能】正常行使的上市【公司应？当披露具《体情况和理由 【 第十九条　董【。事会：会议召？开前独立董事可以与！。董，事会秘书进》行沟通就拟审议事】项进行？询问、？要求补？充材料、《提出意？见建议等董》事会及相关人员【应当对独立董事提】出的问？题、要求和意见认】真研究及时向独立董！。事反馈议案修改【等落实情况》 ， 第二十条　独立董！事应当亲《自出席董事》会，会，议因故不能亲自出席！会议的独立董事【应当事先审阅—会议材料形成—明确的？意见并书面委—托其他独《立董事代为》出席 《    《独立董事连续—两次未能亲》自出席董事》。会会议也不》委托其他独立董事代！为出席的董》事会应当在该—事实发生之》日起：三十日内提议召开】股东大会解除该独立！董事职务《 第二十》一条　独《立董事对董事会【议案投反对票或者弃！权票的应当》。说明具体《理由及依据》、议案所涉》。事项的？合法合规性、可能】存在的风险》以及对上市公—司和中小股东权【。益的影响等上市【公，司在：披露董？事会决议时应当同】时，披露独？立董事的异》议意见并在董—事会决议和会议记录！中，载明 《第二十二条　独立】董事应当持续关注本！办法第二十三条、第！二十六？条、第二十七条和第！二十八？条，所列：事项相关的董—事会决议执行—情况发现存在违反】法律、行《政法规、中国证监会！规定、证券交易所业！务，规则和公司》章程：规定：。或者：违反股东大会和董】事会决议等》情形的应当及时向】。董事会报告》并可以要求上—市公司作出》书面说？。明涉：及披：露事项的上市—公司应当及时披露 ！     上市公司！未按前款规定—作出说明或》者，。及时披露的独立董事！可，以向中国证》监会和证《券交易所《。报告： 第二十三条　】下列事？项应当经上市公司全！。体独立董事过半数】同意：后提交董《事会审议   】  （一）应当披】露的关联交易—； ： ，    （二）上】市公司及相关方【变更或？者豁免承诺的方案】；     （】三，）被收购《上市公司《董事：会针对收《。购所：作出的决策》及采取的《措，施；：     （四】）法律、行政法【规、中？国，证监会规定和公司】章程规定的其他【事项 第二十【四条：　上市公司应—当定：期或：者不定期召开全部由！独立董事参加的【会议（以下简称【。独立董？事专门？会议）？本办：法第：十八条第一款—第一项？至第三项、第二【十三条？。所列事项应》。当经独？立董事？专门会议审议—   《  独立《董，事专：。门，会议可？以，根据需？。要研究讨论上市公司！其，他事：项   》  独立董事专门会！议应当由过》半数独立董事—共同推举一》名独立董《事召集和主持；【召集人不履职或者不！能履：职，时两名及以上独立董！事可以自行》召集并推举》。一名代表主持  ！。  ： 上市公司应当【为独立董《事专门会议的召开】提供便利和支持 ！第二十五条　独立】董事在上市公司【董事会专门委员【会中应当依》照法律、行政法【规、中国证监会规定！、证券交易所业务规！则，。和公：司章：程履行职责》独，立，董事应当《亲自出席专》门委员会会议因故】不能亲自出》席会议的应当事先】审阅会议材料—形成明确的意见【并书：面委：托其：他独立董事代—为出席独《。立董事？履，。职中：关注到专门》委员：会职：责范围内的上市【公，司重大事项可以【依，照程序及时提请【专门委员会》进行讨论和审议【     上【市，公司应当按照本办法！规定在公司章—。程中对？专门委员会的组成】、职责等作》出规定并制》定专门？委员：会工作规程》明，确专：门委员会的》人员构成《、任期、职》责范围、议事规则】、档：案保存等相关事项】国务院有关主—。管部门对专门委员会！的召集人另有规定的！从其规定 第【二十：六条　上市公司董事！会审计委《员会：负责审核公司财务】信息及其披露、【监督及评估内外【部审计？工作和内部控制下列！。事，项应当？经审计委员会—全体成员过半—。数，同意后提交董事会】审议  》   （一）披【。露财务会计报告及定！期，报告中的财务信息、！内部：控制评价报告—；，  ？   （二》）聘用或者解—聘，承办上市公司—审计：。业务的会计师事务】所；     】（三）聘《任或者解《聘上：市公司财务负责【人；   —  （四《）因：会，计准：则变更以《外，的原因作出会计政策！、会：计，估计变更或者重【大会计差错更正【；   》  ：（五）法律、行政】法规、中国证监【。会规定和公司章程规！定的：其他事项 —    审计—委员会每《季度：至少召开一次会【议两名及以上成员】提议或？者召集人认为有必】要时可？以召开临时会议【审计委员会会议须】有三分之二以—上成员出席方可【举行 第二—十七条　上市公司】。董事会提名委—员会负责拟定董【事、高级管理人员的！选择标准和程序【对董事、高级管【理人员人选》及，。其任职？资格进行遴选、审核！并就下？列，事项向董事会提出建！议，。     （【一）提名或》者任：免董事； —。  ：  ：（二）聘《任或者？解聘高级管理人员】；   》  （三）法律、】行政：法规、中《国证监会规》。定，和公司章程规—定，的其：。他，事，项  《。   董事》会对提？名委员会的建议未】采纳或者未完全采】纳的应当《在董：事会决议中记载提名！委，员会的意见及—。。未采纳的《。具体理由并进行披】露 第二十八条】　上市？公司：董事会薪酬与—考核委员会负责制定！董事：、高级管理人员【的考核标准并进行考！核制定、审查—董事、高级管理人】员的薪酬政策与方案！并就：下列事项《向董事会提出建议】     （一）！。董事、高级》管理人员《的薪酬；  【   （二》）制定或《者变更股权激励计】划、员？工持股计划激—励对象获授权益、】行使权益条件—成就；  —   （三）董【事、高级管》理人员？在拟分拆《所属子公司》。安排持股计划； 】  ：   （四）法律】、行政法规、中【国证监会规》定，和，公司章？程规定的其他—事项    【。 董事会对薪酬与考！核委：员会的建议未采【。纳或：者未完全采纳—的应当在《董事会决议中—记载薪酬与考核【委员会的意》见及未？。。采纳的具体》理由并进行披露【 第？二十九条　上—。市公司？未在：董事会？中设置？提，名委员会、薪—酬与考核委》。员会：。的由：独立董事专》门，会议按照本办法第】。十一条？对被提名人任职【资格进行审查—就本办法第二十七】条第一款、》第二十八《条第一款所列事项向！董事会提出建议 】 第三十条　独立】董事每年在上市公】司的现场工》作时间应当》不少：于十五日   】  ：除按规定出席股【东大会、董事会及】其专门委员》会、独？立董：事专门会《议外独立董事—可以通过定》。期，获取上市公》司，运营情？况等资料《、听取？管，理层汇？报、与内《部审计机构负责人和！承办上市公司审【计业务的会计师事】务，所等中介《。机构沟通、》实地考察《、与中小《股东沟通等》多种方式履》行职责 第—。三十一？条　：。上市：公司董？。事会及其专门委员】会、独立董》事专门会议应—当按规定制作—会议：记录独立董》事的意见应当在【。会议记？录中载明独》立董事应《当对会议《记录签字确认— ：。  ： ， 独立？董事应当制作—工作记录《详细记录《履行职责的情况独】立董事履行职责过】。程，中获取的资料、相关！会议记录《。、与：上市公司及中介机构！工作人？员，。。的通讯记录》等构成工作记录的组！成部分？。对于工作记》录中的重要》内容独立董事可【。以，要求董事会秘书等】相关人员签字确认上！市，公司及相关人员应】当予以？。。配，合    — 独立董事工—作记录及上市公司向！独立董事提》供的资料应当至少保！存十年 第—三十二条　》上市公司应》当健全？。独立董事与中—小股东的沟通机制】独立董事《可，以就：投资者？提出的问题及—时向上市公司核【实， 第三十三条　独！。立董事应当向上市】。公司年度股东—大会提交《年度述职报告—。。。。。。对其：履行职责的情况进】行说明年度述—职报告应《。当包括下列》内容  》  ： （一）出席董【事会次数、》方式：及投票情《。况出：席股东大会次数【；    — （二）参与董【事会专门委员会【、独：立董事专门会—议工作情况； 】。。    （三）对】本办法第二十—三条：、，第二十？六条、第二十—七条、第二》十八条所《列事项？。进行审议和》行使本办法》第十八条第一—款所列独《立董事特别职权的】情况；？。 ，     （四）】与内：部审计机《构及承办上市—公司审计业》务的会计师》事，务所就公司财务、业！务状况？进行沟？通的重？大事项、方式及【结果等情《况，；，     （【五）与中小股东的】沟通交流情况；【     （六】）在上？市公：司现场工作》的时：。间、内容等情况；】   《  （七《）履行职责的—其，他，情况     】独立董？事年：度述职报《告最迟应当在上市公！司发出年度股东【大会通知时披—露， ， 第三十四条—　独立董事应当持续！加强证？券法律？法，规，及规则的学》习不断提高》履职能力《中国证监《会、证券交易所、】中国上市公》。司协会可《以提供相关培—训服务 》