： ？ 第三章 职责与履！职方式 》 第？十，七条　独立》董事履行下列职【。。责  《   （《一）参与董事会决策！。并，对所议？事项发表明确—意见；  —   （《二）对本办》法第二十三》条、第二十六条、】第二十七《条和第二十八—条所列上市公司【与其：控股股东、实际控】制人、董事、高级】管理：人员：之间的潜在重大利益！冲突事项进行监督促！使董：。。事会：决，策符合上市公司整】体利益保护中小【股东：合法权益；  】。   （三）—对上市公司》经营发展提供—专业：、，客，观的建议促进提【升董事会《决策水平《；     【（四）法律、行政法！规、中国《证监会规定》和公司章《程规定的其他职责 ！ 第：十八条　独立董事】。行使：下列特别职权 【     》（一）独立聘请中】。介机构对上》市公：司具体事项进行审】计、咨询或者核查；！     （二】），向董事会提议召开】临时股东大会； 】  ：   （三）提【议召开董事》会，会议；     ！。（四）依《法，公开向股东征集【。股东权利；  】   （五）对可】能，。损害上市公司或者】中小股东《权益的事项发—表独立？意见；    】 （六）法律、行政！法规、中国证—。。监会规定《和公司章程规定的】其他职权《 ，。  ：  ： 独立董事行使前】款第：一项至第三项—所列职权的应当经】全体独立董事—过半数同意 【。  ：  独立董事行使第！一款：所列职？权的上市公司应当及！时披露上述》职权不能正常—行使的上市公—司应当披露具体情况！和理由 第十九】条　董事会》会议召开《前独立？董事可？以与董事会》秘书：进行沟通就拟审议】事项：进，行询问、要求—。补充：材料、提《出意见建议等董事会！及相关人《员应当对独立董事】提出的问题》、要：求和意见认真—研究：及时向？独立董？。事反馈议《案修改？等落实？情况 第二—十条　独立董—事应当亲自出席【董事会会议》因故不？能亲自出席会议的】独立董事应当事先审！阅会议材料》形成明确的》意见并书面委—托其他独立董事代为！出席     独！立董：事连续两次未能亲自！出席董事会会议【也不委托其他—独立董事代》。为出席的董事会应当！在该事实发生之日起！三十日内提》议召开？股东大会解除该独】立，董事职务 第二十！一条　独《立董事对董事会议案！投反对票或者弃【权票的应当》说明：具体理？由及依据、议案所涉！事项的合法合规性、！可能：存在的风险以—及对：上市公司《和中小股东》权益：的，影响等？上市公司在披露董】事会决？议时应当同时披露】独立董事的异议意】见并在董事》会决议和会议记录中！载明 第二十【二条　独《立董事应当持—续关注本办法第【。二十三条《、第二？十六条、第二十【七条和？第二十八条所列【事项相关的董—事会决议执》行情况发现存在违反！法律、行政法规、】中，。国证监？会规定？、证券交易所业务规！则和公司章程规定或！。者违反？股东大会和》董，事会决议等情形的应！当及时向董事会【报告并可以要求上】市公司作出书—面说明涉及披露【事项的上市公司应当！。及时：披露 《    上》市公：司未：按前款规定作出说明！或者及时《披露：的独立董《事可以向中》国证监会《和证：券交易所报》告 第二十三条】。　下列？事项应？当经：上市公司全体独立】。董事过半数》同意后提交董事会审！议    — （一）应当披露】的关联交《易；     】（二）上《市公司及相关方【变更或？者豁免承诺的—方案；   【。  （三《）被收购上市—公司董？事，会针对？收购所作出》的决策及采取的措】。施；     】。（四）法律》、行政法《规、中国证》。。监会规？定和公司章程规定的！其他事？项 第《二十四条《　上市公司应当定期！或者不定期召开全】部由独立《董事参？加的会议（以下【简称独立董事专【门会议）本办法第】十八条？第一款第《一项至第三项、【第二十三条所列事】项应当经独立董【事专门会议审议【   《  独立董事专门】会议可以根据需要】研究讨论《上市公司其他事项】。     独【立董事？专门会议应当由【过半：数独立董事》共同推举《一，名独：立董事？召集和主持；召集】人，不履职或者不能履】职时两名及以上独立！董，事可以？。自行召集并推—举一：。名代表？主持   —  上市公司应【当为独立《董事专门会议—。的，召开提供便利和【支持 第二十【五，条，　独：立董事在上市公司】董，事会专？门委员会中应当【。依照：法律、行政》法规、中国证监会规！定、证券交易所业】务规则和公司—章程履行《职责独立《董事应当亲》自出席？专门委员会会议因】故不能亲自出席会议！的应当事先审—阅会议？材料形成《明确：的意见并书》面委托？其他独立《董事代？为出席独立董事履职！中关注到专门委员会！职，责，范围内？的上市公司重—大事项？可，以依：照程序及时提—请专：门委员会进行讨【论和审议 —    《上市公？司应当按照本办法】规，定在：公，司章程中对专—门委：员会：的组成、职责等作出！规定：并，制定：。专门委？员会工作规程明【确专门委员会的人员！构成、任期、—职责范围《、议事规则、—档案保存等相关事项！国务院有关主管【部，门，对专门？委员会的召集—人，另有：规定：的从：其规定 第二十六！条，　，上市：公司：。董事会审计》委，员会负？责，审核公司财务信息】及，其披露、监督及【评估内外部审计工作！和内部控制下列事】项应当经审计委员会！。全体成员过半—。数同意后《提交：。董事会审议 【 ，   （一）披【露财务会计报—告，及定期报告中—的财务信息、内【部控制评价报—告；     （！二）聘用《或者解聘承办上市公！。。。。。司审计业务的会计】师事：务，所；     】（三）？聘任或？者解聘上市公司财】务负责人； 【。 ，  ： （四？）因会计准》则变更以外》的原：因作出会计政策、】会计估计变更或者重！大会计差错更正； ！   ？。  （五）》法律、行政》法规、中国证监会】规定和公司章程规定！的其他？事项   — ， 审计？委员：会每季度至少召【开一次会议两名及以！上成员提议或者【召集人认为有必要时！。可以召开临时会【议审计委员会会【议须有？三分之二《以上成员出席方【可举行 《 第：二十七条　上市公司！董事会提名委—。员会负责《拟定董事《。、高级管《理，。。。人员的选择标准【和程序对董事、高级！管理人员《人选及？其任职？资，格进行遴选》、审核并就下—列，事项向董《事会提出《建议 ？ ，    《（一）？提名或者任》免董事；   】  （二）》聘任或者解》聘高级管理》人，员；     （！三）法律、行政【法规、中国》证监会规定和公司章！程规定的其他事项】   《  董事会对提名】委员会的建议—未采纳或者未完【全采：纳的：应当在董事会—决议中记载提名委】。。员会的意见》及未采纳《的具体？理，由并进行披露 第！。二十八？条　上市公司董事】会薪酬与《考核：委员会负责制定董】事、高级管理人员的！。考核标准并》进行考核制》定、审查董事—、高级管理》人员的薪酬》政策与方案并就下列！事项向董事会提【出，建议     】（一）？董事、高级》管理人员的薪酬【；    — （二）制定或者变！更股权？激，励计：划、员工持股—计划：激励对？象获：授权益、行使权益条！件成就；《 ，   ？  （三）董—。事、高级管理—人员在拟分拆所属子！公，司安排持股计—。划； 《    （四）法】律，、行：政法规、中国—证监会规定和—公，司章程规定的其他事！项 ？    董事会对薪！酬与考核委员会【。的建议未采纳或者】未完全采《纳的：应，当在董事会决议中记！载薪酬与考核委【员，会的意见及》未采纳的具》体理由并进》行披露 第二十】九条　上市》。公司未在《董事：会中设置提名委员】会、薪酬与考核委】员，会的：由独立董事专门【会议按照本办法【第十一条《对被：提名人任职资格进】行审查就本办法第】。二十七条第》一款、第二十—八条第一款》所列：。事项向？董事：会提出建《议 ？第三十条　独立董事！每年在？上市公司的现场工作！时间应当不少—于，十五日     ！。除按规定《出席股东大会、董事！会及其专门委员会、！独立董事专》门，会，议外独立《董事：可，以通：过定期获取上—市公司运营情况等资！料、听？取管理？层，汇报、与《内部：审计机构负责人和承！办，上市公司审》计业务的会计师事务！所等中？介机构沟通》、实地考《察、与？中小股东沟通—等，多种：方式履行职》责 第三十一条】　上市公《。司董事会及其专门】委员会、独立—。董事专？门会议应当按规定】制作会？议记录独立董事的】意见应？当，在会议？记，录中载明独立董事】应当对会议记—录签：。字确认     ！独立董事应当制【作工作记录详细记】录履行职责的情【况独立董事履行【职责过程中获取的资！料、相？。关，会议记？录、与上市》公，司及中介机》构工作人员的通讯记！录，等构成工作记—录的组？成部分对于工作【记录中的重要—内，容独立董事可以【要求董？事会秘书等相关人】员签字确认上—市公司及相关人员】。应当予以配合 【   ？  独立董事—工作：记录及上市公—司向独立董事提【。供的资料应》当至：少保存十年》 第三十二—。条　上市公司应【。当健全独《立董事与中》小股东的沟通机制】独立董事可以就投资！者提：出，的问题？及时向上《。市公司核实 — 第三十三条　【独，。立，董事应？当向上市公》司年度股东大会提交！年度：述职报告对其履行】职责的情况进—行，说明年度述职报告应！当包括下《列内容     ！（一）出席董事【会次数、方式及【投，票情况出席股东大会！次数；   【  （二）参—。与董：事会专门委员会、独！立董事专门》会议工作情况—；，   《  （三）对本办法！第二十？三条、第二十—六条、第二十—七条、？第二十？八条所列事项进行审！议和行使《本办法第十》八条第一款所—列独立董事特别职】权的：情况；  —   （四》）与内部《审计：机，构及承办上市公司】审计业务的》。会计师事务所就公司！财务：、业务状《。况进行沟《通的重大事项—、方式？及结果等情况—；  《 ，  （五）》与中小股东》的，沟，通交流情况；  ！   （六）在上】市，。公司现场工作的【时间、内容等—情况； 》    《（七：。）履：行职责的其他情【况，。     —。独立董事年度述职】报告最迟应当—在，。上市公司《发出年度股东—大会通知时披露 】 第三十四条—　独：立董事应当持续【。加强：证券法律法规及规则！的学习？不，断提高？。履职能力《中国证监会、—证券交易所》。。。、中国上市公司协】会可以提供》相关培训《。服务 《