第一章！ 总则 【第一条　为规范独】立董事行为充分发】挥，独立：董事在上市》公司治？理，中的作？用促进？提高上？市公司质量依据中华！人民共？。和国：公司法、中华—人民共和国证券法、！国务院办公》厅关于上市公司独立！董事制度改革的【意见等规定制定本办！法 第《二条　独《立，董，事是指不《在上市公司担—任，除董事外的其—他，职务：并与其所受聘的【上市公司及其主要】股东、实际控—制人：不存在直《接或者间接利害【关系：或者其他可》能影响其进行独立】客观判断关系的董】。事  《  ： 独立董事应当独立！履行职？责不受？上市公司及》其主要股东、实际控！制人等单位或者【个人：的影响？ 第三条》　独立董事》对上市公司及全体股！东负有？忠实与？勤勉义务应当按【照法律、行政法规、！中国证券监督管理】委员会（以下简称】中，国证监会《），。规定、证券交—易，所业务规则和公【司章程的规定认【真履行职责在董事】会中发挥参与决策、！监督制衡、专—。。业咨询作用维护上】市公司整体利益保护！。中小：股，东合法权益 第】四，条，　上：市公司应当建立独立！董事制度独立董事制！度应当符合法律、】行，政法：规、中国证监—会规定和证券交易所！。业务规则的规定有利！于上：市公司的持续规【。范发展不得损害【上市公司利》益上：市，公司应？当，为独立董事依—法履职提供必要【保，障 第五条　【上市公司独》立董事？占董事会《成员的比例不—。得低于？三，分之一且至少—包，括一名会计专业【人士   —  上市公司应当在！董事会中设》置，审，计委员会《审计委员会成员应】。当为不在上市公【司担任高级管理人】员的董事其中独立董！事应当过《半数：。并，由独立？董事中会计专业【。人士担任召集人 】     上—市公司可《以根据需《。要，在董事会《中设置提名》、薪酬与考核、【战略等专门委—员会提名委员—会、薪酬与》考核委员会中独立】董事应？当，。过半数？并担任召集人 【。 ，