： 第？二，章 设立与登—记 》 ：     第【六条  在中国境】内设立合营企业必须！经中华人民共和国对！外贸易经济合—作部：(以下简称对外【贸易经济合作部【)审查批准批准【后由对外贸易经济】合作部发给批准【证书 《    【 凡：。具，备下列条件的国务院！授权省、自治—区、直辖市》人民政府或》。者国务院有关—部门审批 》 ？     —    (一)【投资总额在》。国务院？规定的投资审批权】限，以内中国合营者的资！金，来源已经落实—的; 】    《    (二)不】需要国家增》拨原材料不影响燃料！、，动力、交《通运：输，、外：。贸出口配额等—方面的全国平衡的】  【。。   依《照前款批《。。准，设，立的：合营企业应》当报：对外贸易经济合作部！备案 —     —对外贸？易经济合作部和国务！院授权的省、自【治区、直辖市人【民政：府，或者国？务院有关部门—以下统？称审批？机构 【    《。 第七条  申【请设立合《营企业？由中外？。合营者共同向审批机！构报送下列文件【。 ？  《      — (一)设立合营】企，业的申请书》; 【 ，   ？  ：。  (二《)合营各方共同编】制的可行性研究报告！; ： 《  ：   ？    (三)【由合营各《方授权代《表签署的合营企【。业协议、合同和【章程; —       ！  (？四)由合营各—方委派的合营企业】董，事长：、副董事长、董事人！选名单; ！      —。   (五》)，审批机构规定的其】。他文件 》   —  前款《。所，列文件必须用中【。文，书写其中第(二)】、(：三)、(四)项文件！。可以同时用合—营，各方商？定的一种外》文书写两种》文字书？写的文件具有同等】效力： ， ：。 ： ，。。    审》批机：构发现报送的文件】有不当之处的应【当要：求限期？修改： ，   【  第八条  审批！机构自接到本条【例第七条规定的全】。部文件之日》起3个月内决定【批准或者《不批准 《     ！。第九条  》申请者应当自收到】批准证书之》。日起1个月》内，按照：国家有关规定—向工商行政管理机关！(以下？简称登记管》理机：构)办理登记手续】合，营企业的营业—执照签发日》期即为该合营企业的！成立日期 ！    《 第十条  —本条例所称合—营企业协《议是指合营各方对设！立合营企业的—某些要点和原—则达成一致意见【而订立的文》件;所称合营企业】合同是指合营—各方为？设立合营企业就【相互权利、义—务关：。系达成一《致意：见而订立的文件;所！称，合营企？业章程是指按—。照合营企业合同【规定的？原则经合营各方一】致，同意规定合营企【业的宗旨、组织原】则和经营管理方【法等事？。项的文件 【  《   合营企业协议！与合营？企业合？同，有抵触时以合营企】业合同为准 ！   《  经合营各方【同意也可以》不订立合《营企业协议而只订立！合营企业合》同、章程 —     】第十一条  合营企！业合同应当包括下】列主要内容 — 《     》    (一)合】营各方的名称—、注册国家、法定】地址和法定代—表人的姓名、职务、！。国，籍; 《      ！   (二)合营企！业名称、法定地址】、宗旨、经》营范围和规模—; 》 ：       【 (三)合营企业的！投资总额注册—资本合？营各方？。的出资额、出资【比例、出资方—。式、出资的》缴付期限以及出资】额欠缴、股权转【让，的规定？; 【。。        】(四)合营》各方利润分配和亏损！分担的比例; 】。   —    《。  (五)合—营企业董事》会的组成、》董事名额的分配以】及总经理、副总【经理及其他高级管】理人员？。的职责？、，权限和聘用办法; ！ ， ？。     》 ，。   (六)采【。。用的主？要生产设备、生产技！术，及，其来源; 】      【   (七)—。原材料购买和—产品销售《方式; — ： ，  ：      (【八)财务《、会：计、审计的处理原】则;： —     》   (九)有【关劳动管理、工资】、，福利、劳动保险【等事项的规定; ！   —      (【。十)合营企业期限】、解散及清算程序】; ：  —    《   (十一)【违反合同的责—任; 《 ？         ！。(十：二)：解决合营《各方之间争议的方式！和程序;《 —        (！十，三)合？。同文本采用的文字】和，合同生效《的条件？ 》     》合，营企业合同的附件与！合营企？业合同具有同等效力！。   】。  第十二条 【 合营企业》合同的？订立、效力、—解释、执行及其【争议的解《。。决均应当适用中国】的法律 】  ：   第《十三：条  ？合营企业章程应当包！括下列主要内—容，    ！     》(一)合《营企业名称及法定地！址;  ！      — (二)合营企【业的：宗旨、经营范围和】合，营期限; 》 》        (！。三)合营各方的名称！、注册国《家、：法定地址、法—定代表？。。人的：姓名、职务、—国籍;？    ！。   ？  ：(四)合营企业的投！资总：额注：册资：本合：营各：。方的出资额》、出资比《。例、股权转让的规】定利润分配和亏损分！担的比例;》 ？       ！  (？五)董事《会的组成、》职权和议事规则董】事的任期董事长【、副董？。。事长的职责; 【 》      —。  (六)管—理机构的设置办事规！。则总经理、副总经理！及其他高级管理人员！的职责？和任免方法》; ？  》       (七！)财务？、会：计、审计制度的【。原则; 《。 ，     】   ？ (八)《解散和清算;— ？ ？        (！九)章程《修，改的程序 》    】 第十四条  合营！企业：协议、合同》和章程经审批—机构批准后生—效，其修改？时同 》 ？。    第十五条】  审批机构—。。和登记？管理机？构，对合：营，企业合同、章程【的执行负有监督检】。查的责任 —