第二章 】设立与登记》 ？    】 第六条 》 在中国境内设立合！营企业必须》经中华人民共和国】对外：贸易：经济合作《。部(以下简称对外】。贸易经济合作部【)审查？批准批准后由对外】贸，易经济？合作部发给批准证书！ ？    — 凡具备下列条件】的国：。务院授？权省、自治区—、，直，辖市人民政府—或者国务院有—关部：。门审批 — ：。         ！(一)投资总额【在，国务院规《定的：投资审批权限以内】中，。国合营者的资金【。来源已经落》。实的; 》 ：  ？   ？    (二)【不需要国家增拨【原材料不《影，响燃料、动力、【交，通运输、外贸出【口配：额等：方面的？全国平衡的 —  —   依照》前款：批准设立的合营企业！应，当报对外贸易经【济合作部备案 【 《。     对外贸易！经济合作部和国务】院授权的省、自【治区、直辖》市人民政府》或者国务院有关【部门以下统》。称审批机构 【   —  第七条》  申请设立合营】企业：由中外？合营者共《同向审？批，机，构报送？下列文件 】。        ！ (：一)设立合营企业】的，申请书;《 《    》。    《 (：二)合营各方共同】编制的可行性研究】报告;？ ？      】。   (三)由合营！各方授权代表—签署的合营企业协议！、合同和章》程; 【    《     (—四)由合营各方委】派的合营企业董事】长、副？董，事长、董事人选【名单; —。    —    《 (五)审》。。批机构规定的—其他文件 ！   ？。  ：。。前款所？列文件？必须用中文书写【。其中第(二)、(三！。)、(四)项—文件可？以，同时用合《营各方？商定：的一种？外文书写《两种文字书》。写的文？件，具有：同等效力 【 ？   ？ 审批机构》发现报送《的文：件有不？当之处？的，。应当要求限》期修改 》   —  第八条》  审批机构—自，接到：。本条例第七条规【定的全部《文，。件之日？起3个月内决定批】准或：。者不：批准 【     》第，九条  申请者应当！。自收到批准证书之日！。起1：个月内按照国—家有关规定向工商行！政管理机关(以下】简称：登记管理机构)【办理登记手续—合营企业的营—业执照签《发日：期即为该合》营企业的成立日期】  【   第十条 【 本条例所称—合营企？业协议？是指合营各方对设立！合营企业的》某些要点和原则【达，成一致意见而—。订立的文件》;所称？合营企？。业合同是指合—营各方为设立合营】。企，业就相互《权利、义务关—系达成一致意—见而：订立的文件;所称合！营企：业章程是《指按照合营企业合】。同规定的原则经【合营各方《一致同意规定—。合营：企业的？宗旨、？组织原则《。和经：营管理方法等事【。项的文件 》 ：     合营！企业协议与》合营企业合同—有抵触时《以合营企《业合同为准 】     【。经合营各方同意也】可以不订《立，。合营：企，业协议而只》订立合营企业合【同，、章程 ！。    《第十一条  合营企！业合同应当包—。括下列主要内容 ！ ：。。    》     》(一)合营》各方：。的名称、注册国家、！法定地址《和法定代表人的【姓名、职务、—国籍：;  】       (二！)合营企业名称、法！定地址？、宗旨、经营范【围和规模; — ，      ！ ， ， (：三)合营企业的投资！总额注？册，资本合营各方的出】资额、出资比例、出！。资方：式、：出资的缴付》期限以及出资额【欠，缴、股权《转让的规定; 【 ， 《  ： ，。 ，    (四)【合营各？方利润分配和亏损】分担的比《例; ？     ！ ， ，  ：。(五)合营企业董】事会的组成、董事名！。额的分配以及总经理！、副总经理及其他】高级管理人员—的职：责、权限《和聘用办《法，;  】 ，    《 ， (六)采》用的主要生产—设备、生《产，技，术及：其来源？。;   ！。   ？   (七)原材】。料购买和产品销售】方式; 】        】 (八)财务、【会计、审计的处理原！。则;： —       【。 (九)有》关劳动管理、工资、！福利、劳动》保险：等事项的规定; 】  —       (】十)合？营企业期限、—解散及清算程序; ！   【      (十】一)违反合同—的责任; 》。     ！。    (十二【)解决合营各方【。。之间争议的》。方式和程序》; ？   —     》 (十？三)合同文本采用】的，文，字和合同生》效的条件 【    — 合营企业合同的】附件：与合营企业合—同具有同等效力 ！ 《   ？。 第十二条  【合营企业合同—的订立、效力、解】释、执？。行，及其争？议的解决均应当【适用中国的法律 ！。  》   第十三条 】 合营企业章程【。应当包括下列主要内！容  】       (一！)合营企业名称及法！定，地，址; 》  《    《   (二)合【营企：业，。的宗旨、经营—范围和合营期限【; ：。 ：  《       (三！)合营？各方的名称、注册国！家，、法：定地址？、法定代表》人的：姓名、职务》、国籍; ！ ，     》   (四)合【。营企业的投》资总额注册资本合营！各方的？出资额、出资比【。例、股？权转：让的规定利》润分：配和：亏，。损分担的比例; ！ ，    —     (五)董！事会的组成、—职权和议事规则董事！的任期？董事长、《副董事长的职责;】 —。       【 (六)管理—机构的设置办—事规则总经理—、副总经理及其他】高级管理人员的职责！和任免方法》; ？ ，   》。    《  (七)财务【、会计、《审计制度的》。原则; 】 ，   ？。     (八【。)，解散和？清算;？ —     》  ： ，(九：)章：程，修改的程序 ！     第十】四条  合营—。企业协？议、合同和章程【经审批机《构批准后生》效其修改时同 【    】 第十五条  审批！机构和登记》管理机构对合营企】业合同、章程的【执行负有监督检查的！责任 《