第二章 设！立与登？记
！ 第六条【 ：在中：国境内？设立合营《。企业必？须经中华人民共【和国对外贸易经【济合作部(》以下：简称对外《贸易经济合》作部)审查》批准批准后由—。对外贸？易经济合作部发【。给批：准证书
【
凡具备！下列条件的》国务院？。授权：省、：自治区、直辖市人民！政府或者国务院有关！部门审批
】
，
，。。 — (一)投资总额！在国务院《规定的投资审批权】限以内中《国合：营者的资金来源【已经落实的;
【。。
— 【。(二)不需要国【家，增拨原材料不—影响燃料、动力、交！通运输、外贸出口配！额等方面的全国平衡！的，
：
【 依照前款批准【设立的合营企业应当！报对外？贸易：经济合作部备案【
？
【对外贸易经济合作】部和国？。务院授权《的省、自《治区、直辖市人民政！府或者国务院有【关部门以下》统称审批机》构
？
【 第七条《 申请设立合营企！业由中外合营者共】同向审批机》构报送下列文—件
：
，
》 (】一)：设立合营企业的申请！书，;
：
！ (二)合】营各方共同编制的可！行性：研究报告;》
》
： 》 (？三)由合营各方授权！代表：签署的合营企—业协议、合》同和章？程;
—
】 (四《)，由合营各《方委派的合》营，企业董事长、副【董事：长、董事人选名单】;，
：。。
：
》 》(五)审批机构规】定的：其他文件
】
》 前款所列》文件必须用中文书写！其中第(《二)、(三)、(四！。)，项文：。。件可以同时用—合营各方商定的一种！外，文书写两种文字书写！的文件具《有同等效力
—
《
， 审》批机构发现》报，送的：文件有不当之—。。处的应？当要求限《期，修改：
】 第八《条 ？审批机构《自接到本条例第【七条规定的全部文】。件之日起3个月内决！定批准或者不批准
！
，
？
《 第九条 申请】者应当自收到—批，准证：书之：。日，起1个月内》按照国家有关—规，定向工商《行政管？理机关(以下—简称登记管理—机构：)办理登记手续合营！企业的营业执照签发！日期即？为该合营企业—的成立日期》。。
：
— ：第十条 》本条例？所，称合营企《业协议是指合—营各方对《设立合营企业的某些！要，点，和原：则达成一致》意见而订《立的文件;所称合】营企业合同是指合】营各：方为设？立合营企业》就相互权利、—义务关系达成一【。。致意见而订立的【。文件;所称》。。合营企业章程—是指按照合》营企业合同规定的】原则经？合营各方一致同意】规定合？营企业的宗》旨、组织原则和经营！管理方法等事项【的文件
—。
，
合营企！业协议与合营企【业合同有《抵，触时以合营》企业合？同为准
【
》。 经合营《各方同？意也：可以不订《立合营？企业协议而》只订立合营企—业合：同、章程
【
？ 第》十一条？ 合营企业—合同应当包括下【列主要内《容
？
【 《 ，(一)合营各方的】名称、注册国家、】法，定地址和法》定代：表人的？姓名、职务、—国籍;
！ 》 (二)合营】企业：名称、法定地—址、宗旨、经营范】围和规模;》
！ ， ， (三》)合营企业的投资】总额注册《资本合营各方的出】资额、出资比例、出！资方式、出资—的缴付期限以及出资！额欠缴？、股权转《让的规定;
】
：
！。(四)合营各方利】润分配和亏损分【担的比例;
！
》 (五【)合：营企业？董事会的组成、董】事名额的分配以及总！经，理、副总经理及【其他高级管》理，人员的职《责、权限和》聘用办法;
—
【 (六】)采用的主要生【产设备、生产—技术：及其来源;
】
】 (七)原材料！购买和？产品销售方式;
！
，
，
，
】 (八)财》务、会？。计、审计《的处理原则;
！
《 【(九)？有关劳动管理、工】资、福利、劳动【保险等事项的规【定;：
》
【 (十)合营【企业期？限、解散及清算程】序;：
？
【 (十—一)违反合同的责任！;
》
？ 【。(十二)解决合营】。各，方之间争议的方【。式，和程序;
—
，
》 ？ (十》三)合同文本—采用的文《。字和合同生效的条件！
《。
合营企！业合同的附件与合】。营企：。业，。合，同具有同等效力
！
【 第十二《条 ： 合营企业合—同的订立、效力、】解释、执行及其【争议的解决均应【当适用中国的法律
！
》 第十—三，。条 合营企业【章程应当包》括下列主要内—容
《
：
《 (一)】合营：企业名称及法定地】址;
？
】 ， (二)合营！企业的宗旨》、经营范《围和合营期限;【
【 (】三)合营各方的名】称，、注册国家、—。法定地？址，、法定代表人的姓】名、职务、国籍;
！
《
【 (四)合营企】业的投资《总额注册《资本：合营各？方的出资额、出资比！例、：股权：转让的？规定利润分配和亏】损分担的比例;
】
【 ， (五)董！事，会的组成《、职权和议事—。规则董事的任期【董事：长、：。副董：事长的职责;
【
【 (六)！管理机构《的设置办事规—则总：经理、副《总经理及其》他高级？管理人员的职责和任！。免方法？;
？
】 (》七)财务、会计、】审计制度的原则;
！
：
：
？ (八)！解散和清算;
！
，
！ (九)章程—修改的程序
！
第十四！条 合营》企业协议、合同和】章程：经审：批机构批准》后生效其修改时同】
：
【 第十五《条 审《批机构和登》记管理机构对—。合营企业合同、章】程的：执行负有监》督检查的责任
】
