： 第二章 设立】与登：记 ： 【。    第六条【。  ：在中国境《内设立？合营企业《必须经中华人民共和！国对外贸《易经济？合作：部(以下简》称对外贸易经—。。济，合作部)审查批准批！准后：由对外贸易经—济合作部发给批【准证书 ！    凡具备【下列条件的国务院授！权省、自治区—、直辖市人》民政府？或，者国务院有》关部门？审批 【         ！。(，一)投？资总额在国务院【规定的投资审批权】限以：内中国合营者的资金！来源已？经落实？的;： 》 ，。      —  (？二)不？需要国家增拨原材】料不影？响燃料、动力、交通！运输、？外贸出口配额—等方面的全国—平衡的 》    【 依照？前款批准设立的合】营企业应《当报对外贸易经【济，合作：部备案 ！    对》外贸易经济合—作部和国《务，院授权？的省、？自治区？、，直辖市人民政府或】。者国务院有关部门以！下统：称审批机构》 ？   》  第七条  申】。请设：立合营企业由中外合！营者：共，同向审批《机构报？送下列？文件 《   —     》 (一)《设立合营企业的申请！书; 】  ： ，。  ：。   (《二)合营各方—共同编制《的可行性研究报告;！。 《 ，。  ：       【(三)？由合营各方授权代表！签署的？合营企业协议、【。合同和章《程; 》 ：         ！(四)由合营各【方，委派的？合，营企业董事长、【副董事长、董—事人选名单; 】      ！  ：。 (五)审批机构】规定的其他文件【 ： ：  ？。  ： 前款所列》文件：必须用中文书写其】中第(二)、(三】。)、(？四，)项文件可》。以同时用合营—各，方商定的一种—外文书写两种文字】书写的文《件具有同等效力【   】。  审批机》构发现报送的文件有！不，当之处的应》当要求限期修—改 ？ ：    》 第八条  审批】。机构自接《到本条例第七条规定！。的全部文件之日【。起3个月内决定【批准或者不批准 】    】 第：九条 ？ ，申请者应当自—收到批准证书之日】起，1个月内按》照国家有关规—定向工商行政管理机！关(以下简称—登记管？理机构？)办理登记》手，续合营企业的营业执！照，签发日期即为—该合营企《业的成立日期 】    【 第十条  本条例！所称合营企业协议】是指合营各方—对设：立，合营：企业的某些要—点和原则达成—一致意见而订立的文！件;所称合营企业合！同，是指合营各方为设】。立合营企业就—相互权利《、义务关《系达成一致意见而订！立的文件;所称合】。营企业章程是指按照！合营企业合同规定的！原则经合营各方一致！同意规？定合营企业》的宗：旨、组织原》则和经营《管理方？。法等事项的文件 ！。   —  合营企业协议】与，合营企业合同有抵触！时以合营《企业合同为准 【    】 经合营各》方同意也可》以不订立合》营企业协议而只订】立合营企业合—。同、章程 》 《   ？  第十一条  合！营企业合同应当【包括下列《主要：内容 】   ？     (一)】合营各方的名称【、注册国家、法定地！址和法定代》表，。人的姓名、职—务、国籍; 【 ：     —。    (二)合】营企业名称》。、法定地址、宗旨、！经营范围和规—模;  ！       【。(三)？合营企业的》投资总额《。注册：资本合？营各方的出资额、出！资比例、出资方式】、出：资的缴付期》限以及出资额—欠缴、股权》转让的规定;— ： ：        ！ (四？)合营各方利润分配！和亏损分担的比例;！ 》        】 (五)合营企业】董事会的组成、董】事名：额的：分配以及总经—理，。、副总？经理及？其他：高级管理人员的【职责、权限和聘【用，办法; 》     】    《(六)采用的—主要生产设备—、，生，产技：术及其来《源;： —。   ？     》(七：)，原材料购买》和产品销售方—。式，; ： 《      — ，  (八)财务、】会计、审计的—处，理原则; ！    《     (九)】有关：劳动管理、工资、福！利、劳动保险等事】项的规定;》  【    《   (《十)合营企业期【限、解？散及清算程序;【 ？    —    《 (十一)违—反合同的责任—;， ：  》       (】十二：)解决合营各方之】间争议的方》式和程序; — 》        (！十，三，)合：同文本采用的文【字和合同生效的条件！    ！ 合：营企业合同的附【件与合营企》业合同具有同等效力！  【  ： 第十二条  合】营企业合同的订立】、效力、解释、【执行及其争议—的解决均应当适【用中国？的法律？  【   第十三—条  合营企业章程！。应当包括下》列主要内容 【 《      —。  ：。(一)合营企—业名称？及法：定地址; 》  —   ？  ：  (二)合营企业！的宗旨？、经营范围和合【营，期限; 】        】 (三)合营—各方的名称、注册】国家、法定地址、】法定代？表人的姓名、职【。务、国籍; —。 ： ：       【  (？四，。)合营企业的投【。资总额注册》资本合？营各：方的出资额》、出资比例》、股：权转让的《规定利润分配和亏损！分担：的比：例; 《 ？       【  (五)董事会的！组成、职权》和议事规则董—事的任期董事长【。、副董？事长的职责; 【    】。     (六)】管理机构的设置办事！规则总经理》。、副总？。经理及其《他高：级管理人《员的：职责和任免》方法; ！        】(七)财《务、会计、审计制】度的原？则; ？ ？   《      (八】。)解散和清》算; — ：  ：   ？   (九)章【程，修改的程序》。 —    第十四条 ！ 合：营企业协《议、合同《和章：程经审批机构批准后！生效其修《改时同 】   ？  第十《。五条  审批机【构，和登记管理机构对】合营企业合同、章】。程，的执行负有监督【检查的责《任 ？