第二—章 证券《发行 —。     第！九，条  公开发行证券！必须：符合法律、》行政法规规定的条件！并依：法报经国务院—证券：监督管？理，机构或者国务院授权！的部：门注册？未经依法注册任【。何单位和个人不【得公开发行证券证】券发行？。注册制的具体范围、！实，施步骤由《国务院规定》。 —    有下列【情形：之一的为公开—。发行  ！   ？    《(一：。)向不特定对象【发行：证券;？   】 ，     (二)向！特定：对象发行证券累计】超过二百人但—依，法实施员工持股计划！的员工人数不计算】在内：。;   ！  ：    (三)【。法律、行政法—规，规定的其他发行行】为 【   ？ ，非公开发行证券不得！采，用广告、公开劝诱和！变相公开方式 ！ ：    《 第十条  发行】人申请公开》发行股票、可转换为！股票：的公司债券依法采取！承销方式的或者【公开发行《法律、行政法规规定！实，。行保荐制度的—其他：证券的应当聘请【证券公？司，担任保荐人 【  》  ： 保荐人应当遵【守业务规则和行【业，规范：诚实守信勤勉尽责】。对发：。行人的申请文件和信！息，披露资料进行审慎】。。核查：督导发行人》规范：运作 ？ 《     保荐人】的管理办法由国务院！。证，券监督管理机构规】定 【    第十一条 ！ 设立股份》有限公司公》开发行股票》。应当符合中华人民共！。和，国公司法规》定的条件和经—国务：院批准的《国务：院证券监督管—理机构规定的—其他条件向国务院】证券监督管理机构报！送募股申请和下列文！件  】  ： ， ，。   ？(一)公司章程【; 》。     —    (二)发起！人协议; 》 ：    —     (三)发！起人姓？名或者？名称发？起人认购的》股份数、出资种【。类及验资证明; ！ ，    —    《 (四？。)，招股说明书; ！     【    (五)【。代收股款银行的名称！。及地址？; 》     —    (六)【承销机构《名，称及有关的协议 】 《     依照本法！规定聘？请保：荐人的还应当报送保！荐人出具《的发行保荐》书 》     法律】、行政？法规规？定设立？公，司必须报经批准的还！应当提交相应的批】。准文件 《   【  第十二条—  ：公司首次公》开发行新股应—当符：合下列条件 】      】   (一)—具，备健全？且运行？良好的组织机构【; 》       】  (？二)具有持续经营能！力; 》。      】   (《三)最近《三年财务会计报告被！出具无保《留意见审计》。报告; 《 《       【  (四)发行【人，及其控股《股东、实际》控制：人最近三年不存在贪！污、贿赂、侵占【财产、挪用财产或】者破：坏社会主义市场经】济秩序的刑事—犯罪; 《 《   ？  ：  ： ， ，(五)经国务院【批准的国《务院证券监督管理机！构规：定的其？他条件 【 ：。   ？ 上市公司发行【新股应当符合经国】。务院批准的》国务院证券监督管】理机构？规，定的条件具体管理】。办法由国务院证券】监督管理机构规定】 《     —公，开发行存《托凭证的应当符【合首次公开发行【新股的条《件以及？。。国务院证券监—督管：理机构规《定的其他条件 ！     【。第十三条  公【司公开发行》新股应当报送募【股申请和下列—文件： ：  》。。  ：  ：   (一)公【司，营业：执照; 》 ：  ？  ：     (—。二)公？司章程; 》 《     》  ：  (三)股东大会！。决议;？。 —     》   (四》)，招股说？明书或？者其：他公：开，发行募集文》件;：。 ， ？    》     》(五)财务会计【报告：; 【    《    《(六)代收股款银】行，的名称？及地址 —     【依，照，本法：规定聘？请保荐？人的：还应：当报送保荐人出具的！发行保荐《书依照本法规—定实行承销的还【应当报送承销—机构名称及有关【的协议 】  ：。 ，  第十四条 【 公司？对公开发行股票所募！集，资，金必须按照招股说】。明书或者其》他公开发行募集【文件：所列资金用途使用】;改变资金用—途必须经股东大会】作出决？议擅：自改变用《途未作纠正的—或者：未，。经股东大会认可的】不得：。公开发行新股 】 ：     第十五！条  公开发行公司！债券应当符合下【列，条件 《     】 ，   ？(一)具备健—全且运行《良好的组织机构; ！  —     》  (二)最近三年！平均：可，分配利润足以支付】公司债券一年—的利息; ！   ？  ：    (三—)国：务院规定《的，。其他条件 — ，。 ？    公》开发行？公，司债券筹集的资金必！须按：照公司债券募集办法！所列：资金用途《使用：;改变资《金用途必须经—债券：持，有人会议作出决议公！开发：行公司债券筹集【的，资金：不得用于弥补亏损】和非生产性支出 】     ！上市公司发》。行可转换《为股票的公司债券除！应当：符合第一款规—定的条？件外还应当遵守本法！第十二条《第，。二款的？规定：但是按照公司债券募！集办法上市公—司通过收购》本公司股份》的方式进行公—司债：券转换的除外 】 ？    《 第十六《条  申请公开【发行公司债券应当向！国务院授《权的部？门或：者国务？院证券监督管理机】构报送下《列文：件， 《        ！ (：一)公司营业—。。执照;？    ！     》(二)公司章程;】 ？    —     (三)】公司债券募集办法;！    ！     (—四)：国务院授权的—部门或者国》务院证券监》督管理机构规定的其！他文件 — ，    》 依照本法规定【聘请保荐人的还应当！报送保荐人出具【的发：行，保荐书 》  》   第十七—条  有下列情【形之：一的不得再次公开】。发行公？司债券 】    《     (—一)对已公开发行的！公司债券或者其他债！务有违约或者延迟】支付本息的》事，。。实仍处于继》续状态？; 》 ，  ：       (二！)违反本法规—定，改变公开发行公【司债券所募资金【的用途 —     第十！。八条：。  发行人依法申】请公开发行证券所报！送的：申请文件的格—式、报送方式由依】法负责注册的—机，构或者部门规定 ！ ？   ？ ， 第十九条  发】行人报送的证—。券发行申请文件【应当充分披》露投资者《作出价值判断—和投资决策所必需】的信：息内容应当真实、】准确、完整》 ？ ：     为证【券，发，。行出：具有关文件的—证券服务机构和人员！必须严格《履行法定《职责保证所出具文】。件的真实性、准确性！和完：整性 《 ：   《  第？二十条？  ：发行人申请首次公】。。。。。开，发行：股票：的，在提交申请文件后应！当，按照：国务院证券》。监督管理机构的规定！预先披露有关申【请文件 《 ，    【 第二十一条—  国？务院证券监督管【理机构或《者国务院授权的部】门依照法定条件负责！证券发行申请的注】册证券？公开发行注册的具体！办法由？国务院规《定   ！  按照国》务院的？规定证券交》易所：等可以审核公—。。。。开发行证《券申请判断发行【人是：否符合发《行条件、信息—披露要求督促发【行人完？善信：息披露内容》 》     依照前两！款规：定参与证券发—行申请注册》的人员不得》与发行？申请人有利害—关系：不，得，直接或者间接接受】发行：申请人的馈赠不得】持有所注册的发【。行申请的证券—不得私下与发行申请！。人进行接触 】 ？    第二—十二条 《。 国务院证券监【督管：理机构或者国—务院授权的》。部，门，应当自受理》。证券发行《申请文件之日起三】个月内依《照法定条件和—法定程序作出予以】注册或者不予注【。册的决定发行人根】。据要求补充、修改】发行申请文件的时间！不计算在内不予注册！的，应，当说明理由 】  《   ？第二十三条  证券！发行申请经注册后】发行人？应当依照《法，律、行政法规的规】定在证券公》开，发行前公告公开发行！募集文？件并将该文件置备于！指定场所供公众【查阅 》。     发行！证券的信息》依法公开前任何知】情人不得公开或者】泄露该信息 ！  ？   发《行人不得在公告【公开：发行募集文件前发行！证券  ！  ： 第二十四条 【 国务院证》券，监督管理机》。构或者国务院授【权，的部门对已作—出，的证券？发，行注册的决》定发：现不符合法定条件或！者法定程序尚未发】行证券的《应当予以撤销停止发！行已经发《。。行尚未上《市的撤销发行注【册决定发行人应当按！照发行？价并加？算银行？同期存款利息返还】。证券持有人;发行人！的控：股股东、实际—控制人？以及保荐人》应当与发行人承担】。。。连带责？任但：是，能够证明自己—没有过错的除外 】     ！股票的发行人—在招股说《明书：等证券发行》文件中隐瞒重要事实！或者编造重》大虚假内容已经发行！并上市的国务院【证券监督管理机【构可以责令发行人回！购证券或者责令负】有责任的控股股东】、实际控制人买回证！券 》     第二】十五：条  股票依法【发行后发行人经营与！。收益的变化由发【行人自行负责;由此！变化引致的投资【风险由投资者自行】。负责 ？    】 第二十六条  】发行人向《不特定对象》发行：的证券法律、行政法！规规定应《当由证券公》司承销的发行人应】当同证？券公司签订承销协议！。证券承销业务采【取代销或者包销方】式 》     证券代！销是指证《券公司代发行人发】售证券在《承销期结束时—。将，未售出的《证，券，全部退还《给发：行人的承销方—式，    ！ 证券包销是指证券！公司将发行》人的：证，。券按照协议全—部购入或者》在，承销期结束》时将售后剩余证券全！部自行购《入的：承，销方：式   ！ ， 第二十七条  公！。开发行证《券的发行人有权依】法自主选择》承销的证券公司 】 ？  ？   ？第二十八条  【证券公司《承销：证券应当《同发行人签订代【销或者包销协议【载明下列事项 【 《        】 (一？)当事？人的名称、住所及】法定代表人姓—名; 【         ！(二)？代销：、包销？证券的种《类、：数量、金额及发行】价格; ！ ，  ：。     》(，三，)代：销、包销《。的期：限及起止日期; 】    】   ？  ：(四)？代销、包销的付【款方式及日期; 】 ：    —     (五【)代：销、包销的费用和】结算办法; — ？  ？  ：     》(六)违《约责：任; 》       ！。  (七)》国务院证券监督【管理：机构规定的其他事项！ 《 ，     》第二十九条 — ，证券公？司承：销，证券应当对公开发行！募集文件的真实【性、准确《性、完整性进行【。核查发现《有虚假记载》、误：导性陈述或者—。重大遗漏的不得【进行销？售活动;已经—销售的必须立—即停：止销售活动并采取】纠正措施 》    】 证：券公司承销》证券：不得有下列行为【 ？   》      (一)！进行虚？假的或？者误导投资者—的广告宣传或者【。其他宣传推》介活动; 】    》    《 (二？)以不正当》竞争手段招揽承销】业务; 】   ？      (三】。)其他违反证—券承销业《务规定的《。行为  ！   ？证券公司有前款【所列行为给其他证券！承销机构或者—。投资者？造，成损失的应当依【法承担赔偿责任 】 ， 《    第三十条 ！ 向不特定对象【发行证券聘请—。承销团承销的承销】团应当由《主承销和参》与承销的《证券公司组成 】    【 ，第三：十一条  证—。券的代销、包销【期限最长《不得超过《九十日 》   —  证？券公司在代销、包】销期内对《所代销、包销的证券！。应当保证先行—出售给认购人—证，。券公：司不得为本公司【预留所代销的证券】和预先购入并—留存：。所包销的证券 ！。     【第三十二条  【股，票发：行采取溢价发行的】其发行价格由发行人！与承：销的：证，券公司协《商确：定 》 ：    第三十三】条  股票发行【采，用代：销方式代销期限届】满向投资者》出售的股《票数量未达到拟公】开发行股票》数量百分《之七：十的为？发行失败发》行人：应，当按照发行价并加】算银行同《。期存款利息返—还，股票认购人 —   【  第三十四—条  公《开发行？股票代销《、包销期限届满发行！人应：当在规定的期限【内将股票发行情况报！国务：院证券？监督管理机》构备案 》