第二章【 证券发行 】。   【  第九条  公】开发行证券》必须：符合法律、》。行政法规规定的条】件，并依法报经国—务院证券监督管【理机构或者国务【院授：权的：部，门注册未《。经依法注册》任何单位和个人不得！公开发行《证券证券发行注册】制的具体范围—、实施步骤由国务】院规定 】    《 有下？列情形之一的为公开！发，行 ： ？ ：      —  (一)向不特定！对象发行证》券; 】。        (！。二，)向特？定，。对，象，。发行证券累计超过二！。百人但？依法实施员工持【股计划的员工人数】不计算在内; 】 ： ：  ：。    《  (三)法律、行！政法规规定的其他发！行，行为  ！   非公》开发行证券不得采用！广告、公开劝—诱和变相公开方式】 ？。     【第十条  发行【人申请？公，开发行股《票、可转换为股票的！公司债？券依法采取》承销方？式的或者公开发【行法律、《行政法规规定—实行保荐制度的其】他证券的应》当聘：请证券公司担—任保荐？人 《   》  保荐人应当遵守！业务规？则和行业规范—诚实守信《勤勉尽责《。对发行人的申请文件！和信息披露资料进行！审，慎核查督导发行人】规，范运作 《 ？     保【荐人的管理办法由国！务，院证：券监督管理机构规定！ —   ？ 第十一条  设】立股份有限公司公】开发行股票应—当符合中华人民共和！国公：司法规定的条件和经！国务院？批，准的国务院证—券监督管理机—构规定的其他条件】向国务院证》券监：督管理？机构报送《募股申请和下列【文，件 ：     ！。    (》。一)：公司章程; 【 ， ？ ，       (】二)发起人协议;】 ？。     【    (三)【。发起人姓名或—。者名称发起人认【购的股份数、出【资种：类及验资《证明; 【       】  (？四)招股说》明书; ！      —  ：。(五)？代收：。股款银行的名称及地！址;  ！      — (六)承销机构】名称及有关的协议】 —    依照本法】规定聘请保荐人【的还应当报送保荐】人出具的发行保荐】书 《 ？  ：  法律、行—政，法规规定设立公司】必，须报经批准的还【应当提？交相应的批准文件 ！ 《。    《 第：十二条  公—司首次公开发行【新股应当符合—下列条件 】    》 ，。    《(一)具备健—全且运？。行良好的组织机【。构;：  【   ？    (二)具】有持续经营能力; ！ ？     —  ：  (三)》。最近三年财务会计报！告被出具无保留【意见审计报告; 】 ， ？。  ：     》  (四)发行人及！其控股股东》、实际？控，制，。。人最：近三年不存在贪【污、贿赂、侵占【财产、挪用财产或者！破坏社会主义—市场经济秩序的刑】事犯罪; 》 ？      【   (五)经国务！院批准的国务院证券！监督管理机构规定的！其，他条件 《  —   上市公司【。发，行新股应当符—合经国务院批准【。的国务院证券—。监督管理机构规【定的条件《具体管理《办法由国务院证【。券监：督管理机构规定【。 》   ？  公开发行存托】凭证的应当符—合首次公开发—行新股的条件以及】国务：院证券监督管理机】构，规定的？其他条件《。 ， ？。 ，。   ？  第十三条 【 公司？公开发行新股应当报！送募股申请》和下：列文件 ！      —  (一)公司【。营业执照;》 ： ，   》 ，     (二)公！司章程; 】  ？     》  ：(三)股东大会决】议;  ！       (四！)招股说明书或【者其他？公开发行《募集文？件; —    》     (五)】财务会？计报告;《 ：   —      —(六)代收》股款银行《。。的，名称及地址 】。     依】照本法规定聘请保】荐人的还应当报【送保荐人出具—。的发行保荐书依照】本法：。规定实？。行承销的《还应当报送承销机】构名：称及有？关的协议 】    》 第十四条 —。 公司对公开发行股！票所募？。集资金必须按照招股！说明书或者其他【。公开发行募集文件所！列资金用《途使用;改变资金】用途必须经股—东大会作出》决议擅自改变用途】未作纠？正的或者《未经股？东大会认可的不【得，。公开发行新股 ！     【第十五条《  公开《发行公？司债券应《当符合下列》条件 ？     ！    《(一)具《备健：全且运行良好—的组织机构; 】 ？         ！(二：)最近三年》。平均可分配利润足以！支，付公司债券一年【的利息; —  》。      — (三)国》务院规定《的其他条件 【。 《    《公开：发行公司债券筹【集的资金必》须按照公司债券募集！办法所列资金—用途使用《;改变资金用途必须！经债券持有》人会议？作出决议《。公开发行公》。司债券筹集》的资金不得用于弥补！亏损和非生产性【支出 《 ？  ：   上市公司发】行可转换为股票【的，公司债券除应当符合！第一：。款规定的条件外还】应当遵守《本法第十二条第【二款的规定但是按照！。公司债券募》集办法上市公司通过！收购本公司股份的方！式进行公司债券转换！。的除外 ！  ：  第？十六条？  申请公开发【行公司债券应—当向国务《院授权的部》门或者国务院—证券监督管理—。机构报送《下列文件 》  —       (】。一)公司《营业执照; 【   —      —(，二)公司章程; 】 ？       】  (三)公司【债券募集办法; ！ ，   》   ？   (四)国务】院，授权的部门或—。者国务院证》。券监督管《。理机构规定的其他文！件 《 ， ：    依》照本：法规定聘请保—。荐人的？还应当报送保荐人出！具，的，发行保荐书 ！ ，  ：  ： 第：十七条  有下列】情，形之一的不得再次公！开发行公《司债券 》     】    (》一)对已公开发行】的公：司债券或者其他债】务有违约或》者延迟支《付本息？的事实仍处于继续状！态; —   《。    《  ：(二)违《反本法？规定改变公》开发行公司》债券所募资金—的用途 】   ？。。  第十《八条 ？ 发行人依法—申请公开发行证券】所报送？的申请文件的格【式、报送方式—由依法负责注册的】机构或者《部门规定 》 ？     —第十九条  —发行人报《送的证？券发行申《请，文件应当充》分披露投资者作出价！值判断和投资决策所！必需的信《息内容应当真实【、准确、完整 ！     【为证券发行出具有关！文件的证券服务机】构和人员必须严格履！行法定？职责保证所》出具：文件的真实性—、准：确性和完整性 【 《    《 第二十条  发】行，人申请首次公—。开发行股票》的在提？交申请文件后应【当按照国务院证券监！督管理机《。构的规定预先—披露有关申请文【件   ！ ，。 第二十一》条 ： 国务？。院证券监督》管理机构或者国【务院授？权的部门依照法定条！件负责证券发行申请！的注册证券》公开发行注册的具】体办：法由：国，务院规定 ！ ，    按照国务】院，。的规定证券》交易：所等可以审》核公开发行》证券申请《判断发行人》是否符合发行—条件、信息披露【要求督促发》行人完善信息—披露内？。容   ！ ， 依照前两》款规定参与证券【发行申？请注册的人员不得】与发行申请人—有利害关系不得直接！或者间接接受—发行申请《人，的馈赠不得持—有所注册的》发行申请的证券【。不得私下《与发行申请人进【行接触 》     第！二十二条  国【务院证券监》督管理机构或者国务！院授权的部门—应当自受理证券【发行申请文件之日起！三个月内依照法【定条件和法定程序作！出予以注册》或者不予注册的决】定发行人根据要求补！充、修改发行申请】文件的？时间不计算在—内不予注册》的应当说明理由 ！ ，     【第二十？三条  证》券发行？申请：经注：册后发？。行，人应当依照法律、】行政法规的规定在证！券公开发行前—公告公开《发，行募集文件并将该文！件置备于指定场所供！公众查阅 【    — 发行证《。券的信息《依法公开前任何【知情人不得公开【或者泄露该》信息 】 ，。   发行人—不得在公告》公开发行募集文件】。前发行证券 ！     第二】十四条  国务院证！券监督管理机构【或者国？务院授权的部门对已！作出的证券》发行注册的》决定发？现不符合法》定条件或者法—定程序尚未发—行，证券的应当予以【撤销：。停止发行已经发【行尚未上市的撤销发！行注册决定发行人应！当按照发行价—并加算银行同期存款！利，息返还证券持有人】;发行人的控—。股股东、实》际控制人以及保荐人！应当与发行》。人承：担连带责任但—是能够证《明自：己没有过错的除外】。   】  股票的》发行人在《招股说明书》等证券发行文件中隐！瞒，重，。要事实或《者编造重大虚假【。内容已经发行—并上市的国务院证】券监督管理》机，构可以？责令发行人回—购证券或者责—令负：。有责任的控股股东】、实际控制人买回证！券 ：  —   第二十五【。。条  股《。票依法发行后发行】人，经营与收《益的：变化由发行人自【行负责;《由此变化《引致：的投资风《险由投资者自行负责！ 》     第二十】。六条  《发行人向不特定对象！发行的证券法律、行！政法规规定应当由证！券，公司承销的发行人应！当同证券公司签订承！销协议证券承销业务！。采取代销或者包销】。方式 【 ，    证券代销是！指证券？公司代发行人发【售证券在承销期【结束时将未售出的证！。券全部退还给—。发行人的承》销方式 —    — 证券？。包，销是指证券公—。司将：发行人的证券按【照协议全部购入【或，者在承销期结束【时将售后《剩余证？券全部自行购—入的承销方式 】     】。第二十七条》 ， 公开发行证券的】发行人？有权依？法自主选《择承销的证》券公司 《 ， 《    第二—十八条  证券公司！承销证券《应当：。同发行人签订代销或！者包：销协议？载明下列事》。项  】  ：     (一)】当事人的名称、【住，所及法？定代表人姓名—; ？  》       (二！。)代销、包销证券的！种，。类，、数量、金额及发行！价格; — ：  ：       (三！)代销、《包销的期限及—起止日期《; —      —   (四)代【销、：包销的付款方式及日！期; 【     》。   ？ (五？)代销、包销的【费用：和结：算办：法，; ：。    】  ：   (六)违约责！任，; ？   —      (七】)国务院《证，券，监督：。。管理机构规定—的其他事项 — ，    【 第：。二十九？。条  证券公司【承销证券应当—对公开发行募集文件！的真实性、准确性、！完整性进行核查【发现有虚假》记载、？误导性陈述或者重】大遗漏的不得进行】销售活动;已—经销售的必》。须立：。即停：止销售活动并采【取纠正？措施：    ！ 证券公司承销证券！不得有下列行为 】   【      —(一)？。进行：虚假的或者误导【投，。资者的广《。。告宣传或者其他宣】传推介活动; ！ ，    》     (二)以！不正：当竞争手段招—揽，承销业务《; 》 ：    《    (三)【。其他违反证券承【销业务规定》的行为？ 《   《  证券公司有前款！所，列行为给《其他：证券承销机构或者投！资者造成损失的应当！依法承担赔偿—责任  ！   第《三十条  向不特】定对：象发行证券聘请【承销团承《销的承销团应—当由主承《销，和参与？承销的证券公司组成！ —    第三十【一，条  证券的—代销、包销期限最】长不得超《过九：十日 》 ，    》。 证券公司》在，代销、包销期内【对所代销、》。。包销的证券应当保证！先行出？售给认购人证券【公司：不得为本公》司预留？所代：销，的证：券和：预先购入并留存所】包销的证券 】     第】三十：二条  股票发行】采取溢价《发行的其发行—价格由发行人与【承销的证券公—司协商？确定： ：。     第！三十三条《  股票发行采用】。代销方式代销期限届！满向投资者出售的股！票数量未达到—拟公开发《行，股票数量《百分之七十》的为发行失》败发行人应当按【照发行价并加—算银行同期存款【。利息返还《股票认购人 】   》  第三十》四条：  公开《发行股票代销—、包销？期限届？满，。发行人应当》。在规定的期限内将股！票发行情况报—国务院证券监督管】理机构备案 — ，