第二—章 证券发行 【 《     第】九条 ？ 公开发《。。行证：券必须符《合法律、行政法【规规定的《条件并依法报经国】务院证？券监督？管，理机构或者国—务院授权的部门注】册未经依法注—册任何？单位和个人》不得公开发行证券】证券：发行注册制的具【体范围、实施步骤由！国务院？规定：。 ？     有下！列情形之一的为【公开发行 ！        】。。。 (一？)，向不特定对》象发行？证券：; 【        】(二)向《特定对象发行—证券累计超过二百人！但依法实施员工持】股计：划的员工《人数不计算在内;】 ，  — ，   ？ ，  (三)法律、】行政法规规》定的其他发行—行为 】。  ：  非公开发行证券！不得采用广告、【公开：劝诱和变相公—开方式 】     第—十条  发行人【申请：公开发？行股票、可转换为】股票的公《司债券？依法：采，取承销方式的或者】公开发行法律、行政！法规规定实行保【。荐制度的其他证券的！应当聘请《证券公司担任保荐人！ 》    《 保荐人应当遵【守，业务规则和行业【规范诚实《守信勤勉尽责对发】行，人的申请《文件和信息披—露资：料进行审慎》核，查督：导发行人规范运作 ！ 》    保荐人【的管理办法由国【务院：。。证，券监督管理机构规定！ —   ？ 第十一条  设立！股份：有限公？司公开发行股票应当！符合中华人民共和】国公司法规定—的条件和经国务院批！准的国务院》证券：监督管？理机：构规定的其》他条件向国》务，院，证券监督管理机构】。报送募股申请和下列！文，件 ：    】。     (一)】公司章程; 】 ？        (！二)发？起人协议; 【 ？        】 (三)《发起人姓名》或，者名称发起人认【购的股份数、出资】种，类及验资《证明：; —。   ？      (四)！招股说明书; 】     】    (五—。)代：收股款银行的—名，称及：地址; ！  ：      (【六)承销《机构名称及》有关的协议 】 ？    依》照本法规定》聘请保荐人的还应】当报送？保荐：人出：具的发行《保荐书 ！    法律、【行政法？规规定设立公司【必须：报经批准的还应当提！交相应的《批准文件 【 ： ，    第十二条】  公司首次公开】发行：。新，股应当？符合下列条件 【  —     》 ， (一)具备健全】且运：行良好的组织机【构; — ：。        】(二)具有持续经营！能力; 【      【   (三)最【近，三年财务会计报【告被出具《无保留意见审计报告！;   ！      —(四)发《行人及？其，控股股东、实际【控制：人最近三年不存在贪！污、贿赂、侵—占财产、挪》用财产或者破—坏社会主义市—场经济？秩序的刑《事犯：罪，; —      —。   (五》)经国务院批—。准的国务院证—券监督管《理机：构，规定的其《。他条件 《 《     上市【公，司发行新股应当【符，合经：国务院批准的—国务：院证：券监督管《理机构？规定的条件具—体管：理，办，法由国务院证—券监督管《理机构规定》 》    《 公开发行存—。托凭证的应》当符合首次公—开发行新股的条件以！及国：务院证券监督管理机！构规定的其他条件 ！。 ，     第！十三条？ ， 公司公《开，发行新股应当报【送募股申请》和下列文件 】 ， ：      —  (一)公司营业！执照;？ ，   【      (二】)公司？章程; 】     》    (三)股】东大会决议; 】   —      (四)！招股说明书》或者其他公开发行】募集文？件;： 《       】  (五)财务会】计报：告; — ： ，    《。   (《六)代收股款银行】的名称及地址 ！ ？。    依》照本法？规定聘？请保荐人的还应当】报送保荐人出—具的发行保荐—书依照？本法规定实行承销的！。还应当报送承销机】。构名称及《有，关的：协议 ？ ？    》 第十四条》  公司对公开发】行股票所募》。集资金必须按照招股！说明书？或者其他公开发行募！集文件所列资金用途！使用;改变资金【用途：必须经股东大—会作出决议擅自【改变用？途未作纠正》的或者未经股东大】会，认可的不得公开发】行新：股 ：  —   第十五条【 ， 公开发行公—司债券应当符合下】列条件 》     】    (一)具备！健全：且，。运行良好的组织机构！;， —        (！二)：最，近三年平均可分配】。利润足以支付—公司债券一年的利息！; ？     】    (三)国务！院规定的《其他条件 — ：     —公开发？行，公司：债券筹？集的资金必须按照公！。司债券募集办—法所列资金用途使】用;改变《资，金用途必须经—债券持有《人，会议作？出决议公开发行【公司债券筹集的【资金不得用于—弥补：亏损和非生》。产性支出《 ？     【上市公？司发行可转换为【股票的公司债—券除：应当：符合第一款规定的】条，件，外还：应当遵？守本：法第十二条第—。二款的规定但是按照！公司债券募集办【法上市公司通过收购！。。。本公司股份的方式】进行公司债券转换的！除外： 》     》第十六条 》 申请公开发—。行公司？债，券，应，当，向国务院授权的部门！或者国务《院证券监督管理机构！报送下列文》件 ：   【   ？   (一)公司营！业执：照;  ！   ？。    (二)公】司章程; 【     【    (三)公】司债券募集办法;】 ：  》       (四！)国务院《授权的部门》或者国务院证券【监，督管：理，机构规定的其他【文件 —     依【照本法规定聘请保】荐人的还应当报送保！荐，人，。出具的发行保—荐书 》。 ：     第十【七条：  有下列情—。形之一的不》得再次公开发行公司！债券 】    《    (一—)对已公开发行的】公司债券或者其他债！务有：违约或者《延迟支付本息的事实！仍处于继续》状态：; 【    《    (二—)违反本法规定改】变公：。。开发行公司债券【所募：资金的用《。途 ：     ！第十八条  发【行，人，依法申请公开发行】证券所报送的—申请文件的》格式：、报：送方式？由依法负责注册的机！构或者部门规定【 ：     】第十九条 》 发行人报送的证】券发行申请文—件应当充分》披露投？。资者作出价》值判断和投资决策所！必需的？信，息内容应当真实、】准，确、完整 ！     为—证，券发行出具有关文件！的证券服务机构和】人，员必须严格履行法定！职责保证所》出具文件的》真实性、准确性和】完整性 【     第二】十条 ？ 发行人申请首次】公开发？行股：票的在提交申请文件！后应当？按照国务院》证券监督管理机构的！规定预先披》露有关申《请文件 》 ，。    —。 第二十一条  国！务院证券监督管【理机构或者国务院授！权的部门《依照法定条件负责证！券发：行申请的注册—证券公开发行—注册的具体办法由】。国务院？规定 》     按】照国务院的规定【证券交易所等可【以审：核公开发行证—券，申请判断发行人是】否符：合发行条《件、信息披露—要求：。。督促发行人完—善信息披露内容 ！   —  依照前》两，款规定参与证券发行！申请注册的人员不得！与发：。。行申请人有利害关】系不得直接或—者间接接《受发行申请人的【馈赠不得持》有所注册的发—行，申请的证券》不，得私下与发》行申请人进行接触】 — ，   第二十二条】  ：国务院证券监督管】。理，机构或者《国务院授权的—部门：应当自受《理证券发行申请文】件之日起《三个：月内依？。照，法定条件和法定【程，序作出予《以注：册或者不予注册【的决定发行人根【据要求补充、修改】发行申请文件—的时：间不计算《在内不？予注册的应》当说：明，。理由 《 ，     第二！十三条  证券【发行申请经注册【后发：行人：应当依照法律、行政！法规的规定在证【券公开发行前公【告公开发《行募集文件并将该】文件置？备于指定场所供【。公众查阅《 ，  —。   发行证券【。的，信息依法公》开前任何知情人不得！公开或者《泄露该信息 ！    》 发行人不》得在公告公开—发行募集文件前发】行证券 ！   ？。 第二？十四条？  ：国务：院证券监督》管理：机构或者国务院授】权的部门《对，已作出的证券—发行注册《的决定？发现不符合法定条件！或者法定程》序尚未发行证券的】应当：予以撤销停止发行已！经，发行尚未上市的撤销！发行：注册决定《发行人应当按照发行！价并：加算银行同》。期存款？利息返还证券持有】人;发行人的控【股股东、实际控【制人以？及保荐人应当与发行！人承担连带责任但】。是能够证明自己【。没有过？错的除外 【 ，    》 股票？的，发行：人在招股说明书等证！券发行文件》。中隐瞒重要》事实或者编》造重大虚《假内容已经发—行并上？市的国务院证券【监督管理机构—。可，以责令发行人—回购证？券，或者责令负有—责任：的控：股股东、《实，际控制人买回证【券  】   第二十—五条  股票—依法发？行，后发行人《经营与收益》的变化由发》行人自行负责;【由此变化引致—的投资风险由—。投，。资者自行负责 【 《    《 第二十六条 【 发行人《。向不特？定对象发行的—证券法？律、行政法规规定】应当由证券公司承】销，的发行人应当—同证：。券公司签订承销协议！证券承？销业务采取代销或】。者包销方式》 ，    】 证券代《销是：指证券？公司代发行人发售证！券，在承销期结束时将】未售出的证券全部退！。还给发行《人，的承销方《式 ？ ？  ：   证券包销【是指证券《。公，司将发？行，人的证？券按照协议全部【购入或者《。在承销期结束时将】售后：剩余证券《全部自行购入的【承销：方式 【。     第—二十七条  公开发！行证券的发行人有】。权依：法自主选《择承销的《证券公司 】    》 第二十八条—  证？券公司承《销证券应当同发【行人签订代销—或者包？销协议载明下列事】项  】 ，      (一】)当事人的名称【、住所及法定代表人！姓，名;  ！     》  (二)代—销、包销证券的【种类、？。数量、金额及发行】价格;？ ，   【      —。(三)代销、包【销的期？限及起止《日，期; 《。  》  ：     (四)】代销、包销》。的付款？方式及日期; 【 ？    》   ？  (五)代—销、包销的》费用和结《算办法; ！ ，     》。   ？(六)？违约责任;》 ， ？。 ：    《    (》七)国务院证券【监督管理机构规【定的其他事项 】     第！二十九条《  证券公司—承销证券应当对【公开发行募集文件】的，真实性、准确—性、：完整性进《行核查发现》有虚假？记载、误导性陈述或！者重大遗漏的不得进！行销售活动》;已经销《售的必须立即停【止销售活动并—采取纠？正措施 —     证】券公：司承销？证，券不得有下列行【为   ！      (一】)进：行，虚假的或者误—。导投资者《的广告宣传》。或者其他《宣传推介活动—;   ！      (二)！以不正当竞争手段】招揽承销业务—; 【    《  ：  (三)其—他违反证券承销业】。务规定的行》为，   】  证券公》司有前款《所列行为给其他证】券承：销，机构或者投资者造】成损失的应当—依法承担赔》偿责任？    ！ 第三十条  向】不特定对象发行证券！聘请承销团承销的承！销团应当由》主承销和参与—承销的？。证券公司组成 【     ！第三十一《条  证券的代销】、包销期限》最长不得超过九十】日 【    证券公【司在代销、包销期内！对所代销《、包销的证券应当保！证先行出售给认【购人：证券公司不得为【本公司？预留所代销的证【券和预？先购入并留存—所，包销：的，证券 《 ：     第三】。十二条  股—。。票发行采取溢—价发行的其发行【价格由发行人与承销！的证券公司协—商确：定 【  ：  第三十三—条  股票发—。。行采用代销方—。式代销期限》届，满向投？资者出售的股—票数量未达到拟公】。开，发行股票数》量百：分之七十的为—发行失败发行人应当！按照发行《。价并加算银行同期存！款利息？返还股票认购—人 —     第三【十四条  公开发】行股票代销、包销】期限届满发行人【。应，当在规定《的期限？内将股票《发行情况报》国务院证《券监督管理机—。构备：案 ？