第二章 证！。券发行？ 《    【 第九条 》 公开发行证券【必须符合法》律、行政《法，规规定？的条件并《依法报经国》务院证券监督管理机！构或：者国：务院授权的部门注册！未经依法注册任何单！位和个人不得公【开发行证券证券【发行：注册制的具体范围】、，实施步骤由国—务院规定 ！     有下列情！形之一的《为公开发行 —。     ！    (一)向不！特定对象发行—证券; 】         ！(二)向特定对象发！行，证券：累计超？过二百人但依法【实施员工持》股计划的《员工：人数不？计，。算，在内：;  】    《   (三)法【。律，、行政？法规规？定的其他《。发行行为 】     非【公开发行《证券不得采用广【。告，、公开劝《诱和变相《公，开方式 —    — 第十条  —发行人申请公开发行！股，。票、可转换为—股，票，的公：。司债券依《法采取承销方式的或！者公开发行》法律、行政法规【规定实行保荐—制度的其他》证，券的应？当聘请证券公司担】任保荐人 】  ？   保荐》人应当遵《守业务规则和行业】规范：诚实守信《勤勉尽责对发行人】。的申请文《件和信？息披露资料进行【审慎核查督导发行人！。规范运？作 》     —保荐人的管理办法】由国务？院证券监督管理【机构规定《。 ，。 《     第—十一条  设立股】份，有限公司公开—。发行股票应》当符合中华人民共和！国，公司法规定的—条件和？经国务？院，批，。准的国务院证券监】督管理机构》规定的其他条件向】国，务院证券监督—管理机构报送募股申！请和：下列文件 》     ！ ，  ：。 (一)公司章【程; 【     》    《(二)发起人协议】;， 《。 ：   ？   ？ ， (三)发起人姓名！或者名称发起人认购！的股份？数、出资种类—及验：资证明; —。 《    《    (四)【招股说明书》;， —        】(五)代收》股，款，银，行的名称及地址;】    ！    《。 (六)承销机构】名，称及有关的》协议： 》 ，    依照—本，法规定聘请保荐人】的还应当《报送：保荐人出具的—发行：保荐书 【    》 法律、行》政法：规规定？设，立公司必须报经【批准的还应》当提交相应的批准文！件 ： 《     第十二】条  公司首次公开！发行新股应当—符合：下列条件 】。   《   ？   (一)—具备健全且运行良好！的，组织：机，构;  ！ ，      (二)！具有持续经营能【力; ？     ！。    (三)最近！三年财务会计报告被！出具无保留意—见审计报告; 】   —      —(四)发行人及其】控股股东、》实际控制人最近三】年不存在贪污、【贿赂、侵《占财产、挪用财产】或者破坏社会主义】市，场经济秩《序的刑事犯》罪; 《 ？  ：       【(五)经国务院批准！的国务院证券监督】管理机构规定的其他！条件： 》  ：   上《市公：司，发，行新股应当符合经国！务院：。批，准的国务《院证券监督管理机】构规：定的条件具体管理】办法由国务院—证券：监督：管理机构规定 ！   》  公开发行存托凭！证的应当符》合首：次公开？。发行新股的》条件以及国》务院证券《监督管？理，机，构，规，定的其他条件 ！ ？  ：  第？十，三条  公》司公开？发行新股应当—报送募股申请和【下列：文件 】       【 (一)公司—营业执照;》 ：   —      (【。二)公司章》。程; ？。   【  ：    (三)股东！大会决议《; 【      —  (四)招股【说明书或者》。其他公开发行募集文！。件; ？    】     (五)财！务会计报告》; ：。  —     》  (六)代收股】款，银行的？名称及地《址 —   ？  依照本法规定聘！请保：荐人的还应当报送】保荐人出具的—。发行保荐书》。依照本法规定实【行承销的还应当报送！承销机构名》称及有关的协议 ！ 《    第十—四条  公司对公】开发行股票所募【集资金必须按照招股！说，明，书或者其他公开发行！募集文件所列—资金用？途使用;改变资【金用途？。必须经股《东大会作出决议擅自！改变用途未作纠正的！或者未经股》东大会认《可的不得公开发行新！股 《     第】十五条？ ， 公开发行公司【债券应？当符合下列条件 】     ！。    《(一)具备健全且运！行良好的组》织机构; ！   ？      —(二)最近三年平】均可分配《利润足以支付公【司债券一年的利【息;  ！       (三！)国：务院规定的》其他条件 ！     公开发行！公司：债券筹集的资金必须！按照公司债券募集】办，法，所列资金用》途使用;改》变资：。金，用，。途必须经债》券，持有人？。会议：。作出决议公》开发行公司债—券筹集的资金不得】用于弥补亏损和非】。生产性支《出 》    》 上：市公司发行可转【换为股票的》公司债券除应当符合！第一：款规定？的条件？外，还应当遵守》本法第十《。二条第二款的规【定但是按照公司债券！募集办法上市公司】通过收购《本公：司股份的方式进行】公司：债券转换的》除外 【     第十六】条  申请公—开发行？公司债券应当向国】务院授权的部门【或，。者国：务，院证券？监督管理机构报送】下列文件《 》     》   ？ (一)公司营【业执照; 【。      】   (二)公【司章程; 【  《     》  (三)公司债券！募集办法; ！   《 ，     (—四)：国务院授权》的部门或者国务院证！券监督管理机构规】定的其他文件 ！     【依照本法规定—聘请保荐人》的还应？当报送保荐人—出具：的，发行保？。荐书  ！ ，  第十七》条  有下列—情形：之一的？不得再次公》开发行公司债—券 》       】  (？一)对已公开发【。行的公司《债，券或者其《他债务有违约或者延！迟支：付本息的事实仍处于！继续状？。态; —  ？。     》  (二)违反【本法规定改变公开发！行公司债券所募【资金的用《。途  】   第十八条【  发行《人依法申请公—开发行证《券所报？送的申？请文件？的格：式、报送方式由依】法，负责注册的》。机，构或者部《门，规定 — ：    《第十九条  发行人！报送的证券发行【申请文件应当充分披！露投：资者作出价值判断和！。投资决？策所必需的信息内】容应当真实》、，准确、完《整 《     【为证：券发行出《具有关文件的证券服！务机构和人员—必须严？格履行法《定职责保证所出具文！件的真实性、准【确，性和完整性》。。 ： 《    第》二，十条  发》行人申？请，首次公开发行—股票的？在提交申请》文件后？应当按照国务院证】券监督管理》机构的规《定预先披露》有，关申请文件》  【 ，  第二十一条 】 国务院《证券监？督管理？机构或者国务—院授：权的部门依照法定】条件负责证券发行】申请：的注：册证券公开发行【注册的具体办法【由，国务院规定 】 ，     —按照国务院的—规定证券交易所【等可以审核公—。开发行证券申请【判断发？行人是否符合发【行条件、《信息披露要求督【。。促，发行人完善信息披】露内容 ！    依照前两】款，规定参？与证券发《行申：请注册的人员—不得与发行申请人有！。利害关系不得直接或！者间接接受发行申请！人的馈赠不得—持有所注册》的发行申请的证券】不得私？下与发行申》请人进行接触 【 ，     第！二十二？条  国务院证【券监督管理机构或者！国务院？授权的部门应当自受！理证券发行申请【文件之？日起三个月》内依照法定条件【和法定程序作出予】以注册或者不—予注册的决》定，发行人根据要求【补充、修改发行申请！文件：的时间不《计算在内不》予注册的《应当说明理由 【  —   第二》十三条  证券【发行申请经》注册后发行人应当】依照法律、行—政法规？的规：定在证券《公开发？行前公告公开发行】募集文件并将该文件！置备于指定场所供】。公众查阅 【 ，     发行证！券的信息依》法公：开前任何知情—。人不得公开或者【泄露该信息 ！。  ？   ？发行人不得在公告】公开发行募集文件前！发行证券 》 》    第二十四条！。  ：国务院证《券监督？管理机构或者国务】。院授权？的部门对已》作出的？证券发？行，。注册的？决定发现不符合法定！条件或者法定—程序尚未发行—。。证券的应当予以撤】销停止？发行已经发行尚未】上市的？撤销发行注册决【定发行人应当按【照发行价并加算银行！同期存款利》息返还证券持—有，人;发行《人的控股股东、【实际控制《人以及保荐人—应当与发行人承担】连带责？任但是能够证明自】己没有过错的除【外 《     【股票的发行人在招】股，说明书等证券—。发行文件中隐瞒重要！事实：或者编造重大虚假】内容已经发行—并上市的国》。务院证券监督—管理机构可以—责令发行人回购【证券或者责令负有责！任的控股股东、【实际：。控制人买回证券【 《     第【二十五？条  ？股票依？法，。发行后发行》人经营与收益的变化！由发行人自》行负：责;由此变化引致的！投，资风险由投资者自行！负责： ： ，     【第二十六条 — 发行人向不特定】对象发？行的证券法》律、行政法规规定】应当：。由证券公司承—销的发行人》应当同证券公司【签订承销协议证券承！销业务采取》代销或者包销方式】 》   ？ ， 证：券代销是指证—券公司？代发行人发》售证券在承销期【结束时将《未售出的证券全部退！还给发行《人的承？销方式？ 《     —证券包销是指证券公！司将发行人的—证券按？照协议全部》购入或者在承销【。期结束时将售—后剩：余证券？全部自行购入的承销！方式 】 ，  ： 第二十七条 【 公开发行证—券的：发行人有权》依法自主《选择承销的证—券公司 —    —。 第二十八条 【 证券公司》承销证券应当同发行！人签订代销或—者包销协议载明下列！事项：    ！     (一)当！事，人的名称《、住所及法定代表】人姓名？; —        】 (二？)代销、《包销证券的种类【、数量、金额及发】行价格; ！ ，       【 (：三)代销、包销的】期限：及起：。止日期; 【    —     (四)代！销、包销的付款方式！及日期; 【     【。    (五)代销！、包销的费用和结算！办法; 【     —。。   ？ (：六)违约《责任; 】   ？  ：    (七)国务！。院证券监督管理机】构规定的其他事项】。 —    第二十【九条  证券公【司承销证券》应当：对公开发行》募集文件的真实【性、准确性、—完整性？进行核查发现有虚】假记载、《误导：。性陈：述或者重大遗漏【的，不得进？行销售活动;已【经销售的必须立即】停止销售活》动并采取纠正措施】 —    证券公【司承销证券》不得有下列行为 】 ？   《    《  (一)进行虚假！的或者？。误导投资者的广告宣！传或者其他宣传【推介活动; 】 ：         ！。(二)以《不正当竞争手—段招揽？。承销业务; ！     —  ：  (三)其他违反！。证券承？销业务规定》的行为 — ，    》 证：券公司有前款所列行！为给：其，他证券承销机构或者！。投，资者造成损失的【应当依法承担赔偿责！任， ：   —。  第三十条  】向不特定对》象发行证《券，聘请承销团承销的承！销团应当由主承【。销和参与承销的证】券，公司组成《 》     第三十一！条  证券的代销、！包销期限最》长不得超过》九十日 【     证券公！司在代销、包销期】内对所代销、包销】的证券应当保证先】行出售给认购人【证券公司不得为本】公司预留所代销的证！券和预先购》入并留存所包销【的证券？    ！ 第三十二条  】股票发行采取溢【价发行的其发行【价格：由发行人与承销【的证：券公司协商确—定 《  《   第三》十三：条  股票》发行采用代销方式】。代销期限届满向【投，资者出售的》股票数量未达到【拟公：开发行股票数量百分！之七十的《为发行失败》发行人应当按照发行！价并加算银行同期存！款利：息返还？股票认购人 】 ？。    第三—十四条  公开发行！股票代销《、包销期限届—满发行人应当在规】定的：。期限内？将股：票发行情况报国【务院证券监督—管理机？构，备，案， ：