： 第二章 证券发！行 【  ？。   第九条  公！开，发行：证券必须符合法律、！行政法规规定的条】件，。并依法报经国务院证！。券监督管《理机构或者国务【院授权的《。部，门，注册未经《依法注？册任：何单位和个人不得】公开发行证券证券】发，行注册制《的具体范围、实施步！骤由国务院规定【    ！ 有下列情》形之一的《为公开发行 —    】   ？  (？一)向不特定—对象发行证券; ！   — ，     (二)向！特定对象发》。行，证券累计超过二百】人但依法实施—员工持股计划—的员工？人，。数不计算在内; ！     】    (三)法】律、：行政：法规规定的其他发行！行为 【     非公开发！行证券不《得采用广告、公开】劝诱和变《相公：开方式 《。 ？     第【十条 ？ ，发行人申请公—开，。发行股票、》可转换为《股票的公司债券依法！采取：承销方式的或者公开！发行：法，律、行政法规规定实！行，保荐制度的》。其他证券的应当【聘请证券公司担【。任保荐人 【   》  保？荐人应当遵守—业务规则《和行业规范》诚实守信勤勉尽【责对发行《人的申请文件和【信息披露资料进【行审慎核查督—导，。发行人规范运作【 ， ？    》 保荐人的管—。理办法由国务院证券！监督管？理机构？规定  ！。  ： 第十一条 — 设立股份有—限公司公开发行股票！应当：符合中？华人民？共和国公司》法规定的条件—和经国务院批准的国！务院证券监督—管，理机构规定的其他条！件向国务《院证：券监督管理》机构：报，送募股申请和—下列：文件 》      】  ： (一？)公司章程; 】     】    (二)发起！人协议？; —       【  (三)发起【人姓名？或者名称发起—人认购？的股份？数、出资种类及【验资证明; ！       】 ， (四)《招股说？明，书; 《。 ，。 ？。    《    (》五)代收股款—银，行的名称及地—址; 【    《    《 (六)《承销机？构，名称及？有关的？。协议 】    依照本法规！定聘：请保：荐人的还应》当报送保荐人—出，具的发行《保荐书 》 《    法律、行政！法规：规定设立公司必须报！经批准的《还应当提《交，相，应的批准文件 【 》    第十二条 ！ 公司首次公开发行！新，股，应当符合下》列条件 —       ！  (一)具备健全！且运行良好的组织】机构：; —      —   (二)具【有，持续经？营能力？; 》      【   (三)最近】三年财务会》计报告被出具无【保留意见审计报告;！。    ！  ：  ： (四)《发行人及其控股股】东、实际控制人最近！。三年不？存，在贪污？、贿赂、侵占财产】、挪用财《。产或者破坏社会【主义市场经济秩序】的刑事犯罪; 【  —     》  (五)经—国务院？批，准的国务院证券监督！管理机构规定的【其，他，条件 — ，     上市公】司发行？新股：应当：符合经国务院批准】。的国务院证券监督】管，理机构规定的条件】具体：管，。理办法由国务院证券！监督管理机构规【定   ！  公开《发行存？托凭证的应当符合首！次公开发行新股【的条：件以及国务》院证券监督管理【机构规定的其他条件！ ：     第！。十三条  公—司公开发行新股应】。当报送募《。股申请？和下：列文件 】 ，        (！一)公司营业执照】。;   ！   ？ ，  (二)》公司章程; ！   《    《  (三)》股东大会决议;【 》  ：    《   (《四)：招股说明《书或者？其他公开发》行，募集文件《。; ？     】   ？。 ，(五)财《务会：计报告; 】       】。  (六)》。代收股款银行—的名：称及地址 ！   ？。。  依照本法规【定聘请保《荐人的还应当报【送保荐？人出：。具的发行保荐—书依照本法》规定实行承销的还应！当报送承销机构名】称及有关的协议 】    】 第：。十四条  》公司对公开发行【股票所募集资金【必，须按照招股说明书或！者，其他公开《发行募集《文件：所列资金用》途使用;改变—资金用途必须—经股东大会作出决议！擅自：改变用途未作纠正】的或：者未：经，股东大？会认可的不》得公开？发行新股 ！   ？  第十五条  公！开发行公司》债券应？当符合下《列条件 》  》   ？。。    (一)【具备健全且》运行良好《的组织机构; 】  》       (】二)最？近三年平均可分配】利润足以支付—公司债？券一：年的：利息; 【    》 ，    《(三)国务院规【定的其他条件— 》     公开【发行公司《债券筹集的资金【必须按照公司—债券募集办》法所列资《金用途使用;改【变资金用途必—须经债券持有—人会议作出决议【公开发行公司债券】筹集的资金不得用】于弥补亏损和非生】产性支出 》  —   上市公司发】行可转？换为股票的公司【债券除应当符合第一！款规定的条件外【还应当遵《守本法第十二条【第二款的规》定但是按照公司债券！。募集办法上市公【。司通：过收购本公司股份的！方式：。进行公司债券转【换的除外 】     第十】六条：  申请公》。开发行公司债券应当！向国务院授权的部门！或者国？务院证券监督管【理机：构报送下列文—件，  【    《   ？(一)公司营—。业执照; 【     【    (二)【公司章程; 】       ！ ， (三)公司债券募！集办法; ！        】 (四)国》务院授权的部门或】者国务？院证券监督》管理机构规定—的其他文《件 【。    依照本法规！。定聘请？保，荐人的还应当报送】保荐人出《具的发行保荐书 】 》    第十七条 ！ 有：下，列情形？之，一的不得再》次公开？发行公司《债，券 ： 》  ：      (一)！对已公开发行的公司！债券或者其他—债务：有违约或者》延，迟支付？。。本息：的事实仍处》于，继续状？态; —    》  ：  ： (二)违反本法规！定改变公开发行公】司债：券所募资金的用途】 ：     第！十八条  发行人依！法申请公开发行证】券所报送的》申请文件的格—。式、报送《方式由依法负责注册！的机构？或者部门《规定  ！   第《十，。九条  《。发行人报送》的证券发行申—。请文件应当充分【披露投资者》作出价值判断和【投资决策所必—需的信息内容应当真！。实、准确、》。完，整， ： ？  ：   为《证券发行出具—。有关文件的证—券服务机《构和人员必须严格履！行法定职责》保证所？出具文件的》真，实性、准确性和完】整，性 ：     ！第二十条《  发行人》申请首次公开发行】股票：的在提？交，申，请，文件后应当按照【国，务院：证券监督管理机构】的规定预先》披，。露有关？申请文件 【 ，。     —。第二十一《条  国务院证券监！督管理机构或者【国务院授权的—部门依照法》定，条件负责证券发【行申：请的注册《证券公开发行注册】的具体办法》由国务院规定—。。 》   ？  按照国务院的规！定证券交易所等可】以，。审核：公开发行证券申请】判断发行人是否符】合发行？条件、信息》披露要求《督促发？行人：完，善信息？披露内容 【 ，    》 依照前两款规定】。参与证券发》。行申请注册》的人员不得与发行】申请人有利害关系不！得直接或《者间接接受发行申】请人的？馈赠：不得持有所注册【的，发行申请《。的证券不得》。私下与发行申请人】进行：接触 】    第二—十二条  国务【院证券监督》。管理机？。构，或者国务院授权【的部门应当》。。。自受理证《券，发行：。申请文件之日起三个！月内：依照法？。定，条件和法定程—序作出予《以注册或者》不予注册的》决定发行人》根据要求《补充、修改发行申请！文件的？时间不计算在内【。不予注册的》应当说明理》由 ：     ！第，二十三条《  证券《发行申请经注—册后发行人》应当依照法律—、行：政法规的规定在证券！公开发行前公告【公开发？行募：集文件？。并将：。该文件置备》于指定场所供公众】查阅 《 ：     —。发行证？。券的信息依》法公开前任何知【情人不得公开—或，者泄露该《信息 【     发行人不！得在公告《公开发行募》集，文，。件前发行证券— 》     》第二十四条  国】务院证？券监督管理机构或者！国务院授权的—部门对已作出—的，证券发？行注：册的决？定发现不符合法【定条：件，或者：法，定程：序尚未发行》证券的应当予以撤销！停止发行已经发【行尚未？上市的撤销发行注册！决定发行人应当按】照发行价并加算银行！同期存款利》息返还证券持有【人，;发行人的控股股】东、实际控制人以】及保荐人应当—与发：行人承担连带责任但！是，能够证明《。自己：没有过错的除—外  】   股票的—发行人？在招股说明书等【证券发行文件中隐】瞒，重要事实或》者编：造重大虚《假，内容已经发行—并上市的国务—院证券？监督：管理机构可》以，责令发？行人：回购证券或者—责令负有责任的【控股股东、实际控】制人买回证券 】 ：    》 第二十五条 【 股票？依法发行后发行【人经营与收益的变化！由发行人《自行负责;》由此变化引致的投】资，。风险由投《资者自行《负责  ！   第二十—。六条  《发行人向不特定【对象：发行的证券法—律，、行政法规》规定应当《由，证券公司《承销的？发行人应当同—证券公司签订承【销协议证券承销业】务，采取代？销或者包销》方式 【。    《 证券代销是指【证券公司代发行人发！售证券在承》销期结束《时将未售出的—证券全部退还给发】行人的承销方式 】 ：   》  证券包销—是指证券公司将发行！人的证券按照协议】全部购入或者—在承销期结》束时：将售后剩余证券全】部自行购入的承销】方式 《 ：     —第二十七条 —。 公开发行证—券的发行人有权依】法自主选《择承销？的证券公司 【   —  第二十八条【  证券公司承【销证券应当》同发行人签订—代销或？者包销协议》载明下列事项 】。      ！   ？(一)当事人—的名称、住所及法】定代：表人姓？名;  ！     》  (二)》代销、包《。销，证券的种类》、数量？、金额及《发，行价格; 》 ？      【   (三)代【销、：包销的期限及—起止日期; ！  ？ ，  ：    (》四)代销、包销【。的付：款方式及《日，期; 【  ：       (】五)代销、》包销的费用和结【算办法;《 《  ？。 ，   ？   (六)违约责！任;： 》。    《  ：   (《七，)国务院证券监督管！理机构规定的其【。他事项 【 ：   ？ 第二？十九条  证券【。公司承销证券应当】对公：开发行募《集文件？的真实性、准确性、！完整性进行核查发现！有虚假？记载、？误导性陈《述或者重大遗漏的不！得进行？。销售活动;已经销售！的必须立《即停止销售活—动，并采取？。。纠正措施 》 ， ，  《   证券公—。司承销证券》不得有下《列行为 —  《      — ，(一)进《行虚假的或者误【导投资者《的广告宣传》或者其他宣传推介】活动; 【        ！ (二)以不正当竞！争手段？招揽：承销业务; 【      ！   ？。(，。三)：其他违反《证券承销业务—规定的行为 】 ：  ： ，  证券公司有前】款所列行为给—其他证券承销机【构或者投资者造【成损：失的应当《依法承担《赔偿责任 —     第！三十条  向不特】定对象发行证券【聘请承销团承销的承！销团应？当由主承销》和参与承销的证券公！司组成 【  ？   ？第，三十一条  —证券：的代销、《包，。销期限最长》不得超过九十日 ！  》 ，  ：证券公司在代销【、包销期内对所【代销、包销的证券应！当，保证先行出》售给认购人》证券公司不得为本】公，司预留所代销的证券！和预先购入并留【存所包销《的证券 】     》第三十二条  股】票，发行采取溢价—发，行的其发行价格【由发行人《与承：销的证券公司协【商确：定 《 ，    》 第三十三条  股！票发行采《用代销方式》代销期限届满—向投：资者出？售的股票数量未达到！拟公开？发行股票《数，。量百分之七十的为】发行失败发行人应】当按照发行价并【。加，算银行同期存—款利息返《还股票认购人— —    第三十四】条  公开发行【股票代销、包—销期限届满发行人应！当在规定《的期限？内，。将股票发行情况报国！务院证券监》督管理机构》备案： ：