， 第二章 【一般规定 》 ？     第！七条  上市—公司具有下列情形】之一的不《得实行股权激励 】  —    《   ？(一)最近》一，个会计年《度财务会计》报告被？注册：会计师出具否定意见！或者：无法表示意见的【审计报？告; 》 ，     —。    (二)最近！一个会计年》度财务报告内—部控制被注册会【计师出具《否定意见或》无法表示意见的审】计报告; ！ ，   ？  ：。 ，  (三)上市后最！近36个月内—出，现过未按法律法规、！公，。司章程、公开—承诺进行利》润分配？的情形;《 》     》    (》四)法？律法规规《。定不得实行股权激】励的：; 《     【    (五)中国！证监会认定的其【他情形？  【。 ，  第八条  激励！对象可以《包括上市公》。司，的董事？、高级？管，理人员、核心技术人！员或者核心业—务人员以及》公司认？为应当？。。激励的对《公司经营业绩—和，未，来发：展有直接影响的其他！员，工但不应《当包括独立董事和监！事外：籍，员工任职上市公司】董事、？高，级管：理人：员、核心《技术人员或者核心业！。。务，。人员的？可以：成为：激励：对象 《 《    单独或合】计持有上市》公司5%以》上股份的股东或实】际控制？人及其配偶、—父母、子《女，不得：成为激励对象—下列人员也不得成】为激：励对象 】。      —   (一)最近】。12个月《内被证券交易所认定！为不适当人选; ！   —   ？ ，  (二《)最近？12个月内被中国证！监会及其派出机构】认定为不《适当：人选; 】        】。 (三)最》近12个月内—因重大违法》违规行为《被中国证监会及【其派：出机构行政》处罚或者采取市【场禁入措施;— ，。   【。      (【四)：具，有公司？法规定的不》得担：任公司董事、高级】管理人？员情形的《;  】    《   ？(，五)法律法》规规定？不得参与上市公【。司股权激励的; 】 《        】 (六)中国证监】会认定的其他情【形， 《 ： ，   第九条  】上市公司依照本办】法，制定：股权激励《计划的？应当在？股权激？励计划中载明—下列事项 —    【。     (一【)股权激励》的目的 ！      —。  (二)激励对】象，。的确定依据》和范围 【 ：        (！三)拟授出的—权益数？量拟授出权》益涉及的标的股票种！类、：来源、数量及占上市！公，司股本总额的—百，分比;？分次授出《的每次拟授出的权益！数，量、：涉及的？。。标的股票数量及占】股权激励计划涉及】的标的股票总—。额的百分比、占上市！。公司股本总额的百分！比;设置预留权益】的，拟预留权益的数【量、：涉及：标，的股票数量》。及占股权激励—计划：的标的股票》总，额的百分比 【 ？。       【  (四)》。激励对象为董事、高！级管理？。。人员的其各》自可获授的权益【数量、占股》权，激励计划拟授出权益！总量的百分比;【其他激励对象(各】自或者按适》当分类)的姓名、职！务、可获授的—权益数？量及占股权激—。励，计，划拟授出权益总量】的百分？比   ！      (五】)股权？激励计？划的有效期限制性股！票的授予日、—限，售期：和解除限售安—排股票期权的授【权，。日、可行权日、行权！。有效期和行权—安排 】        】(六)限制》性股票的授予价格或！者授予价格的确【定，方，法股票期权的行权】价格：。或者：行权价格的确定方法！   】 ，   ？  (七)激励对象！获授权益、》行使权益的条—件 —         ！(八)上市》公司授出权益、【激励对象行使—权益的程序 —。 ？       】  (？九)调整权益数量、！标的股票数量—、授予价《。格或者行权价—格的方法和程—序  】  ：     》(，十，)股：权激励会计处理【。方，法、：限制性股票或—股票期权公允价【值的确？定，方法、？涉及估值模型重要】参数取值合理—性、实施《股权：。。激，励，应当计提费用及对】上市公司经营业绩】的影响？ ？      】   (十一)股】权激励计划》的变更、终》止 ： ： ， ：。   ？   ？  (十《二)上市《公司：发生控制《权变更、合》并、分立《。以及激？。励对象发生职—。务，。。变更、离职、死【亡等事项时》股权激励计》划的执行 【。    —   ？  (十三)上市】公司与激励对象之】间相关纠纷或争端】解决：机制 》    —   ？  (十《四，)上市公司与激励】对象：的其他权利》义务 ？     ！第十条  上市公】司应当设立激励对】象获授权益、—行使权益的》条件拟分次授—出权益的应当就每】次激励对象》获授权？益分别设立条件【;分期行权的应当】就每次激励对象【行使权益分》别设立条件》 》     激励【对象为董事》、高级管理》人员的上市公司应当！设立绩效考核—。指标作为激励—对象行使权益—的条件？ ：。     】第十一条  —绩效考核指标应当】包括公司业绩指标】和激励对象个人【绩效指标相关指【标应当客观》公开、清晰透明【。符合公司的实际情况！有利于促进公司【竞争力的提升 ！ ，   《  上市公司可【以公司历史业绩【或同行业《可，。比公司相《。。关指标作为公司业】绩指标对照依据【公司选取的业—绩指标？可以：包括净资产收益率】、每：股收益？、每：股分红等能》够反映？股东回报和》公司价值创造的综】合性：指标以及净利润【增长率、主》营业务收入增长率等！。能，够反映公司盈利能】力和市场《价值的成长性—指标以同行业可比公！司相关指标作—为对照依《据的选取的》对照公司不少于3】家 ： ， 《  ：  激励对象个人】绩效指标由上市公司！自行确定 【     上】。市公：司应当在《公告股权《激励计划草案的【同时披露《所设定指标的科【学性和合理性— ：   —  第十二》条  拟实》行股权激励》。的上市公司可以下列！方，式作为标的股票来源！ ？ ：     》 ，   (一)向【。激励对象发行股份;！ —        (！二)回购本公司股份！;，  【  ：    《 (三)法》。律、行政《法规允许的其—他方式？ 》     第—十三条？  股？权激励计划的有【效期从首次授予权益！日起不得超过1【0年  ！   第十四条 】。 上市？公司：可以：同时：实行多？期股权激《励计划同时实行【多期：股权激励计划—的各期？激励：计划设立《的公司业绩指标【应当保持可比性【后期激励《计划的公司业—绩指标低于前期激励！计划的上市公司应当！充，。分说明其原》因，与合理性《 —    上市—公司全？部在有效期内的股权！激励计划所涉及的】标的股票总数累计】不得：超过公司股本总额的！。1，0%非经股东—大会特别决议—批准任何一名激【励对象通过全部在】有效期内《的股权激励计划获授！。的本公司股票累计】不得超过公司股本】总额的1% 【 ：。。     本条】第二款所称股—本总额是指股东大】。会批准最近一次股权！激励计划时公司【已发行的股本总额】  【   第《十，五条  上市公司】在推出股权》激励计划时可—以设置预留权益预留！比例不得超》过本次股权激励计】划拟授？予权益？数量的？2，0% ？ ， ，     【上市公司应当在【股权激励《。计，划，经股东大会审议【通过后？1，2个月内明》确预留权益的—授予对象;》超过1？2个月未明确激励对！象的预留权益失【效 ： ， ：  ？  ： 第十六条》  相关法律、行】政法规？、部门规章对上市】公司董事、高级管理！人员买卖《本公司股票的期间有！限制的上《市公司不《得在相关限制期间内！向激励对象授出限制！性股票激励对—象也不得行使权【益 》 ，  ：   第《十七条  上市【公司启动及实—施增发新股、—并购重组、资产【注入、发行可转债】、发行公司债券【。等重大事项期间可以！实行股权《激励：计划  ！   第十》八，条，  上市公司发生本！。办法第七条规定的】情形之一的应—当终止实施股权激】励计划不《得向激励对象—继，续授予新的权益【激励：对象：根据股权激励计划已！获，授但尚未行使—的权益应当终止行使！   】  在股权激励计】划实施过程中出现】本办法第《八条规定的不得【成为激励《对象情形的》上市公司不得继【续授予其《权益其已获授—但，尚未：行使的权益应当终】止行使 《 ，。     第！十九条？  激励对象在【。获授限制性》股票或者对获授的】股票期权行使权益】前后：买卖股票的行为应】当遵守证券法、公】司法等相关规—定   ！  上？市公司应当》在本办法第二十条】规定的协议》中就前述《。义务向激励对—象作出特《别，。提示 ？  —   ？第二十？条  上《市公司应当与激励对！象签订协议确认【股，权激励计划的内容】并依照本办法—约定双方的》其他：权利：义务 —  ？   上市公—司应当承《。诺股权激励计划相关！信息披露文》件不存在虚假—记载、误导性陈述或！者重大遗漏 】    — 所有？激励对象应当承诺上！市公司因信息披露】文件中有虚》假记载、误导性陈】述或者重大遗漏导】致不符合授予权益】或行使权益安排【的激励对象应当自】相关信息披露文件】被确认存在虚假记载！、，误导性陈述或—者重：大遗漏？后将由股权激励计划！所获得的全》部利益返还公—。司   ！  第二《十，一条：  ：激，励对象参与股权【激励计划的资—金来源应当合—法合规不得》违反法律、》行政法规《及中国？证监会的相关规定】  【。   上《市，公，司不：得为激励对象依股权！激励计划获取有关】权益提供贷款以【及其他？任何形式《的财务资助包—括为：其贷款提供担保 ！