： 第二章 —一般规定 ！ ？    第七条  ！上市公司具有—下，列情形之一》的不得实行股权【激，励 《       ！  (一)最近一个！会计年度财务会计报！告被注册会计师出具！否定意？见或者无法表示【意见的审计报告【; 》        ！ (二)最》。近一个会《计，年度财务报告内部】控制被注册会—计师出具《否定意？见或无？法表示意《见的审计报告; 】 ？ ：   ？。 ，    (三)上市！后最近？36个月《内出现过未按法律】。。法规、？公司章程《、公开承诺进行【利润分配的情形;】 《。 ，。  ：      —。 (四)法》律法规？规，定不：得实行股权激励的】; 《 ： ，       【 (：五)：中国：证，监会认定的其—他情形 —     第八！条  激励对象【可以包？括上市公《司的董？事、高级管理—人员、核心技术人员！或者核心业》务人员以及公—。司认为？应当激励的对公司经！营业：绩和未来《发展：有直：接影：响的：其他：员工但不应当包【。括独立董事和监事】外籍员工任职上市公！。司董事、高级管理】人，员、核心技术人【员或：者核心业务人员的】。可，以成为激励对—象，  【 ，  单？独或合计持有上【市公司5%以上【股份的？股东或实《际控制人及》其配偶、父母、【子女不得《成为：激励对象《下列人员也》。不得成为激励对【象 》。。。       】  (一)最近1】2个月内被》。证券交易所认定为】不适：当人选; — ，       ！  (二)最近【12个月内被中【国证监会及》其派出机构认定为】不适当人选; 【   【    《  (？三)最近12个月内！因重大违《法违规行《为被中国证监会及其！派出机构行政处【罚，或者：采取市场《禁入措施; 【   —   ？ ，  (四)具有公司！法规定的不得担【任公司董事、高级】。。管理人员情形的【; ？ ：。   《    《 ， ，(五)法律》法规规定不得参与】。上市公司股权激励】的; ？   【      (【六)中国证》监会认定《的其他情形 — 》    第》九，。条  上市公—司依：照本办法制定—股，权激励计划的—应当：。在股权激励计划中载！明下列事项 ！        ！ (一)股》权激励的目的 【     ！    《(二：)激：励对象的《。确定：依据和范围 【 ：  ？  ：     》(三)？拟授出的权益数量拟！授出权益涉及—的标的股票种—类、来源、》。数量：及占上市《公司股本总额的百分！比;分次授出—的每次拟授出—的权益数量、涉及的！标的股票《数量及？占股权激励计划【涉及的标的股票总额！的，百分比、占》上市公司股本总额】的，百分比？;设置预留权—益的拟预留权益【的数：量、：涉，及标：的股票数《量及占？股权激？励计划的标的股票】总额的？。百，分比 【      —   (四)—激励对？象为董事《、高级管理人员的其！各自可获授的—。权益数量、占股权】激励：计划拟授出权益总】量的：百分比;其他激励】。对象(？各自或？者按适当分类—)的姓名、职—务、可获《。授，的权益数量及占【股权：激励计？划拟授？出权益总《量的百分比 】      】 ，  (五)》股权激励计划的有】效期：限制性股票的授予日！、限：售期和解除限—。售安：排股票期权的授【权，日、可行权日、行权！有效期和行》权安排？  【    《   (《。六)：限，制，性股票的授予价格或！者授予价格的确【定，方法股票期权的行权！。价格或者行权价格的！。确定方法《 ：。      ！。   (七)激【励对象获授权益、行！使权：益的条件《 》   ？     》 (八？)上：市，公司授出权益、激励！对象行使《权益的程《序 《      】   (九)调整权！益数量、标的股【票数量、授予价格或！者行：权，价格的方法和—程序 【  ：       【(十)股权激—励会计？处理方法、限制性】股票或？股票期权公允—价值的确定方—法、涉及估值模型重！要参数取值合—理，性、实施股权激励】应当计提费用及【对上市？公司经营《业绩的影响 ！       】  (十一)—股权激励计划—的变更、终止 】     】    (十二【)上市公司发生控】制权变更、合并【、分立以《及激励对象》发，。生职务变更、—离职、？死亡等事项时股【权激励计划的执【行 《。     【    (》十三)上市公司【与激：励对象之间》相关：纠纷或争端解决【机制 — ，  ：  ：     (—十四)上市公—司与激励《对象的其《他权利义务 】 ，     —第十条  》上市公司应当设立】激励对象获授权益】、行使权《益的条件拟分次授出！权益的应当就每次激！励对象获授权益分】别设：立条：件;分期行》权的应当就每次激励！对象行使权益—分别设立条件 】 《    《激励对象为董事【、高级管理人—员的上市公司应当设！立，绩效考核指标—作，为激励？。对象：行使权益的条—件 》   《  第十一条  】绩效考核指标应当】包括公司业绩—指标和激励》对象个人绩效指标】相，关，指标：应当客观公》开、：清晰透？明符合公司》的实际情况有利于】促进公？司竞：。争，力的提升 —  》   ？上市公司可以公司】历，史业绩或同行业可比！公司相关指标作【为公司业《绩指标对照依—据公司选取》的业绩指《标，可以包括净资产【收益率、每》股收益、每股分红】等能够反《映股东回《。报和公？司价值创造》的综合性指标以及净！。利润增长《率、主营业务收【入，增长率等能够反映】公司盈利能》力和市？场价值的《成长性？指标：以同行业可比公司相！关指标？作为对照依据的选】取的对照公》。司，不少于3家》 —    激励对象个！人绩效指标由上市】公，司自：行确定 —    —。 上市公司应当【在公告股权激—励计划草案》的，同时披？露所：设定指标的科学性】和合理性《 ：   —。  第十二条—  拟实行股—权激励？的上市？公司可以《。下列方？式作：为标的股票》来源 】        (！一)向激励对象发行！股份; 【 ：        】(二)回《购本公司《股份; 【       】  (三)法律、】行政法规允许的其】他，方，。式  】   第十三条 】 股权？激励计划的有效期从！首次授予权益日起不！得，超过10年 ！     —第十四条  上市公！。司可以同时》实行多期股权激励计！划同：时实行多期》股权激励《计，划的各期激励计划】设立的？。公司：业绩指标应当保持】可比性后期激—励计划的公司业【绩指标低于前期激励！计划的上《市公司应当充分说】明其原？因与合理性 【 ？     上市【公，司全部在《有效期内的》股权激？励计划所涉》及的标的股》票总数累计不得【超过公？司股：本总额的《10%非经股东大】会特：。别决议批准任何【一名激励对象—通过全部在有效期内！的，股权激励计划获授】的本公？司股票累计不得【超过公司股本总额的！1% 《。     】本，条第：。二款所？称股本总《额，是指股东大会批【准，最近：一次：股权激励计划时公】。司已发？行的股本总额 ！。     第】十五条 《 上市公司》。在推出股权激—励计划？时可以设置》预留权益预留—。比例：不得超过《本次股权激励—计划拟授予》权益数量《的20% —    【 上市公司应当【在股权激《励计划经股东—大，会审：议通过后1》2个月？内明确预留权益的授！予，对象;超过12【个月未明确激—励对象的预留权益失！效 【    第十六条】  相关法》律、行政法规—、部：门规章对上市公【司董事、《高级管？理人员买《卖本公？司股票？的期间有《限制的上市》公司不得在》。相，关限制期间内向激励！对象授出《限，制性股票激励对【象也不得行使—权益 《 ，    — 第十七条 — 上市公司启动【及实施增发新股【、并：。购重组、资产—注入、发行可转债、！发行公司债券等重大！事项期间可以—实行股权激》励计划 】 ，    第十—八条  上市公司】发生本办《法第七条规定的【情形之一的应当终止！实施股？权激励？计划不？。得向：激励对象继》续授予新的权益【激励对象《根据：股权激励计划已获授！但尚未行使的权【益应当终止》行使  ！   ？在股：权激励计划实施【过程中出现本办法第！。八条规定《。的，不得：成为激励对象情形】的上市公《司不得继《续授予其权益其已】。获授但尚未行—使的权益应当终止】行使 《 ，     第十！九条  《激励对象在获授限】制性股？票，或者对获授的股【票期权行使》权益前后《买，。卖股票的行为应当】遵守证券法、公司】法等相关规定— ： ？     上市【公司：应当在本办法—第二十？条规定的协议中【就前述义务向激励】对象作出特别提示 ！   【  第二十条 【。 上市公《司应当与激励对象】签订协议确认—股权激？励计划的内》。容并依照本办—法约定双方的其他】权利义务 【     【上，市，。公，司应当承诺股权激励！计划相关《信息披露文》件不存？在虚假记载、误导性！陈述或？者重大遗《漏， ：。。    【。 所有激励》对象应当承诺—上市公？。司因信息披露—。文件：中有虚假记载—、误导性陈述或者重！大遗漏导致不符合】。授予权益或行—。使权：益安排的激励对象应！当自相关信息披露】文件被确《认存：在虚假记载、—误导：性陈述或《者重大？遗漏：后将：由股权激励计—划所获得的全部利】益返还？公司 —  ？   第二》十一条  》激励对？象参与股权激励【计划的资金来源应当！。合，法合规不《得违反法律、行【政法规及《。中国证监会的相【关规定 《。 》    上》市公司不得为—激励对象依股权激】励，计划获取《有关：权益提供贷款以及】其他任何形式的【财务资助《包括为其贷》款提供担保 — ，