第二—章 一般规定 ！  —   ？第七条  上市【公司：具有下列情》形之：一的不得《实行：股权激励 》 ：      】   (一)最【近一个会《计年度财务》会计报告被注—册会计师《出具：否定意见或者无法表！示意见？的审计报告;— —    《    (二)【最近一个《会计年度财务—报告内？部控制被注册会【计师出具否》定意见或无法—表示意见的》审计：报，告; 】      —  (三)》上市后？最近3？6个月内出》现过未按《。法律：法规、？公司章程、公开承诺！进行利润分配的【情，形; — ，。    《     (四)】法律：法规规定不得实行】股权：激励的; ！  ：  ：     (—五)：中国证监会认—定，的其他情形》   】  第八条》  激励对象可以包！括上市公司的董事、！高级管理人员—、核心技术人员或】者核心业务人员以】及公司认为应当激励！的对公？司，经营业绩和未—来发展有直》接影响？的其他？员工但？不应当包《括独立董事和监事外！籍员工？任职上市公司董事、！高级：管理人员、核—心，技术人员或者核心】业务：人员的可《以成为激励对象 ！     】单独或？合计持？有上市公司5—。%以上股份的股东或！实际：控制人及《其配偶、《父母、子女不得【成为激励对象下列人！员也不得成为激励】对象 《     】   ？ ，(，一)最近12个【月内被证券》交易：所认定为不适当人选！; 》        ！ (二)最近12】个月内被中国证【监会及其派出机构】认定为不适当人【选;  ！       (三！)最近12个月【内因重大违法违【规行为被中国—证监会及《其派出机构行政【处罚或者采取市场禁！入措施;《 —      —。  (四)具有【公司：法规定的不得担任】公司董事、高级管理！人员情形的》; 《。       ！。  (五)法律法规！规定不得《。。参与上市公司—股，。权激：励的; 《 》        (！六)：中，国证：监会认定《的其他情形 【。 ？    《 第九条  —上市公司依照本办】法制定股权激励计】划的应当在》股权激励《计划中载明下列【事项 】。。      —  (？一)股？权激励的目的—    ！     (—。二)激励《对象的确定依—据和范围 【       ！  ：(三)拟授出的【权益数量拟授—出权益涉及的标的股！。票种类、来源—、数量及占上市【公司股本总》额的百分比;分次授！出的每次《拟授：出的权益数》量，、涉及的标的—股票：数量：。及占股权激励计划涉！及的标的股》票总额？的百分比、占上市】公，司股本总额的百分比！;设置预留权—。益，的拟预？留权：益的数量、》涉及：标的股票数量及占股！。权激励？计划的？标，的股票总额的百分】比，    ！    《 (四)激励对象】为董事、高级管理人！员的：。其各自可获授—的权益数《量、占股权激励计】划拟：授出权益总量的百分！比;其他激励—对象(？各自或者按适当分类！)的姓名、》职，务、可？获，授，的权益数量及占【。股权激励计划拟授】出权益总量的百分比！ ？   》      (五)！股权激励计划的【有效期限《制，性，股票的授予日、限】售期和解除》限售安？。排，股票期权的》授权日、可行权【日、行权《有效期和行权—安，排 ？ ： ，         ！(六)？限制性股票》的，授予价？格或者授《予价格的确定方法股！票期权的行权价格或！者，。行，权，。价格的确《定方法 》 《  ：   ？  ： (：七)激励对象—获授权益《、行使权《益的条？件 ？     】    (八)上市！公司授？出权益、激励对象行！使权益的《程序  ！    《   (九)调整】权益数量、标的【股票数量、授予价格！或者行权价格的方法！和程序 ！        】(十)？股权激励会计处理方！法、：限制：性股票或股票—期权公允价》值的：确定方法、涉及估】值，。模型：重要参数取值合理性！、实施股《权激励应当计提费】用，及对上市公司经营业！绩的影响《 》         ！(十：一)股权激励计划】的变更、终》止 》    》     (十二)！上市公司发生控【。制权变更、合—并、分？立以：及激励对象》发生职务变》更、离职《、死亡等《事项时股权激励计划！的执：。行 《     【    (十三)】。上市公司《与激励对象之—间相关纠纷或争端】解，决机制 ！。 ，  ：     (十四】)上：市公司与《。激励对象的其—他权利义务 ！     第十】条  上《市公司应当设—立激：励对象获授权益、】行使权益《的条件拟分》次授出权益》的应当就每次激励】对象获授权》益分别设立条—件;分期行》权的应当就每次激励！对象行使权益分别】设立条件 】     激励】。对象为董事、高【。级，管理人？员的上市公司应当】设立绩效考核—指标作？。为激励对象行—使权益的条件 ！ ？    《。。第十一条 》 绩效考核指标【应当包括《。公司业绩指标和激】励对象个《人，绩效指标相关指标应！当客观？公开、清晰》透明符合公司的实际！情况有利于促进公】司竞争？力的提升 》 《。  ：   上《。市，公司可以公司历【史业绩或同行业可比！公司相关指》标作为公司》业绩指标对照依据公！司选取的业绩指【标可：以包：括净：资产收益率》、，每，股收益、每股分【红等能够反》。映股东回报和公【司价值创造》的综合性指标以【及净利润增长率、主！营业务收《入增长率等能够反映！公司盈利能力和市】场价值的成长—性指标以同行—业可比公《。司相：关指标作为对照依】据的选取的》对照公司不》少于3家 —     激！励对象个《人绩效指标由上市公！司自：行确定 — ：     上市公】司，应，当，在公告股权激励计】划草案的同时—披露所设定指标【的科学？性和合理性 】。     【第十二条《  拟实行股—权激励的上》市公司可《以下列方《式作为标的》股票：来源  ！  ：     (一)向！激，励对象发行股份; ！ 《    《     (二【)回购本公司—股份; ！  ：      —(三)法律、行政】法规：允许的其《他方式 》   —  第十三条—  股权激励计划】的有效？。期，从首次授予权益日】起不：得超过10年—。 》   ？  第十四条  】。上，市公司可《以同时实行多期股】权激励计划同—时实行？多期股？权激励？计划的各期激励【计划：设立的公司业—绩指标应当保—持，。可比性后期激励计】。划，的，公司业绩《。指，标低于前期激励计划！的上市公司应当【充分说明其原—因与：合，理性 】   ？ 上市公司全—部在有效期》内的股权激励计划】所涉及的标的股票总！。数累计不得超过公】司股本总额》的10%非经股【东大会特别决议批】准任何一名激励对】象通：过全部在有效期内的！股，权，激励计划获授的本公！司股票累《计不：得超过公司股—本总额的1% ！。。 ：     》本条第二款所称股】。本总额？是指股东大会批【。准最近一《次股权激励计划时】公司已发行的—股本总额《 《     第十五！条  上市公—司在：推出股？权激励计划时—可以设置预》留权益？预留比例《。不得：超过本？次股权激励计划拟授！予权益数量》的20% 】     上市公！。司应当？在股权？激励计划经》股东：大会审议通过后【12个？月内明确《。预留权益的授予对象！;超过12个月未明！确激励对象的预【。留权益失《效 ？     第！十，六条  相关法【律、行政《法，规、部门规》章对上市公司董【。事、高级管》。理人员买卖》本公司股票》的期间有限制的上市！公司不得在相关限制！期，间内向激励对象授出！限制性股《票激励对《象也不得行使权【。。益 《 ， ：    第十七【条  上市公—司启：动，及实施？增发新股、并购【重组、资产注入、】发行：可转债、发行公司债！券等重大事项期【间可以？实，行股：。权激励计划 【 《  ：  ：第十八条  上市】公司发生《本办法第七条—规，定的情？形之一的应》当终止实施股权激】。励计划不《得向：激励对？象继续授《予新：的权益激励》。对象根据《股权激励计划已【获授但尚未》行使：的权益应当》终止行使 【     在】股权：激励计？划实施过程》中出：现本办法第八—。条规定的不得成【为激励对《象情形的上市公【司不得？继续授予其权益其】已获授但尚未行【使的权益应当—终止行使 —  》   第十》九条：  激励对象在【获授限？制性股？票或：者对获授的》股票期权行使权益前！后买卖股票》的行为应《当遵守证券法、公】司，法等相关规定 【 ： ， ：    上市公【司应当在本》。办法：第二十？条规定的协议—中，就前述义务向激励】对象作出特别提示】 ：     第！二十条  》。上市公司应》当与激励《对象签订协议确认股！权激励？计划的内容并依照】本办：法约：定双方的《其，他权利？义务 》    — 上市？公司应当承诺股权激！励计划相关信息【披露文件不存在虚】假记载、误导性陈】。述或：者重大遗漏》 ，。 ：   》  所有《激励：对象应当承诺上市公！司，因信息披露文件中】有虚假记载》、，误导：。性陈述或者重大遗漏！导致不符合授予权益！或行使权益安排的激！励对象应当自相关】信息披露文件被确】认存在虚假记载、】。误导性陈述或者重大！遗漏后将由股权【激励计划所》获，得的全部《利益返还公》司   ！  第二十一—条  ？。激励对象参与股权激！励计：划的资金来源应【当合法合规不得违反！法律、行政法规及中！国证监会的》相关：规定 ？    】 上市公司不—得为：。激励对象依股—权激励计划获—取有：关权：益提供贷款以—及其他任《何形式的财务资助包！括为其贷款提供担】保 ？