《第二章 一》般规定 【 ？   ？  第七条 — 上市公司具—。有，下，列情形之一的不得实！行股权激《励 【    《 ，。  ： (一)最》近一：个会：计年度财《。务会计报告被注册】会计师出《具否定意见或者无法！表示意见的审计【报告; 】     》    (二)最近！一个会计《年度财务报告内部控！制被注册会》计，师出具？否，定意见或无法表示】意见的审计报告; ！  —。   ？    (三—)，上，市后最近36个月内！出现过未按》法律法？规、公司章程、公】开承：诺进行利润分—配的情形; 】    —     》(四)法律法规规】定，不得实？行股权激《励的; 【  ？   ？    (》五)中国证监会认】定，的，其他情形 — ，  《  ： 第八条《  ：激励：。对象可以包》括上市公司》的董事、高级管理人！员、核心技》术人：员或者核心业务人员！以及公司认为应当激！励的对公司经营业绩！和未来发展有—直接影响的其他员】工但不应当》包括独立董事和监】事，外籍员工任职上市】公司董事《、高级管理人—员、核心技术人员或！。者核心业务人—员，的可以成为激—励对：象 《  《   单独》。或合计持《有上市公司5%【。。以上股份《的股东或实际控制人！及其配？偶、父母、子女不】。。得成为激励对象下列！人员也不得成—。为激励对象》  【    《   (一)最【近12个月内被【证券：交易：所认定为不适当人选！;  】      — (二)最近12】个月内？被中国证《监会及其派》出，机构认定《为不适？。当人选;《    ！  ：   (《三，)最近12个月内】因重大违法》违规行为《被中国证监会—及其派出机》构行政？处罚或者采取市【场禁入措《施; —  ？       (四！)，具有公？司法：规定的不《得担任公司董事【、，高级管？。理人员情形的—;， ，   【。   ？ ，  (五《)法律法规规定【不得参与上市公司股！权激励的;》 —        】(，六)中国证监—会认定的其》他，情形： —    第九—条  上市公—司，依照：本办：法制定股权激励计划！的应当在《股权激励《计划中载明下列事】项，   】   ？  ： (一)股权—激，励的目的 【。     【    (二)激】励对象的《确定：依据和范《围   ！。     》 ，(三)拟授出的【权，。益数量拟授出权【益涉及的标的—股票种？类、来源《、数量及占》上市公司股本总【额的百？分比;分次》授出的每次拟授出】的权益数量、涉及的！标的股票数量及【占股权激励》计划涉及的标的股票！总额的？百分：比、占上市公司股】本总额的百》分比：。;设置预留权益【的拟预？留权益的数》量、涉及标的股票】数量：及占股权激励计【划的标？的股：票总额的百分比【。 —。 ，   ？   ？。 (四)激》励对象为董》事、高级管理人员】的其各自可获授【的权益数量、占股】权激励计划拟授【出权：益，总量的百分比;【。其他激励对象(各自！或者按？。适当分类)的姓【名，、职务、可获授的权！益数量及占股权激】励计划拟授出权【益总量？的百分比 【 ，       】。  (五)股权【激，励计划的有》效期限制性股—票的授予《日、：限售期和解除限售】安排股票期权—的授：权日、可行》权日：、行权有效期—和行权？安排 【    《 ，    (六)限制！。性股票的《。授予：价格或者授予价格】。的，。确定方法股票期权的！行权价格或者行【权价：格的确定《方法  ！      — (七)激励对象获！授权益、行使—权益的条《件， —   ？ ，    (八)上】市公司授出权益、激！励对象行使权益的】程序 《   —      (【九)调整权益数【。量、标的股票数【量、：授予价？格或者行权》价格的？方法和程序 【    【     (十)】股权激励会计处理】方法、限制性股票】或，股票期？权公允价值》的确定方《法、涉及《估值模型重要—参，数取：值合理性、实施股权！激励应？。当计提费用及对上】市公司经营》业绩的影响 】      】   (十一)股】权激：励计划的《变更：、终止 【 ，  ：   ？。 ，   (十》二)上市公司发生】控制权变更、合并】、分立以及》激励对象发生职务变！更，、离职、死亡等【事项时股权激—励计：划的执行《    ！     》(十三？)上市公《司，与激：励对象之《间相关纠纷或争端】解决机制《    ！     (十四)！上市公司与激—励对象的《其他权利义务 【 》    第》十条：  上市公司—。应当设立激励—对象获授权益、行使！。权益的条《件拟分？次授出权益的应当就！每次激励对象获授】权益分？别设立条件;分【。期，行权：的，应当就？每次激励《对象行使权益分别】设立条？件  】   激励对象为董！。事、高级管》理人员的上市公【司应当？设立绩效考核指标作！为，激励：对象行使权益的条】件 ？。。 ？     第十一条！ ， 绩效考核指—标应当包括》公司业绩指》标和激励对象个人绩！效，。指标相关指》标应当？客观公开、清晰透】明符合公司的—实际情况有利于促】进公：司竞争力的提—升 【   ？。 上市公司可以公司！历史：业绩或同行业—可比：公司相关指标—作为公司业》绩指标对照依据公司！选取的业绩》。指标：。。可以包括《净资产？收益率、每股—收益、每股分—红等：能，够反映股东》回报和公司价值【创造的综合性指标以！及净利润增长率、主！营，业务收入增长率【等能够反《映公司盈利能—力和市场价值—。的成长性指》标以同行业可比【公司相关指》标作为对《照依据的选》取的对？照，公司不少于3家 】   【  激励对象—个人绩效指》。标由上市公司—自行确定 ！     上市公司！应当在公告股权激】励计划草案的同时披！露所设定《指标的科学性和合理！性 》     第十二！条，。  拟实《行股：权激励的上》市，公司可以下列方式作！。为标的股票来源 】    】     (一)向！激励对象发行股份;！   】。   ？   (二)回【购本公司股份—; 》 ， ，        】(三)法律、行政法！规允许的其》他方式 》 《 ，   第十三条  ！。股权激？励计划的有效期【从首次授予权益日起！不得超过10年【。。 《     —。第十：四条  上市公司可！以，同，时实行多期股权【激励计划同时实行】多期股权激励计【划的各期激》励，计划设立的公司【业绩指标应当保持可！比性后期激》励，计划的？公司业绩指标低于前！期激励计划的上【市公司应《当，充分：说明其原《因与合理性 ！     上市】公司全部《在，有效期内的股权激励！计划所涉及的标【的，股票总数累计不得超！过公：司股本总额的10】%非经股东大会【特别决议批准—任何一名激励—对象通过全部—在有效期《内的股权激》励计划获授的本公司！。。股，票累计不得超过公】司股本总额的1% ！ ： ？    本条第二款！所称股本《总额：是指股东《大会批准最近一次股！权激励计划时公司已！发行的股本总—额   ！ ， 第：十，五条  《上市公司《在推出股权激励计划！时，。可以设置预留权【益预留比例不得超】过本次？股权：。激励计？划拟授予权益数量的！20% 《     ！上市公？司应当在股权激【励计划？。。经股东大会审—议通过后12个月内！明确预留权》益，的，授予对象;》超过12个》月未明确激励—对象的预留权益失效！ ： ：     第十】六条  《相关法？律、行政《。法，规、部门规章对上市！公司董事、高级管】。理人员买《卖本公司股票的期间！有限制的上市—。公司不？得在相关限制—期间内向《激励对象授出限【制性股票《激励对象也不—得行：使权：益   ！ ， 第十七条 — 上：市公司启动及实施】增发新？股、并购重组、【资产注入、发—行可转债、》。发行公司债券等重】大，事项期间可以实行股！权，激励计划 ！     》第十八条  上市公！司发生本办法第七条！规定：的情形之一的应【当终止实《。施股权激励计—划不得向激励—对象：继续授予新》的权益激励对象根】据股权激励》计，划已获授但尚未【行，使的权？益应当终止行使 ！。     在！股权：激励计划实施过【程中：出，现本办法第八条【规，定的：不得成为《激励对？象，情形的上《。市，公司不得继续—授予其权益其已获】授但尚未行使的【权益应当终》止行使？ 《     第【十九条  激励对】象在获授《限制性股票或者对获！授的股票期权行使权！益前后？买卖股票《的行：为应当遵守》证券法、公司法【等相关规定 】   》 ， 上市公司应当在本！办法：第二十条规定—的协议中就前述义】务向激励对象作【出特别提示 【 《    第》二十：条  上市公—司应：当与激励《对象签订协议确认】股权激励《计划的内容并依【照本办法约定双方】的其：他权利义务 ！     —。上市公司应》当承：。诺股权激励计划相】关信息披露文件【不存：在虚假记载、误【导性陈？述或者重大遗漏 ！    【 所有激励对—象应当承诺》上市公司因信—息披露？。文件中有虚假记载】。。。、误导性陈述或【者重大遗漏导致不】符合授予权益或行】使权益安排》的激：励，对象应当自》相，关信息披露文件被】确认存在虚假记【载、误？导性：陈述或者重大遗漏】后将：由股权激《励计划所获》得的全部利益返【还公：司  】。   第《。二，十一条  激—励对象参《与股权激励计划的资！金来源应当合法【合规不得违反法律】、行政法《规及中国《证监会的相关规定】   】 ， 上市公司不得为激！励对象依股权激励】计，划获取有关权—益提供贷款以及【其他任何形式的【财务资助包括—为其：贷，款提供担保 【