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第二章【 一般规定
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第七！条 上市公司具】有，下列情形之》一的不得实行—股权激励
》
— ： ， (》。。一，。)最近一个会计【年度财务会计报【。告被注册会》计师出具否定意【见或者无法表示【意见的审计报告;】
《
】 (？二)最近一个会计】年度财务报告内【部控制被注》册，会计师？出具否定意见或无法！表示意见《的审计报《告;
】 《 ， ？(三)上市后最【。。近，。36个月内出—现过未按法》律法规、公司章【程、公？开承诺进行利—润分配的情形—;，
— 《 (四)法律！法规：规定不得实行股权】激励的;
》
：
《 (五！)中国证监会认【定的其他情形—
！。 第八条 》 激励对象可以包】括上：市，公司的董事、—高级：管理人员、核心【技术人员或者核心】业务人？员以及公司认为应当！。激励的对《公司经营业》绩和未来发展有【直接：影响的其他员工但不！。。应当：。包括独？立董事和《监事外籍员工任职上！市公司董事、高级管！理，人员、核心》技术：人，员或者核心业务【人员的？。可以成？为，激，励对象
《
【 单？独或合计持有—上市公司5%—以上股？份的股东或实际控制！人及其？配偶：、父母、《子女不得成为激励对！象下列人员也不【得成为？激励对象
】。
》 (一)最！近12个月内—被证券交《易所认定为不适当】人选;
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】 ：(二)最近12个月！内，被中国证监会及其派！出机构认定为—不，。适当人选;
！
— ： (三《)最近？12个月《内因重大违》法违规行《为被中国《证监会及其派出机构！行，。政，处罚或者采》。取市场？禁入：措施;
《。
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《 《 (四)具有！公司法？规定的不《得担任？公司董事、高级管】。理人员情形的—;
》
？ ？ ： ：(五)法《律法：规规定不得》参与上市公司股权】激励的;《
》
！(六)中《国证：监会认定《的其他情形
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— 第九条 上！市公司？依照：本办法制定》股权激励计划的应当！在股权激励》计划中载明》下列事项
！
》 (》一)股权激励—的目的
！。。 — (二)》激励对象的确定【依据和范围
！
》 (三)】拟授出的权益数量】拟授出权益涉及的标！。的股票种类、来【源、数量及占上市】公司股？本总额的百分比;分！次授出的每》次，拟授出的权益数量、！涉，及的标的《股票数量及占股【权激励计划涉及【的标的？股票总额的》百分比、占上市公】司，股本总额的》百分比;设置预留】权益的拟预留权【益的：数量、涉及标—的股票数量及占股权！激励计划的》标的股票总》额的百分比
【
《 (！四)激励《对象为董事、—高级管？理人员的其各自可获！授的权益数量、【占股权激励计划拟】授出权益总量的百分！比;：其他激励《对象(各自或—者按适当分》类)的姓名》、职务、可获授的权！益数量及占股权激】励计划拟授》出权益？总量：的百：分比：
— ， — (五)股权—激励计？划的有效期限—。制性股票的》授予日？。、，限售期？和解除限售安—排股票期权》的授权日、可—行权日、行权—有效期？和行权安排
】
《 (六！)限制性股票的授予！价格或？者授：予价格？的确定方《。法股票？期权的行权价格【或者行权《。价格的确定方—法
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？
》 (七)激】励对象获授权益【、行使权益的条件】。。
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— ： (八)—上市：公司授？出权益？、激励对象行使权益！。的程序？
，
：
》 (【九)：调整：权益：数量、标的股票数量！、授：予，价格：或者行？权价格？的，方法：和程序
《
【 (十)！。股权激励会计—处理方法、限制性】股票或股票期权公】允价：值的确定方法、【涉，及估：值模型重要参—数取值合理性—、实施股权激励应当！。。计，提费用？及对上市《公司：经营业绩的影响【。
—。 ： 》 (十一)股权激】励计划的变》更、终止
】
【 (十二)上市！公司发？生，控制权变《更、合并、分立【以及激励对》象发生职《务变更、离职、死】亡等事？项时股权《激励计？。划的执行
【
》。 —(十三)上》市公司与激励对象之！间相：。关，。纠纷或争端解决机】制
】 》 (十《四，)上市公司与激励】对象的其他权利【义，。务
：
？。
： 第十条 】 上市公司》应当：设立：激励对象《获授权益、行—使权：益的条件拟分次授出！权益的应当就每次激！励对象获授权益分别！设立条件;分期【行权：。。的应当就每次—激励对象行使权益分！别设立条件
】
？ 激励对【象为董事、》高级管理人员的上市！公司应当《设立绩？效考核指标作为激】励对象？行使权益《的条件
》。
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《。 第十一—条 绩效考—核指标？应，当，包括：公司业绩指标和【激励对象个人绩【效指标相《关指标应当客观公开！。、清晰透明符合公司！的实际情况有利于】促进公司竞争力的】提，。升
】 ， ， ，上市公司可以公司历！史业绩或同》行业可比公》司相关？指标作？为，公司业？绩指标对照依据公】司选取的业绩指标可！以，包，括净资产收益率、】每股收益、》每股分红等能够反映！。股东回报和公—司价值创造的综【合性指标以及净利】润增长率、》主营业务收入—增，长率等能够》反映公？司盈利能力和—市场价值的成长性】指标以同行》业可比公《。司相：关指标作《为对照依据的—选取的对照公司不少！于3家
！ ：。。 ， 激励对象个人绩效！指标由上市公司自】行确定
！ 上市公司】应当在公告股权激】励计划草案的同时】披露：所设定指标的科【学性：和合理性《
！ 第十二条 【拟实行股《权激：。励的上市公》司可以下列》。方式作为《标的：股票来源
！
《 (一)】向激励对象发行【股份;？
》
》 《(二：)回购本公司股份】;
：
！ (三)法律！、行政法《规允许的其他方式】。
— 第十三【条 ： 股权激励计划【。的有效期从首次授】予权益日起不—。得超过10》年
？
【 ，第十四条 —上市公？司可以同《时，实行多期股》权激励计划同时实】行多：期股权激励》计划的各期激励计划！设，立的公司业》绩指：标应：当保持可比性后【期激励计划》的公司业《绩，指标低于前期激励计！划的上市公司应当】。充分说明《其原因与合理性
！
上！市公司全部在有【效期内的股权激【励计划所涉及的【标，的，股票总数累计不得】超过公司股本总【额的：。10%非经股东大】会特别？决议批准任何一名】激励对象通过全部】在有效？。期内的股《权，激励：计划：。获授的本《公司：股票累计不得超过公！司股本总《额的1？%
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本】条第二款所》称股本总额》是指股东大会批【准最近一次股权【激励计划时公—司已发行《的股本总额
【
《 第十五【条 上市公司【。在推出股权激励【计划：时可以设置预留权益！预留比例不》得超过本《次股权激励计划拟】授予权益数量的20！%
【。。 上》市公司应当在股【权激励计划经股【东，大会审议通过后1】2个月内明》确预留权益》的授予对象;超【过12？个月未明确激励【对象的预留权益失】效
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第十六】条 相关法—律、行政法》。规、部门规章—对，上市公司《董事、高级管—理人员买卖本—公司股票的期—间有限？制，的上市公司》不得在相关限制期】间内向激《励对象授出限—制性股票激》励对象也不得—行使权益《
》
， 第十七条】 上市公司启动及！实施增发新股、【并购重组、资产注入！、发行可转》债、发行公司债券】等重大事项期间可以！实，行股权激励计—划
《
第十！八条： ， 上市？公司发？。生本办？法第：七条规定的情形【之一：的应当终《止实施股《权激励计划不得向激！励对象？继续授予新》的权益激励对—。。象根据股权激励计划！已获：授但尚未行使的【权益应？当终：止行使
《。
— 在股权激【励，。计划实？施过程中出》现本办法《。第八：条规定的《不得成为激励对象情！形的上？市公司不得》。继续授予其》权益：其已获？授但尚未行使—的权：益应当终止行使【
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《 ？第十九条 激励】对象在获授限制【性股票或者对获授】的股：票期权行《使权益前后买—卖股票的行》为应当遵守证券法、！公司法等相关—规定：
— ？ 上：市公：司应当在《本办法第二十条【。规定的？协议中就前述—义务向激励对象作出！特别提示
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》第二十条 上市公！司应当？。与激励？对象签订协议确【认股权激励计划的内！容并依照本办法【约定双方的其—他权利义务
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【上，市公司应当》承诺股权激励—计，划相关信息披—露文件不存》在虚假记载、误导】性陈述或者重大遗漏！
— ： 所有《激励：对象应当承诺上市公！司，因信：息披露文件》中有虚假记载—、误导性陈述或者重！大遗漏导《致不符合授》予权益或行使权【益安排的激》励对：象应当自相关信息】披露文件被确认存在！虚假记？载、误？导性陈述或者重大】。遗漏后将由股权激励！计划所获得》。。的全部利益》。返还公司
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第二】十一条 激励【。。对象参与股权激【励计划的资金—来源：应当合法合》。。规不：得违反法律》、行政法《。规及中国证监会【的，相关规定
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》 上？市公司不得为激励】对，象依：股权：。激励计划获取有关权！益提供贷款以及【其他任何形式—的财务资《助，包括为其《。贷款提？供担保
《
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