第二章 】一般规定 ！。     第】七条  上市公司具！有下列情形》之一：的不得实行股权激励！ ， ：      】   (一)最【近一个会《。计年度财务会计【报告被注册会计师】。出具否定意见或者】无，法表示意见》的审计报告;— —    《  ：  (二)最近一个！会计年？度财务报《告内：部控制被注册—会计师出具否定意】见或无法《表示意？见的审计报》。告;  ！。。      — (三)上市后最】近36个月内出现过！。。未按法律法规—、公司？章程、？公开承诺《进行：利，润分配？的情形; ！       【 ， (四)法律法规规！定不得实行股—权激励的; 】 ：     》    (五)中】国证监会认定的其他！情形 》 ，     第八条！  ：激励对？象可以包括上市公】司的董事、》高级：管理人员《、，核心技术人员或【者核心业务人员以】及公司？认为应当激励的对公！司经：营业绩和《未来发展有直—接影响的其他员工但！不，应当包括独立董事】和监事外《籍，员工：任职上市公司董事】、高级管理人员【。、核心？技术人？员或者核心业务人】员，的可以成为激—励对象 》 ：     单【独或：合计持有上市公司】。5%以上股份的【股东或？实际控制《人及其配偶、父母】、子：女不得成为激励【。对象下列人员—也，不得成为《激，励对象 — ：  ：   ？    《(一)最近12个月！内被证券《交易所认《定为不适当人选;】 ， 》  ：     》 ，(二)？最近1？2个月内《被，中国证监会》及其派出机构—认定为不适当人【选; 《 ？         ！(三)最近》12个月内因—重大违法违规行为被！中国：证监会？及其：派出：机构行政处》罚或者采取市—场禁：入措施; 【    —     (四)】具有公？司，法规定？的不：得担任公司董事、】高级管理人员情形的！;   ！ ，。     (五)法！律法规规定不得【参与上市公司股权】激励的;《 》    《     (—六)中国证监会【认定的其《他，情形 】   ？ 第九条  上【市公司依照本办【法制定股权激励计划！的应：当，在股权激励》计划中载明下列事项！。 —  ：   ？   (一)股【权激励的《。。目的： ？      】   (二》)激励？对象的确定依据【和范围 》   —  ：   ？ (三)拟授出的】权益数量拟授—出权益涉及的标【的股票种类、来源、！数量及占上市公司】股本总额的百分比】;分次授出》的每次拟授出的【权益数量、》涉及的标的股—票数量？及占股？权激励计划涉及的标！的股票总额的百【分比、？。。占上市？公司股本总额—的百分？。。比;设置预》留权益的《拟预留？权益的？数量、涉及》标的股票数量—及占股权《激励计划的》标，的，股票总额的百分【比   ！  ：    (四)激励！对，象，为董事、高级管理】人员的其《各自可获授的权益】。数量、占股权激励】计划拟？授出权益总量的【百分比;其他激励对！象(各？自，或，者按适？当分类)的姓名【、，职务、可获授的权益！数量及占股权激励】计划：拟授出权益总量的】百，分比 ？ 》    《  ：  (五)股权激】励计：划的有效期限制性股！票的授予《日、：限售期和解》。除限售安《排股票期《权的授权日、可行权！日、行权有效期和行！权安排 》 ：    》。 ， ，   (六)限【制性股票《的授予价格或者授予！价格的？确定方法股》票，期权的行权价格或】。者，行权价格的确定方法！ —    《    (七)【激励对象获授权益】、行使权益》的条件？ ，     ！    (八)【上市公司授出权益、！激励对象行使权益】的程序 《 ？  ？       【(九)调整权—益数量、《标的股票数量、授】予价格或者》行权价格的方法【和程：序 ：  —。      — ，(十)股《权激励会计处理方法！、限制？性，股，票或股票《。期权公允价值—的确定方《。法、涉及估值—。模型重？要参：。数取值合理性—、实：施股：权激：励应：。当计提费用及—对上市公司》经营业绩的影响 】   【。    《  (十《一)股权激励—计划的？变更、终止 【    【 ，    《(十二)上市公司】发生：控制权变更》、合并、分立—以及激励对象发生】职务变更《、离职？、死亡等事项—时股权激励计划的】执行 【         ！(十三？)上市公《司与激？励对象之间相关【纠纷或争端》解决机制 ！    《     (十四】)上市？。公司与激励对象的】其他权？利义务 》 ？。     第十条 ！ 上市公司应—当设立激励对象获授！权，益、：行使权益的条件拟分！次授出权益的应当】就每次激励对象获授！权益分？别设立条件;分【。期行权的应当—就每次？激励对象行使权【益分别设立条件 】 ？     激励】对象为董事、高级】管理人员的上市公】司应当设《立绩效考核》指，标作为激励对—。象行使权《益的条？件   ！  第十一条  】绩效考？。核指标应当包括公司！。业绩：指标和激励对象【个人绩效《指标相关指标应【当客观公开、清【晰透明符合公司【的实际情《。况有利于《促进公司竞》争力的提升 ！     上市公！司可以公司》历史业？。。绩或同行业》可比公司相关—指标作为公司业绩指！标对照依《据公司选取的—业绩指标可以包括净！资产收益《率、每股收益、每】股分红等能够反映股！东回报和公司价值】创造的综合性指【标以及净利润增长率！。。、主营业务》收入增？长率等能够反映公】。司盈利？能力和市场》价值的？。成长性指标以—同，行业可比《公司相关指标作为】对照依据的选取的对！。照，公司不少于3家【 》。  ：   激励对象个】人绩：效指标由上市—。公司自行《确定 ？ ？  ？   上市》公司应当在公告【股权激励计划草案】。的同时披露》所设定指标的科学性！和合理？性   ！  第十二条— ， 拟实行《股权激励的上市公司！可以下列《方式作为标的股【票来源 《。    】。     (一)】。向激励对《象发行股份; 【 ： ？      —  (二)回购【本，公司股份; 】      】  ： (三)《法律、行政法规【。允许：的其他方式 【 ？     第十三】条，  股权激励计划】的有效期从首次授】予权益日起》。不得超过《10年 》 ，。     【第，十四条  上市【公司可以同时—实行：多期股？权激励计《划同：时实行多期股权激】励计划的各期激励】计划设立的》公司业绩指》标应当？保持可比性后期激】励计划的公司业绩】指标低于前》。期激励计《划的上市公司—应当充分说明—其原因与合理性 ！ ：     上市公！司，全，部在有效期内的【股，。权激励计《划所涉？及的：标的股票总数—累，计不得超过》公司股本总额的10！。。%非：经股东大会特别决议！。批准：任何一名激励对【象通过？全部在有效期内的】股权激励计划获授】的本：公司股票累计不【。。得超过公司股本总额！。。的1% ！    《本，条第二款所》称股：本总额是指股—东大会批《准最近一次》股权：激励计？划时公司已发行的】股本总额 》  —   第十五条 】 上市？公司在推出股权激】励计划时可以设置】预留权益预留比例】不得超过本》次股权激励计划拟】授予权益《数量的20%— ？ ：     上市公】。司应当？在股权激励计划经】。。。股东大会审》议通过？后，12个月内明确【预留权益的授予【对象;？超过12《个月未明确激励【对象的？预留权益失效 【 《     第十六】条  相关法律、行！政法规、部门规章对！上市公司董事、高】级管：理人员买卖本公司股！票的期间有限制的上！市公司不得在相关】限制：期，间内向激《励，对象授出限制—性股：。票激励对象也不得行！使权益 — ， ：    第》十七条 《 ，上市公？司启动？及实：施增发新《。股、并购重组—、资产注《入、发？。行，。可转债、发行公司债！券等重大事项期间】可以实行《股权激？。励计划 】   ？  第十八条  上！市，公司发生本办法第】七条规定的情形之】。一，的应当终止》实施股权激》励计划不得向—激励对象《继续授予新的权益】激励对象根据—股，权，激励计划已获授但尚！未行使的权益—应当终止行使— —    在》股权激励计划实【施过程中出现本办】法第：八条规？定的不得成为激励对！象，情形：的，上市公司不得—继续授予《其权益其已》获授但尚未》行使的权益应—当终止？行使 】    第十—九条：  激？励对象在《获授：。限制性股票或者对获！授的股票期》。权行使权益前后买卖！股票的行为》应当遵？。守证券法、公司法】。等，相关规定 】     上【市公司应《。当在本办《法第二十条规—定的协议中就前述】义务向激励对象作】出特别提示 —   【。  第二十条  上！。。市公司应当与激励对！象，签订协？议确：认股权激励》计划的内容并—依照：本，办法约？定双方的其》他权利义务 】 ？  ：  上？市公司？应当承诺股权激励】计划：相关：信息披露文》件不：存在虚假记载、【误导性陈述或者重】大，遗漏： ？     所有！激励对象《应当承诺《上市公司因信息【披露文件《。中有虚假记载、误导！性陈述或《者重大遗漏导致不符！。合授予？。权益或行使权益安】排的激？励对象？应当自相关信息披】露文件被确认—存在虚？假记载、误导性陈述！或者：重，大遗漏后《将由股权《激励计划所》获得的全部利益返】还公司 《    】 第二？十一条  激励对】象参与？。股权激励计划的资金！。来源应当合法合规】不得违反法律—、行：政法规及中国证监】会的相关《规定 】    《上市公司不得为激】励对象依股权激励】计划：获取：有关权益提供贷款以！及其他任何形式【的财务资《助包括为其贷款提供！担保： ：