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第二章 一般规】定
【
—第，七条 《上市公司具有下列情！。形之一的不》得实行股权激励【
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！ (？一)最近一个会计】年度财务会》计报告被注册会计师！出具否定意见—。或者无法《表示意见的审—计报：告;
》
【 ， (《二)最？近一个会计年度财务！报告内部控制被注册！会计师出具否定【意见：或无法表《示意见？的，审计报告;
！
— ： (？三)上市后最近36！个月内出现过—未按：法律法？规、公司章》程、公开承诺—进行利润分》配，的情形;《
：
【 (—四)法律《法规规定不得—实行股权激励的;
！。
】 (五)】中国证监会认定【的，其他情形
—
：
第【八条 激》。励对：象可以？包括：上市公司的董事、高！级管理人员、核心】技术人？员，或者核？心业务人员以—及公司认为应当【激励的？对公：司经营？业绩和未来发—展有直接影响的其他！员，。工但不应当包括独立！。董事：和监事？外籍：员工任职上市—公司董事、》高级：管理：。人员、核心技术人员！。或者核心业务人【员的可以成为—激励对象
】
—单独：或合：计持有？上市：公，司5%以上股—份的股东或实际控】制人及其配》偶、父？母、子女不得成为】激励对象下列人员也！不得成为激励—对象
】 》 ： (一)最近1【。2个月内被》证券交？易所认定为不适【当人选？;
—。
— (二)最【近12个月内—被中国证监会—及其派？出机：构认：定为不适当人选;】。
《
》。 ？ (三)最—近12个月内因重】大违法违规行为被中！国证监？会及：其派出机构行—。政处罚？或者采取市场—禁入措施;
！
《 —(四)具有公司法】规，。定的：不得担？任，公司董？事、高级管理—人员：情形的;
—
》 《。 (五》)法：。律法规规定不得参与！上市公司股权激励】的，;
？
》 (】六，)，中国证监会》。认定的其《他情形
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— 第九条 —。上市公司依照本办】法制：定股权激励计划的应！当在股权《激，励，计划中载明下—列事项
【
： ， ？ ， (一)股权激！励的目？的
《
：
【 (？二)激励对象的确定！依据和范《围
【 【 ，(，。三)拟授出的权益数！量拟授出权益涉及的！标的股票种类—、来：源、数量及占上【市公司股本总额【的百分比;分次授出！的每次拟授出—的权益数量、—涉及的标的股票【数量：。。及，占股权激励计划涉】及的标？的，股票总额的百分比、！占，上，市公司股本总额【的百：分比;设置预留权】。益的拟预留权益【的数量、涉及标【的股：票数量及占股—权激：励计：。。划的标的股票总【额的百分《比，
：
！ (《四)激励对》象为董事《、高级管《理人员的《其各自？可获授的权》益数：量，、占股权激励计【划拟：。。授出权益总量—的百分比;其他【激励对象(各自或者！按适当分类)的姓名！、职务？、可获授的权益【数，量及占股权》激励计划拟》。授出权益《总量的？百分比
《
？
— ， ： (五)股权—激励计划的有效期限！制性股票的授—予日、？限售期和解除—限售安排《股票期权的授—权日、可行权日【、行：权有效期和行权安】排
：
】 》。。(六)限制》性，股票的授予价—格或：。者授予价格的确定】方，法股票期《权，的行权？价格或者行权价格的！确定方法《。
，。。
！。 (七)激】。励对：象获授权《益、行使权益的【条件
！ ？ ？ (：。八)上市公司授出】权益、激励对象行】使权益的程序
【
！。 ？ (九)调整权【益数量？、标的股票数—量、授？。予价格或《者行权价格》的方法和程》序
《
！ (十)股权【激励会计处理方法、！限制性股票或—股票期权公允—价值：的确定方法、涉及】估值模？型重要参数取值【合理性、实施—股权激励应当计提费！用及对上市公司经】。营业绩？的影响
【
！ (十一)股权【激励计划的变—。更、终止
》
：
—。 《 (十二)上—市公司？发生控制权变更【、合并？、分立以及》。激励对象《发生职务变》更、离职、死亡【等事项时股权激励计！划的执行
【
：
《 (—十三)上市》公司与激励对象之】。间相关纠纷》或争端解决机制
！
：
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《 (—十四)上市公司与激！励对象的其他权利义！务
《
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第十条】 上市《公司应当设立激励对！象获：授权：益、行使权益—的条件拟《分次授出权益的应当！就每：次激励对《象获授权《益分别设立条件;】分期行权的应当【就每：次激励？对，象，行使权益分别—设立条件
》
》。。 ， 激励》对象为董事、—高级管理人员—的上市公司应当【设立绩？效，考核指标作为激【励对象行使权益【的条件
《。
【 第十一条— ， 绩效考核指标应】当包括公司业绩【指标和激《励对象个人》绩效指标相关指标应！当客观公开、清【晰透明？符合公？司的实际情》况有利于促进公【司竞：。争力的提升
【
？
》上市公？司可以？公司历史业绩或同】行，业可比公司相关【指标：作为公？司业绩指标》对照依据公》司选取的业绩指标可！以，包括净资产收益【率、每股收》益、每股分红等【。能够反映股东回【报和公司价值创造的！综合性指标以—及，净利润？增长率？、，。主营业务收入—增长率？等能够反映公司【盈利能力和市场价】值的成长性指标以同！行业可比公司相关指！标作为对《照依据的选取的【对照公司不》少于3家
】
，
《。 激：励对象个人》绩效指标由上市公】司自行确定
】
《 ， 上市公司应当】在公告股权》激励计划草案的【同时披露所设定指标！的科学性和合理【性
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《。 第十？二条 《拟实行股权激—。励，的，上市公？司可：以下列方式作为标】。的股票来《源
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— ， ： (一)—向激励对象发行股份！;
？
：。
》 ？ (二)回购【本公司？股份;
】
， ： 《 (三)法律、】行政法？规允许的其他方式
！
，
》 第十三条 】。 股：权激励计划的有效期！从首次授予权益【日起不得超过10年！
？
— 第十四条 上市！公司可以同时实【行多期股权激励计】划同时？。实行多期股》权激励计划的各【期激励？计，。划设立？的公司业《绩指标应《当保持可比》。性后期激励计—划的：公，。司业绩指标低于前期！激励计划的上市公司！应当充？分说明其《。原因：与合理性
】
上市】。公司全部在有效期内！的股权激励计—划，所涉及？的标的股票总数累】计不得超《过公司股本》总额的10》%非经股东大会特别！决议批准任何一名激！励对象通过全部【在有效期内的—股权激励计》划，获授的本公司股【票累计？不得超过公》司股本总额的1【。%
：。
— 本条第—二款所称股本—总额是指股东大会批！准最近一《次股权激励计划【时公司已发》行的股？本总额
【
，
： 第十五条【 上市公司—在推出？股权激励《计划时可以设置预留！。权益预留比》例不得超过本次股权！。激励计划《拟授予权益数—量的2？0%
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？
？ 上市公司【应当在股权激—。励计划经《股东大会审》议通过后12个【月内明确预》。留权益？。的授予对《象;超过《12个月《未明确激励对象【。的预：留权：益失效
】
》第十六条 相关法！律、行政法规、部门！规章对上市公司【董事：、高级管《理人员买卖》本，。公司：股票的期间有—。限制的？上市：公司不得在》。相关限制期间内向激！励对象授出限制性】股票：激励对？象也不得行》使权益
《
：
—。 第十七《条 上《市公司启动》及，实施：。增，发新股、《并购重组《、资产注入、发行】可转债、《发行公司《。债券等重《大事项期间可—以实行股权激励计】划
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— ：第十八？条 ： 上市公司发—生本：办法第七条规定的】情形之？一的应当终止实【施，股权激励计划不得向！激励对象继续授予】新的：权，益激励对象根据【股权激？励计划已获授但【尚未行使的权益【。。。应当终止行使
】
：
《 在股权》激励计划实施过程】中出现本《。办法第八条规—定的不得成为激励】对象情形《的上市公司不—得继续授《予，其权益其已获授【但尚未行使的权益应！当终：止行使
【
第十】九，条 激励对—象在获授限制性【股票或者对》获授的股票期权行】使权：益前后买卖》股，票的行为应当—遵守证券法、公【司，法等相？关规定
【
》 上市公司应当在】本办法？第二十条规定的协】议中就前述义务向激！励对象作出特别提示！
【 第二十条【 上市公司应【当与激励对象签订】协议确认股权激【励计划的内容并依照！本办法约定双方【的其他？权利义务《
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上【。市公司应当承诺股权！激励计划相关信息披！露文件不存在虚假】记载、？误导：性陈述？或者重大《遗漏：。
— 所有激【励对象？应当承诺《上市公司因》信息披露文件中【有，虚假记载、》误导性陈述或者重】大遗漏导致不符合】。授予：。。权益或？行使权益安排的激】。励对象应当》自，相关信息披露文件被！确，。认存在？。。虚假记？载、误导性陈述【或者重大遗漏—后将由股权》。激励计划所》获得的全部》利益返还公司
【
【 ，。 第二十一》条 ： 激励？。对，象参与股权激励计】划的：资金来源《应当合法合规不【得违反法律、行【政法规及中国证监会！的相关规定
！
》 上市公《司不：得为激励对象依【股权：激励：计划获取有关权益】提供贷款以》及其他任《何形：式的财务《资，助包括为其贷款提供！担保
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