第二节 】董事会 【。     第！十九：条  董事会对股】。。东大会？负责对商业银行【经营和管理承—。担最：终责任除依据—公司法等《法律法规《和商业银行章程履行！职责：外还应当重点关注】以下事项 】 ：  ：  ：    (一—)制定商业银行经】营发展战略并监【督，。战略实施; 【 ？   ？      (二】)，制定商业银行风险】容忍度、风险管理和！内，部控制政策; ！   》   ？   (《三)制定资本规划】承担资本管理最终责！任;： ： ，     【 ，   ？(四)定期评估并】完善：商业银行公司治理;！ 《   《      (五)！负责商业银行—信息披露并》对商业银行》会计和？财，务报告的真》实性、准确性、【完整性和及时性承担！最终：责任; ！   ？     (六【)监督并确保高级】管理层有《效履行管理职—责; ？ 《   ？      (七】)维护存《款人和其他利益相关！者合：法权益; ！         ！(八)建立》商，业银行与股》东特别是主要股【东之：间利益冲《突的识？别、审查和管理机制！等 《 ： ，   ？ 第二十条 — 商业银行》应当根据《自身规模和业务状】况确定合理的董【事会人数及构成 ！    【 第二？十一条  董事会由！执行董？事和非执行董事(】含独立董事)—组成 —    》 执行董事是指【在商业银行担—任除董事职》务外的其他高级经营！管理职务的董事 ！ 《    非执—行董事是指》在商业银行不担任】经营管理职务的董事！    ！ 独立董事是指不在！商业银行担任除【董事以外的其他【职务并与所》聘商业银《行及其？主要股东不存—在任何？可能影？响其进行独立—、客观判断关系的董！事   ！。  第二十二—条  董事会应当根！据商业银行》情况单独或合—。并，设立其？专门委员会如战略委！员，会、审计委员会【、风险管理委员【会、关联交易控【制委员？会、提名《委员会？、薪酬委员会—等 — ，    战略委【员会主要《负责制定商业银行】经营管理目标和长】期发：展战略监督、检查年！度经营计划、投【资方案的《。执行：情况 ？ ？     审计】委员会主要负责检】查商业银行风—险及合规《状况：、会计政策、财务报！告程序和财务状况;！。负责商业银》行年度审计工—作提出外部审—。计机构的聘请与【。。更换建议并就审计】。后的财务报告信息】真实性？、准确性、完整【性和及时性作—出判断性报》告，提交董事《会审：议  】   风险管理【委员会主要》负责监督高级管理】层关于信用》风，。险、流动性风—险、市场风险、操】作风险、合规风险】和声誉风险等风险】。的控制情况对商业银！行，风险政？策、管理状况及【风险承受能力—进行定期评》。估提出完善商业银】行风险管理和内部】。控制：的意见 ！    关联交易控！制委员？会，主要负责关联交易的！管理、审查》和批准控制关—联交易？风险 — ：  ：  提名《委员：会主要？负，责拟定董事和高级管！理层成员的》选任程序和》标准对董《事和高级管理层成员！的，任，职资格进行初步【审，核并向董事会提【出建议 ！    薪酬委员会！主要负责审议全行薪！酬管理制度和政策拟！。定董事和高级—管理层？成员的薪酬方案向】董事会提《出薪酬方案建—议并监督方案实施 ！ ，     第！二，。十，三条  董》事，会专门委员会向董】事会提供专业—意见或根据董事【。会授权？就专业事项》进行决策 》 》  ：  各相《关，。专门委员会应当【定，期与：高级管理《层及部门交流商业银！行经营和风险—状况并提出意见【和建议？ —    第二—十四条  各专门】委员会成员应—当是具有与专门【委员会职责相适【应，的专业知识和工作】经验的董事》各专门委《员会负？责人原则上不宜【兼任 —。     审计委！员会、关《联交易控制委员会、！提名委员会、薪酬委！员会原则上》应当由独《立董事？担任负责《人其中审《计委员会、关联交易！控制委员会中—独立董？事应当占适当比例 ！    】 审计委员会成员应！当具有财务》、，审计和？会计等某《一方：面的专业知》识和：工作经验风险管理】委，员会：负责人应当具—有对各？类风险进行判断【。与管理的经验 【。 《    《 第二十五条—  ：董事会设董事长【一人可以《。。设副董？事长董事长和副董事！长，由，董事会以全体董事的！过半数选举产生商业！银行董事《长和行长应当分【设 ？     】第二十六条  董事！会例：。会每季？度至少应《当召开一《次董事会临时—会议的召开程—序由商业银行章程】规定 —     第二十！。七条  董事—会应当制《定内容完备的—董事会议事规则并】在章：程中予以明确包括会！议通：知、召开方》式，。、，文件准？备，、表：决形式、《。提案机制、会议记】录，及其签署、董事会】授权规则等并报股东！。大会审议通过 】。 《。 ，。 ，  董事会》议，事规则中应当—包括各？项，议案的？提案机？制和程序明确各【治理主体在》提，案中的权利和义【务在会议记》录中明确《记载各项议案的【提案方 【     第二十！八，条  董事会—各，专，。门委员会议事—规则和工作程序【由董事会制定—各专门委员会应当】制定年度工作计划并！定期召开会议 ！     【第二十？九，条  董事会会【议，应当有商业银行全】。体董事过半数出席方！。可举行董《事会作出决议必须】经，商业银行全体董事】过半数通过 ！     —董事会会《议可以采用会议【表决(包《括视频？会议)和《通讯：表，决，两种表？决方式？实行一人一票采用通！讯表决形式的至少在！表，决前三日内应当将通！讯表决事《项及相关背景资料送！达全体董《事， ？    — 商业？银行章？程或董？事会议事规则—应当对董事会—采取通讯《表决的条件和程序】进行规定董事会【会议采取《通讯表？决方式时应》当说明？理，由 ？ ，     商业！银行：章程应当规》定利润分配》方案、重大投资【、重大资产》处置：方案、聘任或解【聘高级？管，理人员、资本补充方！案、重大股权变动以！。及财务重组等—重大事项不》得采取？通讯表决方式应当由！董事会2《/3以？上董事？通，过方可有《效 【    第三—。十条  《董事会召《开董事会会议应【。当事先通知监事会】派员列席 》   【  董事会在履【行职责时应当充【分考虑外《部审计机构的—意见  ！   第三》十一条  银—。行，业监督管理》机构对商业银行的监！管意见及《商业银行整改—情况应当《在董事会上予以【通，报 ？