第二节 董！事会 】     第十九！条 ：。 董事会对股东大会！负责对？。商业银行经营和【管理承担最》。终责任除依》据公：司法等？法律法规和商业【银行章程履》。行职责外还》应当重？点关注？以下事项 —。     】  ： ， (一)制定商【业银行经营发—展战略并监督战【略实：施;  ！     》  (二《)制定商业银—行风险容忍度、风】险，。管理和内部控制【政，策; 】     》  ： (三)制定资【本规划承《担资本管理最终【责任; 】。       【  (四)定期评估！并完善商业银行【。公司治理;》 》。。      —   (五)负责】商业银行信息披露并！对商业银行会—。计和：财务报？告的真实性、—准确性、完整性【和及时性承担最【。终责任; —      ！   (《六，)监督并确保高【级管理层有效履行】管理职责; ！      【   (七)维护】。存款人和其他利益】相关者合法权—益，; ？。。   —。  ：    《(八)建立商业银行！与股东特《别是主要股东—之，间利益？。。。冲突的识别》、审：查和管理机制—。等 【    第二—十条：。  ：商业银行应当根据】自身规模和业务状况！确，定合理的董》事会人数及构成 】 ：     第二！十一条  董事会】由，执行董事和非执行】董事(？。含，独立董事)组成【 》    《 执：。行董：事是指？在商业？银行担任除董事【职务外的其他高【级经营管理职务的】董事  ！ ，  非执行董—事是指在《商业银行不担任【经营管理职务的董】事 《 ，。     独【立董事是指不在【商，。业银行担任除董事】以，外的：其他职务并与—所聘：商，业银：行及其主要股—。东不存？在任何可《。能影响其进》行独立、《客观判断关系—。的董事 【     第二】。十二：条  ？董事会应当根—据商业银行情况【单独或合并设—立其专门《。委员会？如战略？委，员会、审计委员会、！风险管理《委员会、关联交易控！制委员会《、提名委《员会、？薪酬委员会等 ！     战略！委员会主要负—责，制定商业银行—经营管理《目，标和长期发展战略】监督、检查年度【经，营计划、《投资：方案的执《行情况 】 ，   ？ 审计委员会主要】负责检查商业银【行风险及合规状况】、会计政策、财【务报：告程序和《财务状况;》负，责商：业银行年度审计工】作提出外部审计机】构的聘请《。与更换建议并就审计！后的财务报》告信息真实》性，。、准确性、完整【。。性和及时性作出【判断性报《告提交董事会审【议 ：    】 风险管理委员会主！要负责监《。督高级管理层关于】信用风险、流动性风！险、市场风》。险、操作风险—、合规风险》和，声誉风险等》风险的控制情—况，对商业银《行风险政《策、管理状》况及风险承受能力】进行定期评估提【出完善商业银—行风险管理和—内部控制的意见 】   【  关联交》易控制委员会主要】。负责关？联，。交易：。的管理？、，审查和批《准控制关《联交易风《险， ， 《     提名委员！会主要？负责拟定《董事和？高级管理《层成员的《选任程序和标准对董！事和高级《管理层成员的任职资！格进：行初步审核并—向董事会提》出建议 ！    薪酬—委，员会主要负》责审议全行薪酬管理！制度：和政策拟定董事和高！级管：理层成员的薪酬【方案向董事》会提出薪《酬方案建议并监督方！案实施？ 《     第二】十三条 《 ，董事会专门委员【。会向：董事会？提供专业《意见或根据董事会】授权：就专：业事项进《行决策？ ，    】 各相关专》门委员会《应当定期与高级管】理层及部《门交流商业银行【经，营和风险状况—并提出意见和建议 ！     ！第二十四《条 ： ，各专门委员会成员应！当是具有与专—门委员？会职责相适应的专业！知识和工《。作经验的董事各专门！委员会负责人—原则上不《宜兼：任， ： ？ ，    《审计委员会、关【联交易控制委员会】、提名？委员会、薪》酬委员会原则上应】当由独立董事担任】负责人？其，中，审计委员会》、关联交易》控制委员会》中独：立，董事应当占》适当：比例 ？   【 ， 审计委《员会成员应当具有】财务、审计》和会计？等某一方面的专业】知识和工《作经验？风险管理委》员会负？责人：应当：具有对各类风—险，进行判断与管—理的经验 【     第二！。十五条  》董事会设董事长一人！可以设？副董事？长董事长和》副董事长《由，董事会？以全体董事的过半数！选举产生《商业银行董事长【和行长应《当分设 ！    第二十六条！  董事会例会每】季度至少《应，当召开一次董—事会临时会议—的召：开程序由商》业银行章程》规，定 》  ？   第二十七条 ！ 董事会应当制定】内容完备的董事会】议事规则并在章程中！予以明？确包括会议通知、召！开方式、文》件准：备、表决《形式、提案机制【、会议记《录及其签《署、董事会授权规】则等并报股东大会审！议通过？ ？。     董事！会议事规则中应当包！括各项议案的—。提案机制《和程序？明确各治《理，主体在提案中的权利！。和，义务在会议记—录中明确记》载各项议案的提案方！  【   第二十八条】  董事会各专门委！员会议事规》则和工作程序—由董事？会制定？各专门委员》会应当制定》年，度工：作计划并《定期：召开会议《    ！ 第二？十九条  董事【会会：议应当有商业银行】全体董事《过半数出席方—可，举行董事会作出决】议必：须经商业银》行全体董事》过半数通《过 【   ？ 董事会会议可以采！用会议？表决(包括》视频会议)和通讯表！决两种表决方式【实行一人一票—采用通讯表决—形式的至少在表决】前三日？内应当将通讯表【。决事项及相关—背景资？料送达全《体董事 《   【  商业银行章程或！。。董事：会议事规则应—当对：董事会采取通讯表】决的条件和程序【。进行规？定董事会会议—。采取通讯表决—方式时应当说明理由！。    ！ 商业银行章—程，应当规定利润—分配方案、重大投】资、重大资产处【置方案、《聘任或解《聘高级管理人员、】资本补？充方案、《重大股？权变动以及》财务重组等重大事】项不得采取通讯【表决：方式应当由董事【会2/？3以上董事》通过方可有》效 》  ？   第三》十条  董事会【召开董事会会—议应当事先》通知监事会派员【列席 】    《。董事会在履》行，职责时？应当充分考虑—外，。部审：计机构的意见 】   —。  第三《十一条  》银行：业监督管理机构对】商，业银行的监管意见】及商：业银行整改情况应当！在董：。事会上予以通报 】 ，