第》二节 董事会— —     第【十九条  》董事会对股东大会负！责对商业银行—经营和管理承—担最终责《任除依据公司法【等法律法规和商【业银行章程履行【职责：外还应当重点—关注以下事项—。 《。   《 ， ，    《(一)制《定商业？银行经？营发展战略并监督】战略实施; 】       ！  (二)制定商】业银行风《险容忍度、风险管】理和内部控制政策】; ：   【      (【三)制定资本—规划承担资本—管理最终责任; 】 》 ，   ？  ：  ：(四)定期评估【并完善商业银行公】司，治理; —   》   ？   ？(五)负责商业银行！信息披露并对商业】银，。行会：。计，和财务？报告的真《实性、准确性、【完，整性和及时性承【担最终责任; 】。      ！   (六)监督并！确保高级《管理层有效》履行管理职责; 】     ！   ？ (七)维护—存款人和《其他：利益相关者合法权】益;  ！  ：     (八【)建立商业》银，行，与股：东特别是主》要股东之间》利益冲突《的识别、审查和管理！机制等 【 ：    第》二十条  商—业银行应当》根据：自身规模《和业务状况确定合】理的董事会人数及构！成 》   《 ， 第二十一条 【 董事会由执行董事！和非执行董事(【。含独立董事)—组成 《     执！行董事？是指在？商业银行担任除董】事职：务外：的其他高级经营管】理职务？的董事 】  ：   非执》行董事是指在商业银！行不：担任：经营管理职》务的董事 ！  ：  ： 独立董事是指不在！商业：银行担？任，除董：事以外的其他—职务：并与：所聘商业银》。行及其主要股东不存！在任何可能》影响其进《行，独立、客观》。判断关系的董—事， 》     第二十】二条  董事会应当！根据商？业银行情况单独【或，合并设立《其，专门：。委员会？如，战略委员会》、审计委员会、风】险管理委员会、【关联交易《控，制委员会《、，提名委员会、薪酬】委，员会等 【     —。战略委员会主—要负责制定商业银】行经营管《理目：标和长期发展战略】监督、检《查年度？经，营计划、投资—方案的执《行情况？ ？ ：     审—计委员会《主，要负责检查商—。业银行？风险：及合规状况、会计】政策、财《务报告程《序，和财务状况;负责】商业银行年度审计工！作提出外部审计机构！的，聘请与更换建议并就！审计后的财务报告】。信息真实性、准确】性、：完整性和及时性作出！判断性报告提—交董事会审议 ！     【风险：管理：委员会主要负责监】督高级管理层关【于信：用风险、流》动，性风险、《市场风？险，、操作风《险、合规风险和声誉！风险等风险的控制情！况，。对商业银《行风险？政，策、：管理状？况及：风险承？受能力进行定期评估！提出完善《商，业，银行风险管理和【内部控？制的意见 》 ， ？。     》关联交易《控制委？员会主要负责关联】交易的管理》、审查和《批准控制关联—交易风险 】  ？   提名委—员会主要负》责拟定董事和高【级管理层成》员的：。选任程序和标—。准对董事《和高级管理层成员】的任职资格进行【初步审？核并向董事》会提出建《议  】   ？薪酬委？员会主要负责—。审议全行薪酬管【理制度和政策拟【定董事和高级管理层！成员：的薪酬方案向董事】会提出薪《酬方案？建议并监《督方案实施 】 ：     第二十】三条  董事会专门！委员会向董》事会提？。供专业意见或—根据董事会授权就】专，业事项进行决策 ！     】各，相，关专门？委，员会应？当定期与高级—管理层及部门—。交流商业银行经营和！风险状况《并提出意《见，和建议 】     》第，二十四条 》 各专门委员会【成员应？当是具有与专门委员！会，职责相适应的专业知！识和工作经》验的董事各专门委】员会负责人原则上】不宜兼任 》    】 ，。审计委员《会、关联交易控制】。委，员会、提《名委员会、薪酬【委员会原则上应当由！独立董事担任—负责人？其中审计委员会、】关联交易控制委员】会，中独立董事应当【占适：当比例 》 ？     审计【委员会成员应—当，。具有：财务、审计》和会计等某一方面的！专业知识《和工：作经验风险管理【委员会负责人应当具！有对各类风》险进行？判断与管理》的经验 》 《    《第二十五条 — 董事会设董—事，长一人可《以设：副董事长董事长【和，副董事长由》董事会以全》体，董事的过半数选举】产生商业《银行董事长和行【长应当？分设 —。   《。  第二十六条 】 董事会例会每【季，度至少应当召开【一次董事会临时会】议的召开程序由商业！银行章程规》定   ！  第二十七—条  董事会应【当制定内《容完：备的董事会议事规】则并：在章程中《予以明确包括会【。议通知、召开—方式、？文件准备、表决形式！、提案机《制、会议记录及其签！。署、董事《会授权规则等并【报股东？。。大会审议《通过 《 ？    《 董事会议事规则】中应当包《括各项议案的提【案机制和程序明【确各治？理主体在提案中的权！利和义务在会议【记，录中明确记载各项】议案的？。提案方？。 ： ？     第—二十八条  董事会！。各专：。门委员会议事—规则和工作》程序由董事》会制定各专门委员】会应当制定年度【工作计划并定—期召开会议 ！    》 第二十九条  】董事会会议》应当有商《业银：行全体？。董事过半《数出席？方可举行董》事会作出决议必【须经商业《银，行全体董事过半数】通过： ， ，     】董事会会议可—以采用会《议表决(包》。括视频会《。议)和通《讯，表决：两种表决方式实【行一：人一票采用通讯表决！形式的至少在表决】。前三日内应当—将通讯表决事项及相！关背：景资料？送达：全体董事 】     商业】银行章程或董事会议！。事规则应当对董【事会采取通讯表决的！。条件：和程序进行》。规，定董事会《会议采取《通讯表决《。。方式：时应当说《明理由 《 《    《。 ，。商业银？行章：程应当规《定利润分配方案【、重大投资、重【大资产处置方案【、聘：任或解聘高级—管理人员、资本补充！方案、重大股权变】动以及？。财务重组等重—大事项？不得采取通讯表【。决方式？应当由董事会2/】3以上董事通过方】。。可有：效 【    第》三十条  董事会】召开董事会会议应当！事先通知《监事会派《员列席 【     董事】会在履行职责时应】当充分考虑外部审】计机构的意见 【    】 第三十一条 【 银行业监》督管理机构》对商业？银行的监管》意见及商业银行整】改情况应当在董事】会上予以通》报 ？