《第二节 《董事会 ！     第十九！条  董事会对股】东大会负责对—商业银？行经营？和，管，理承：担最终？责任除依据公—司法等？法律：法规：和，。商业银？行章程？履行职责外还—应当重点关注—以下事项 —     】    (一)【制定商业银》行经营发展战略并监！督战略实施; ！ ：       【  (二)》。制定商业银行风【险容忍度、风险管】理和：内部：控制政策; ！  ？ ， ，     (—三)制定资》本，规划承担资本管理】最终：责任：; —     》    《(四)定期评估并】完善商业银行公【司治理; 【 ：    《     (五【)负责商业银行信】息披露并对商业银】行，会，计和财？务报告的真实—性、准？。确性、完《整性和及时性—承担：最终责任;》  【 ，。   ？   (六)监【督并确保高级管理】层有：效履行管理职—。责; 《     】    (七—)维护存款》人和其他利益相关】者合法？权益; 》 ？。       【  (八)建立【商业银？行，与股东特《别是主要《股东之间利益冲突】的，识别、审查和管【理机制等《 ： 《    第二十【条，  商业银行应当根！据自身规模和—业务状况确定合理】的董事会《人数及构《成 》     第二十！一条  董事会由】执行董事和非执行董！事(含独立董事)】组成 —  ？。   执《行董事是指在—商业银行《担任除？董事职务外的其【他高级经营管—理职务的《董事 】    《非执：行董事是指》在商业银行不—担任经营管》理职务的《董事 — ，     独立【董事是？指不在商业》银行担任除董事【以外的其他职—务并与所聘商—业银行及其主要股】。东不存在任何可能影！响，其进行独立、客观】。判断关系的董事 ！     】第二十二条》  董事会》。应当根据《商业银行《情况单独或》合并：设，立其专门委》员会如战略委员【会、审？计委员？会、风险管》理委员会《、关：联交易控制委员【会、提名委员会、】。薪酬委？员会等 【 ，    《。 战略委员会—主要负责《制定商业银行经【营管理目标和长【期发展战《略监督、《检查年度经营—计划、投资方案的】执行情？况   ！  审计委员—会主要负责检查【。商业银行风险—及，。。合规状况、会计政】策、财务报告—程序和财务状况;】负责商业银行年度】审计工？作提出？外，部审计机《构的聘请与更换【建，议并就？审计后的财务报告】信息真实性、准【确，性、完整性和—。及时性作《出判断？。性报告提交董—事会审议 】     风险】管理委员会主要【负责监督高级管理层！关于信用风险、流动！性风险、市场风险、！操作风险《、合规风险和声誉】风险等风险的控【制情：。况对商业银行风【险政策、管理状况及！风险：承受能力进行定期评！估提出完善》商业银行风》险管：理和：内，部控制的意见— ：    【 关：联交：。易控制委员》会主要负责关联【。交易的管理、—审查和批准控—制关联？交，易风险 《 ：     提名！委员会主要负责拟定！董事和高级管理层成！员的选任程序和标】准对董事《和高级管理层成员】的任：职资格进行初步【审核并向《。董事会提出建—议  】   薪酬》委员：。会主要负责》审议：。全行薪酬管理制度】。和政策拟定》。董事和高《级管理层成员—的薪酬方案向董事会！提出薪？酬方案建议并—监督方案实施 】。   —  第二十三条【  董事会》专门委员会》向董事会提供专业意！见或根据董事会授权！就专业事项进—行决策 》 ？     各相关】专门：委员会？应当定期与》高级：管理：层及部门交流—商，。业银行经营》和风险状况并提出意！见，和建议？ ： ：  ？   第二十四【条  各专门委员会！成员应当《是具有？与专门委员会职责相！。适应：的专业？知识和工作经—验的董事各专门委】员会：。负责：人原则上不》宜兼：任 《     审计！委员会、关联交易】控制：委员会、提名—委员会、薪酬—委员会原则上应当由！独立董事担任负【责人：其中审计委员会、关！联交易控制委员【会中：独，立董事应当占适当比！例   ！  ：审计委员会》成员应？当具：有财：务、审计和会计等某！一，方面：的专业知《识和工作经验风【险管理委员会负责人！应当具有对各类风险！进行判断与管理的经！验 ？     第！二十五条 》 董事会设董事长】一人可以设》副董：事长董事《长和：副董事长由》。董事会以全》体董事的过半—数选举产生商业银】行董：事长：和行长？应，当分设 【。   《  第二十六条【  董事会例—会每季度至少应【当召开一次董事【。会临时？会议：的召：开程序由商业—银行章程《规定 《   —  第二十七条【。  董？事会：应当制定《内容完备的董事会】议事规则并在章【程中予以明确包括会！议通知、《召开方式、文件【准备、表决形式【、提案机《制、会议记录及【其签署、董》事会授？权规则等并报股【东大会审议通过 ！     董！事会：议事规则中应当包括！各项议案的提案机制！和程序明《确，各治理主体在提【案中：的权利和义务在会】议记录中明确记载】各项：议案的提案方 ！ ：     》。第二十八条 — 董事会各专门委】员会议事规则和工作！程序由董事会制【定各专门委员会应】当制定年度工作计划！并定期召开会议 ！ ？。 ，。。    第二十九条！  ：董事会会议应当有商！业银行全体》董事过半数出席方可！举行董事会》作出决？议必须经商业银【行全：体董事过《半数通过 【 ：     董事会】会议可以采用—。会议表决(》。包括视频《会议)和通讯表决两！种表：决，方式实行一人—一票采用通讯表决】形式的至少在表决前！三日内应当》将通讯表决》事项及相关背景资料！。。送达全体董事 ！     商业！银行章程或董事【会议事规《则，应当对董事会采取】通讯表决的条件和程！序进行规定董事会】会议采？取通：讯表决方《式时应当说明理由】   】  商业银行章程】应当：规，定利润分配方案【、重大投资、重大资！产处：置方案、聘任或解】聘高级？管理：人员、资本》补，充方案、重大股权】变动以及财务重组等！重大：事项不得《。采取通讯表决方式应！当由董？事会2/3》以上：董事通过方可有【效 ： 》    第三十条 ！ 董事会召开董【事会会议应当事【先通知监事会派【。员列席 —     【董事：会在履行职》责时应？当充：分考虑外部审计机】构的意见 —     】第三十一条  银】行业监督管理—机构对商业银—行，的监管意见及—商业银行整改—情况应？当在董事会上—予以通报 —