， 第二节 董事！。会 —     第十！九条 ？ 董事？会对股东《大会负责对商—业银：行经营？和管理承《。担最终责任除依据】公司法等法律—法，规和商业《银行章程履行职责外！还应当重点关注以】下事项 —     【    (一—)制定商业银—行经营发展》战略并监督战略实施！; 》。      【   (二)制【定商：业银行风险容忍【度，、风险管理和—内部：控制政策; — ？  ？  ：   ？ ， (三)《制定资本规划承担】资本管理最终责任;！    ！    《 ，(四)定期评估并完！善商业银行公—司治理;《 —      —  (五《)，负责商业银行信【息披露并对商业【银行会计《和财：务报告的真》实性、准确性—、完整？性和及？时性承担最终—责任; 【  ？     》 ， (六)监督并确】保高级管理层有【效，履行管？理职责; 】 ，     》    (七)【维，护存款人和其他利】益相关者合法—权益; 【。       】  (八)》建立商？业银行？与，股东特别是主—要股：。东之间利益冲突的】识别、审查》和管：。理机制等 【    — 第二十条  商业！银行应当根据自【身规模和业务状况】确，定合理的董事—会人数及《构成： ： ：    》。 第二十一条  】董事会由执》行董事和非执行董事！(含独？立董事)组成—   】  执行董事是指】在商业银行》担任除董《事职务外的其他【高级经营管理职【。务的董？事 —     非执【行董：事，是指在商业银行不担！任经：营管理职务的董事 ！ ：。   》  独立董》。事是指？不在商业银行担【任除董事以外的其他！职务：并与所聘商业银【行及其主要股—东不存？在任何可能影响【其进：行独：。立、客？观判断关系的—董事： —   ？ 第二十《二条：  董事会应当根】据，商业银行情况—单独或合并》设立其专《门委员会如战略委员！会、：审，计委员？会、风险管理委员会！、关联交易控—制委员会、提名委】员会、薪酬委员【。会等 ？ ？  ？ ，  战略委员会主】要负责？制定商业银行经【营，管理目标《和长：。期发展？战略监督、检—查年度经营计划、投！资方案的执》行情况 【     —审计委员会》主要负责检查商【业银行风险及合规】状况、会计政—策、财？务报告？程序和财务状况【;负：。。责商业银行年—度审：计工作提《。出外部审《计机构的聘》。请与更换建议并就审！计后的？财务报告信息真实性！、准确性《、完整性和》及，时性作出判》断性报告提交董【事会审议 【  《   风《险，管理：委员会？主要负责监督—高级管理层》关于：信，。用风险、流动性风险！、市场风《。险、操作风险、合规！风险和声誉》风险等风险的控制】情况对商业银行【风险：。政策、管理状况及】风险承受能力进行定！期，评估提出完善—商业银行风险管理】和内部控制》的意见 ！ ，   关联交易【控，制委员会主要负责关！联交易的管理—、审：查和批准控制关联】交易风险 》     ！提名：委，员会主要负责拟【定董事和高级管【。理层成员的选—任，程序和标准对董事和！高级管？理层成员的》任职资格进行—初步审核并向董事会！提出建？议 ？  》   薪酬委员会】主要负责审议全行薪！酬管理制《度和政策拟定董事】和高级管理层成【员的：薪酬方案向董事会】提出：薪酬方案建议—并监督？方案实施《   】 ， 第：二十三条《  董事会专—门委员会向》董事会提《。供专业？意见或根据董事【会授权就专业事项进！行决策 》     各！相，关专门委员会应当】定期：与高：级管：理层及部门交流商业！。银行经营和风险状】况并提出《意见和建议 — ，   —  第二十四条【。  各专门委员会】成员应当是具有【与专门委《员会职责相适应的】。专业知识《和工作经验的—董事各专门委员会】。负责人原则上不【宜兼任 ！    审计委员会！、，关联交易《控制委？。员会、提名委员会】、薪酬委员会原则】上应当？由独立董《事担任负责人其【中审计委员会、关联！交易控制委员会中独！立董事应当》占适当比例 ！     审【计委：员会成员应当—具有财务《、审计和会》。计等某一方面的【专业知识和工作经】验风险管理》委员会负责人—应当具？有对各类风险进行】判断与管理的经验】   】 ， 第二？十五：条  董事会设【董事长一人》可以：设副董？事长董事长和副董】事长由董事》会以全体董》事的过？半数选举产生商【业银：行董：事长：和行：长应当分设 】     【第二十六条  董】事会例会每季度至】少应当？召，。开一次董《事会临时会》议的召开程序—由商：。业银行章程规—定  】   第二十七条 ！ ，董事会应当制定内容！完备的董事会议事规！则并：在，章程中予《以，明确包？括会议？通知、召开方—式、文件准备、表决！形式、提案机制【。。、会议记录及其【签署、董事会授权】规则等并《报股东大会审—议通：过 【    董》。事会议事规则中应当！包括各项议》。案的提？案机制和程序明【确各：治理主体在提案中的！。权利和？义务：在会议记录中明【确记载各项》议，案的提案方 】 ？。 ，   第二十八条】  董事会各专【门委员会《议事规则和》工作：程序由董《事会制？定各专门委员会应当！制定年？度工作计划并定【期召开会议 】     第】二十九条《  董？事，会会议应《当，有商业银行全体董事！过半数？出席：方可举行董事会【作出决议必须—经商业银行全体董】事过半数《通过： ：    【。 董事会会》议可以采用会议表决！(包括视频会议)和！通讯表决《两种表决《方式实行《一人一？。票，采用通讯表》决形式的至少在【表，决前三日内应—当将通讯《表决事项《及相关背《景，资，料送达全体董事 ！     】商业银行章程—或，董事会议事规则应当！对董事会采取通讯】表决的条件和程序进！行规定董事会会【议采取通《讯表：决方式时应当说明】理由  ！  ： 商业银行章程应当！规定利润分配—方案、？重大投？资、重大《资产处置方案、聘】任或解？聘高级管《理人员、资本补充方！。。案、：重大股权变动—以及：财务：重组等重大事—项不：得采：取通讯表《决方：。式应当？由董事会2/3以】上董事？通过方可《有效  ！ ，  第三《十条  董事—。会，召，开，董事：会会议应当事先【通知监事《会派：。员列席 ！    董事—会在履行职责时【应当充分考虑外【部审计机构的意见 ！    】 第三十一》条  银行业监督】管理机？构对商业银》行的监管意见及【。商，业银行整改情况应当！在董事会《上予以通报 【