第二十三条  经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以经营下列部分或者全部业务：

        (一)以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理;

        (二)对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;

        (三)以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;

        (四)依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股;

        (五)发行金融债券;

        (六)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;

        (七)对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途;

        (八)与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务;

        (九)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

    金融资产投资公司应当以前款第(一)、(二)、(三)、(四)项业务为主业。金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。

    第二十四条  金融资产投资公司应当建立系统规范的债转股各项业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，全面准确了解掌握债转股对象企业的真实情况，科学合理评估债权和拟投资股权的价值。

    第二十五条  金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。

    金融资产投资公司及其附属机构应当加强投资者适当性管理和信息披露，明确告知投资者募集资金用于债转股项目。

    第二十六条  金融资产投资公司申请在银行间市场和交易所市场发行金融债券，应当符合以下条件：

        (一)具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度;

        (二)资本充足水平符合审慎监管要求;

        (三)风险监管指标符合审慎监管要求;

        (四)国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

    金融资产投资公司发行金融债券募集的资金，应当主要用于流动性管理和收购银行债权。金融资产投资公司使用发行金融债券募集的资金开展债转股业务，不适用本办法第二十七条第三款和第三十一条。

    第二十七条  商业银行控股或者参股的金融资产投资公司应当与该商业银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。

    金融资产投资公司使用自营资金收购债权和投资企业股权时，鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融资产投资公司交叉实施债转股。

    金融资产投资公司使用募集资金收购债权和投资企业股权，应当主要用于交叉实施债转股。

    第二十八条  商业银行不得对控股或者参股的金融资产投资公司投资的企业降低授信标准，对其中资产负债率持续超出合理水平的企业不得增加授信。

    第二十九条  金融资产投资公司收购银行债权应当严格遵守洁净转让、真实出售的原则，通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险的真实完全转移。

    银行债权评估或估值可以由金融资产投资公司会同银行对企业进行尽职调查后确定，也可以由独立第三方实施。银行债权转让可以采取招标、拍卖等公开方式，也可在评估或估值基础上自主协商确定公允价格,允许金融资产投资公司折价收购银行债权。

    金融资产投资公司对企业进行股权投资后，由企业将股权投资资金全部用于偿还银行债权的，应当与企业约定在合理期间偿还银行债权，并约定所偿还银行债权的定价机制，确保按照实际价值偿还银行债权。金融资产投资公司应当与企业约定必要的资金用途监管措施，严格防止企业挪用股权投资资金。

    第三十条  金融资产投资公司收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，不得实施利益输送，不得协助银行掩盖风险和规避监管要求。

    金融资产投资公司不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成任何协议或约定,影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等。

    第三十一条  金融资产投资公司收购银行债权，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

    金融资产投资公司对企业进行股权投资，股权投资资金用于偿还企业银行债权的，不得由该债权人银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资。

    第三十二条  转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。转股债权资产质量类别由债权银行、企业和金融资产投资公司自主协商确定，包括正常类、关注类和不良类债权。

    第三十三条  金融资产投资公司应当加强对所收购债权的管理，认真整理、审查和完善相关债权的法律文件和管理资料，密切关注债务人和担保人的清偿能力和抵质押物价值变化情况，及时采取补救措施，切实维护和主张权利。

    第三十四条  债转股对象和条件由金融资产投资公司、债权银行和企业根据国家政策依法自主协商确定，转股债权及股权价格按市场化原则确定。对于涉及多个债权银行的，可以由最大债权银行或主动发起债转股的债权银行牵头成立债权人委员会进行协调。

    经过法定程序，债权可以转为普通股，也可以转为优先股。

    第三十五条  金融资产投资公司确定作为债转股对象的企业应当具备以下条件：

        (一)发展前景良好但遇到暂时困难，具有可行的企业改革计划和脱困安排;

        (二)主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标;

        (三)信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

    第三十六条  金融资产投资公司开展债转股，应当符合国家产业政策等政策导向，优先考虑对拥有优质优良资产的企业和发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：

        (一)因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业;

        (二)因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业;

        (三)高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业;

        (四)其他适合优先考虑实施市场化债转股的企业。

    第三十七条  金融资产投资公司不得对下列企业实施债转股：

        (一)扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;

        (二)有恶意逃废债行为的失信企业;

        (三)债权债务关系复杂且不明晰的企业;

        (四)不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业;

        (五)金融业企业;

        (六)其他不适合实施债转股的企业。

    第三十八条  金融资产投资公司应当按照公开、公平、公正的原则，根据自身业务经营和风险管理策略，开展市场化债转股业务。

    金融资产投资公司应当对债转股对象企业开展尽职调查，合理评估对象企业价值，并与企业、企业股东等利益相关方协商明确转股价格、转股比例、资产负债重组计划、公司治理安排、经营发展规划、股权退出等事宜，签订债转股协议。

    金融资产投资公司应当积极争取各级政府和相关部门推动债转股企业改组改制，并在剥离相关社会负担、分流安置富余人员、税收优惠、股权退出等方面给予支持。

    第三十九条  金融资产投资公司应当建立严格的关联交易管理制度，关联交易应当遵循商业原则，以市场价格为基础，按照不优于非关联方同类交易的条件进行，防止利益输送，防范掩盖风险、规避监管和监管套利。

    金融资产投资公司重大关联交易应当经董事会批准，并进行充分披露。重大关联交易是指金融资产投资公司与一个关联方之间单笔交易使用的自营资金总额占金融资产投资公司净资产5%以上的交易。重大关联交易应当自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构及其派出机构。

    上市商业银行控股或参股的金融资产投资公司，与该上市商业银行及其关联方的关联交易，应当符合证券监管有关规定。

    第四十条  金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。

    第四十一条  金融资产投资公司应当建立和完善股权管理制度，明确持股目的和持股策略，确定合理持股份额，并根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求承担责任。金融资产投资公司对于实行债转股的企业，原则上不应当控股。如确有必要，应当制定合理的过渡期限。

    债转股企业涉及上市公司和非上市公众公司的，应当符合证券监管有关规定。

    第四十二条  金融资产投资公司应当按照法律法规、公司章程要求和合同约定，派员参加企业股东(大)会、董事会、监事会，审议修订公司章程和议事规则，明确重大事项决策程序，依法行使股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，督促持股企业持续改进经营管理。

    第四十三条  金融资产投资公司应当依法行使各项股东权利，在法律法规和公司章程规定范围内依法采取措施，制止损害股东权益行为。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应当及时采取有效措施保障自身合法权益。

    第四十四条  鼓励金融资产投资公司建立股权退出策略和机制。对股权有退出预期的，可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式。实施股权退出涉及证券发行或交易的，应当符合证券监管的有关规定。涉及国有资产产权登记和转让的，应当符合国有资产管理的有关规定。

    第四十五条  鼓励金融资产投资公司通过市场化措施向合格投资者真实转让所持有的债转股企业股权。

    第四十六条  金融资产投资公司应当建立履职问责制，规定在债转股业务过程中有关部门和岗位的职责，对违反法律法规、本办法及其他债转股监管规定的行为进行责任认定和处理。

    第四十七条  金融资产投资公司开展业务应当遵守法律法规和监管政策，严禁以下违法违规行为：

        (一)与债务人等串通，转移资产，逃废债务;

        (二)违反规定对禁止性对象企业实施债转股或变相实施债转股;

        (三)违规接受银行承诺或签订私下协议;

        (四)伪造、篡改、隐匿、毁损债转股相关档案;

        (五)其他违法违规及违反本办法要求的行为。