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第二章 股】权激励计划》的拟订
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！第六：条， 股权《激，励计划应《包括激励《方式、激励对象、】。授予：数量、行《权价格及行权价格的！确定方？式、行权《期限等内容》。
— 第》七条 股权—激励对象原则上限】。于上市公司董事、高！级管理人员》（以下简称高—管人员）以及对上】市，公司整体业绩和持】续发展？有直接影响的—核，心技：术人才和管》理，骨，干股：权激励的重点是上市！公司的高《管人员
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？ ： 本办法所—称上市？公司董？事包括？执行董？事、非？执行董事独立非执】行董事不参与上【市，公司股权《激励计划《
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， 本办—法所称上市》。公司高管人员—是指对公《司决策、经》。营、管理负》有，领导：职责的人员包括总经！。理、副总经理、公司！财务负责人（包【括，其他：履行上述职责—的人员）、》。董，事会秘书《和公：司章程规定的其【他人员
》
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？ 上《市公司？。核，心，技术人才、管—理骨干由公司董【事会根据《其对上市《公司发展的重—要，性和：。。贡献等？情况确定高新—技术企业可》结，合行业？特点：和高科技《人才构成情》况界定核心技—术人才的激》励范围但须》就确定依据、授予范！围及数量《等情况？作出说明
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《 在股权授】予日任何《持有上市《公，司，5%以上有表决【权的股份《的人员未经股东大会！。批准：不得参？加股权激励》计划
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》。 ？ 第八条 》。 上市公司母公司】（控股公司）负【责人在上市公司【任职的可参》与股：权激励计划但只能参！与一家上市公司的】股权激励计划
】
— 第九条》 在股权激—励计：划有：效期内？授予的股权总量【。应结合上市公司【股本规模和股—权激励对象的范【围、薪酬结构及中长！期激励预期收益水平！合理确定
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》 ，（，一）在股权激励计划！有效期内授予的股权！总量：累，计不得超《过，公司股本《总额的1《0%.
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】 （二）首次—股权授？予数：量应控制在》上市：公司：。股本总额的1%以内！
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【第十条 在股权激！励计划有效期内任何！12个月期间授予】任一：人员的股权（包【括已行使《的和未行使的—股权）超过》上，市公：司发行总股》本，1%的上《。市公司不再授予其股！权
！ 第十一条— 授予高》。管人员的《股权数量按下列办】法确定
】
（一）在！股权激励计划有效】期内高？管人员预《期股权？激励：收益水平原则—上应控制在其—薪酬总水平》的4：0%：以内高？管，。人，。员薪酬？。总水平应根》据本公司业绩考核】与薪酬？管，理办法？并参考境内》外同类人员薪酬市】场，价位、本公》司员：工平均收入水—平等因素综》合确定各高管人员】薪酬总水平和预期】股权收益占薪酬总水！。平的比例应根据上市！公司岗位分析、岗位！测评、岗位职责按】岗位序？。列确定？；
！ （二《）按照国际通行【的期：权定价模型计算股】。票期权或股票增值权！的公平市场价值确定！每股股权激励预期】收益；
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（】三）按照上述原则和！股权授予价》格（行权价格）【确定高管人》员股权授予的数量】
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： 第十二条【 股权《。的授予价格根据公平！市场价原《则按境？外上市？。。规，则，。及本办法的有关规定！确定：
！ 上市公司首次公】开发行上《。市时实施股权—激励计划的其股权】的授：予价格按上》市公司？。首次公开《发行上市满30个】交易日以后依据境外！。上市规则《规定：的公平市《。场价格确定
【
】上市公司上》市后实施《的股权？激励计划其股权的】授予价格不得低于】授予日的收》盘价或前5个—交易日的平均收盘】价并不再予以折扣
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【 第十《三，。条 上市公—。司因发行新股、【转增股？本、合并《、分：立等原因导致总【。股，。本发生变动或其他原！因需要调《整行权价格》或股权？授予数？量的可以按》照股权激励计划规】定的原则和方式【进，行调整？但，应由公司董事—会做出决《议并经公《司股东大会》审，议，批，准
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— 第十四条— 股权激励—计划：有效期一般不超【过10？年自股东大会通过股！权激励计划之日【起计算
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第十五条！ 在股权激励【计划有效期内每一次！股权激励计划的授】予间隔期《应在一？个完整的《会计年？度以上？原，则上每？两年：。。授予：一次
】 第十六条 ！。 行权限制》期为：股权授予日至股权】生效日？的，期限股权限》制期原则上定—为两年在《限制期内《不得行？权，
【。 ？第十七条 行权】有效期为股权限制期！满后至股权终止【日的时？间由上？市公：司根：。。据实：际情况确定原则上】。不得低于3年在行】权，有效期内原》则上采取匀速—分批行？权办法或《按照符合境外上市】规则：要求的办《法行权超过》。行权有效期的—其权利自动失—效并不可《追，溯行使
！ 第十八条 ！。 ，上市公司不》。得在董事会讨论审批！或公告公《司，年度：、半年度、季度业】绩报告等影》响股票价格的—敏感事项发生时授】予股权或《行，权
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