第二章 】股权激励《计划的拟订
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第六条！ 股权激》励计划应包括激励方！式、：。激励对象、授—予，。数量、行权价格及行！。权价格的确定—方式、行权期限【等内容
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： 第》七条 ？ 股权激《。励，对象原则上》限于上市公司董事、！高，级管理人员（—以下简称《高管人员）以—及对上市公司—。整，体业绩和持续—发展有直《接影响？的核心技术人—才和管理骨干—股权激励《的重点是上市公司的！高，管人员
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本—办法所？称上：市公：司董事包括执行【董事、非《执行董事《独立非？执行董？。事不参与上市—公司股？权激励计《划
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】本办法所称上—市公司高管人员是指！对公司？决策：、经营、管理负有】领导职责《的人员包括总经理、！。副总经理、公司财务！负责：人（包括其他—履行上？述，。职责的人员》）、董？事会秘？书和公司《章程规定《的其他人《员
【 ？ 上市公司核—心技术？人才：。、管：理骨干？。由公司董《事会：根据其对上市公司发！展的重要性和贡献等！情况确定高新技术】。企业可结合》行业特点和》高科技人才构成情】况界定核心技术人才！的激励范围》但须就确定依—据、：授予：。范，围，及数：量等：情况作出说明
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【 ：在股权授予日任何】。持有上市公司5%】。以上：有表：决权的股份的人员未！。经股东大会批准不】得，参加股权激》。励计划
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！第八条 上—市公司？母公司？。。（控股公司）负【责人在上《市公司任职》的可参与股权激励】计划但只能参与一】家上市公司》的，股权激励计划—
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【。 第九条 —在股权？激励：计划有效《期内授予的股权总】量，应结合上市公司【股本规模和股权激】励对：象的范围、》薪酬结构及中长期】。激励预？。期，收益水平合理确定】。
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（【一）在股权激励计划！有效：期内授予的股权【总量累计不得超过公！司股本总额的1【0%.？
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《 ， （二）—首次股权授予—数量应控制在上市公！司，股，本总额的1%以内
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【 ：第十条 》在股权激励计划【有效：期内任何1》2个：月期间授予任一【人，员的股权（包—括已行使《的和未行《使的股权）超过【上市公？司发：行总股本1%—的上市公司不再授】予其股？权
】 第十一条【 授予高管人员】的股权？数量按下《列，办法确定
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—（一）在股权—激励计划有效期内】高管人员预期股权激！励收益水平原则上应！控制：。在其薪酬《总水平的40—%以内高《管人员薪酬总—水平应根据》本公司？。业绩考核与薪酬管理！办法并参考境内【外，同类人员薪酬市场】价位、本公司员【工平：均，收入水平等因素综】合确定各高管人员薪！酬总水平和预期股】权收益占薪酬—总水：平的比？例，应根据？上市公司岗位分【析、岗位《测，评，、岗位？职责按岗位》序，列确定？；
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《 ，（二）按照国—际通行的期权定价模！型计算股票期—权或：股票：增值权的公平市场】价值确定每》股股权激励预期【收益；
！ （三—）按照？上述：原则和股权授予价格！（行权价格）确【定，高管人员股权授予】的数量
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？ 第十—二条 股权的授】予价格根据公平市场！价，原则按境外上市规则！。及本办法的》有关规？定确定
！ 《上市公司首次公开】发行上市《时实施股《权激励？计划的其股》权的授予价格—按上：市，公司首次公开发【行上市满3》0个交易日以后【依据境外上市规【则规定的公》平，市场价格确定
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： ？上，市公司上市后—实施的股《权激：励计划？其股权的授予价【格不：得低于授予日—的收盘价或前5【个交易日的平均【收，盘价并不再予以【折扣
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》 ： ，第，十三条 上市公司！因发行新股、转增】股本、？合，并、分立等原因导致！总股本发生变—动或其他原因需要调！整行权价《格或股权授》予数量的可以按照股！权激励？计划规定的原则【和方式进《行调整但应》由公司董事会做出】决议并？经公司股东大会审议！批准
】 第十四【条 ？股权：激，励计划有效期—一般：不超过10年自股东！大会通过《股权激励《计划之日起》计算
】 ： ：第十：。五条 在》股权激励《计划：有效期内每一次股】权激：励计：。划的授予间》隔期应在一个完【整的会计年度以【上原则上每两年授】予一次
！ 第十六条】 行？权，限制期？为股权？授予日至股》权生效日的期—限股权限《制期原则上定为【两年在限制期内不得！行权
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：。 ， 第十《七，条 ？行权有效期》为股：权限制期满后至【。股权终止日的时【间由上市公司根据】实，际情况确定原—则上不得《低于3年在行权【有效期内原》则上采取匀速分【批行权办法或按【照符合境《外上市？规则要求的办法【行权超？。。过行：权有：效期的其《权利自动失效并【不可追溯行》使
】 ： 第十八条》 上市公司—不得在董事会讨论审！批或公告公司年度】。、半年度、季度【业绩报告等影响股】票价：格，的敏感事项》发，生时授予股权或行权！
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