第二章【 股权？激励计？划的拟订《。
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《 第六条 【股权：激，励计划应包括—激励方？式、激励对象—、授予？。数量、行权价格及】行权价格的》。确定方式、行权【期限等内容》
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》 第七条 【股，权激励对象原则上】限于上市公司董事、！高，级管理？人员（以下简称【高管：人员）以及对上市】公司整体《业绩和持续》。发展有直《接，。影响的？核心技？术人才和管理—骨干股权激励的重】点是上市公司的【高管：人员
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本！办法所称上市—公司董事包括执【行董事？、非：执行：董事独立非执—行董事不参与—上市公司股权激励】计，划
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》。 本办《。法所称上市公司高】。管人员是指对公司决！策、经营、管理负有！领导职？责的：人员包括总经理【、副总经理》、公司财务负责人（！包括其他履行上述】职责的人员）、董】事会：秘书和公司章程【。规定的其他人—员
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： 《。上市公司核心技术】人才：、管理骨《干由公司董事会根据！其对上市公》。司，发展的重要性和【贡献等情况确定【高新技术企业可结】合行业特点和高科技！人才构成情况—界定核心技术人才的！激励范围但须就确】定依：据、授予范围及【数量等情况作出【说明
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： 在股权授予日！任何持有上市公司】5，。%以上有表决权的】股份的人员》未经股？。东大会批准不得参】加股权激励》计，划
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，。 第八—条 上市公司【母公司（《。控股公？司）负责人在上市公！司任：职的可参《与股权激励计划但只！能参与一家上市【公司的股权激励计划！
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！第九条？ 在股权》激励计？划有效期内授予的】股权总量应结合上】。市公司股《本，规模和股权激—励对：象的范围、》薪酬结构《及，中长期激励预期收益！水平：合，理确定
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（一【）在股权激》励计划有效期内授予！的股：权总量累《计不得？超过公司股本总【额的1？0%.？
【 （《二，）首次？股权授予数量应控】制在上？市公司股《本总额的1%以【内
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： 第十条【 ， 在股权激励—计划有效期内任何】12个月期间授予任！一人员的股》权（包括已行使的】和未行使的股—权）：超过上市公司发行总！股本1%的上市公司！不再：授予其？股权
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—第十一条 授予高！。管，。人，员的股权《数量按下列办—法确定
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【（一）在《股权激励计划有效】期内高管人员—。预期股权激励—收益：水平原则上应控制在！其薪酬总水平的40！%以内？高管人员《薪酬总水平》应根据本公司业绩】。考核与？薪酬管理办法并参】考境内外《。同，类人员？薪酬市场价位、本】公，司员工平均收入水】平等因素综合确定】各高管人员薪—酬总水平和预期【股权收益《占薪酬总水平的【比，例应：。根据上？市公司岗位》。分，析、岗位《测评、岗位职—责按：岗位序列确》定；
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【。（二）？按照国际通行的期权！。定价模型计算—股票期权或股票【增值权的公平市场价！值确定每股股—权激励？预期收益；
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？ （三）按照】上述原则和》股权授予价格—。。（行权？价，格）确定《高管人员股权授【予的数量
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，。 第十二条】 股权的授予价格！根据公平市场价原】则，按境：外上市规《则及本办法》的有关规定》确定
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上市公】司首次公开发行上】市时实施股权激【励计划的其股权的授！予价格按上市公司首！次公开发行》。上市满30个交易】日以后依据境—外上市规则规定的公！。平，市场：价格确定
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】上市公司上市—后，实，施的股？权激：励计：划其股权的授—予价格不得低—于授予日的收盘价或！前5个交易日—的平均收盘价并不再！。予以折扣
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？ 第十三条— 上市公司—因发行新股、转【。增股本、合并、【分立等原因导致【总股：。本发生？变动或其他原—因需要调《整行权价格或股权授！。予数量？。的可以按照股权激】励计划规定的—原则：。和方式进行》。调整：但应：由公：司董事会《做，出决：议并经公司股东大】会审议？。批准
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第—十四：条 ？股权激？励计划？有，效期一般不超过1】0，年自股？东，大会通过股权激【励计划之日起计【算
】 ？第十五条 —在股：权激励计划有效期】内每一次股权激【励计：划的授予间隔期【应在一个完整的【会计年度以上—原则上？每两年？授予一次《
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第—十六条 》行权限制期》为股权？授予日至股权—生效日？。的，期限股？权限制期原则上【。定为两年在限制【期内不得《行权
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《 第十七条 ！行，权有效期为股权限制！期满后至股》权终止日《的时间由《上，市公司根《据实际情况确定原则！。上不得低于3—年在行权有效期【内原则上采取匀速】分批行权《。办法或按照符合境】外上市规则要求的办！法行权超过行权有效！期的其权利自动失】效并不可追》溯行：使
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第十八！条 上《市公司不《得在董事会讨—论审批或公告—公司年度、半年度、！季度业绩报告等影响！股票：价，格的：敏感事项发生时【授予股？权或行权
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