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第二？章 股权激》励计划的《拟订
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？ 第六条》 股？权激励？计划应包括激励方式！、激励对象、—授予数量、行权价】格及行权价》格的：确定方式、行权【。期限等内容
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】 第：七条 《股权激励对象原则上！限于上市公司董事、！。高级管？理人员（以下—简称高？管人员）以》。及对上市公司整【体业绩和持续发展有！直接影响的核—心技术人才和管理】骨干股权《激励的？重点是上市公司的高！管人员
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— 本办法所称】上市公司《董事包括执》行董事、非》执行董？。事独立非执》行董事不参与上【。市公司？股权激励《计划
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《 本办法所称上】市公司高《管人员？是指对公《司决策、《经营、？管，理负有领导职责的】人员包括总经—理、副总经理、公】司财务负《责人（包括》其他履行《上述职？责的人员）、董【事会秘？书，和公司？章程规？。。定的其他人员
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【上市公司核心技术】人才、管《理骨干由公司—董事会根据其对上市！公司发展的重要性】和贡献等情况确定】高新：技术：企业可结合行—业，特点和高《科技人才构成情【况界定核《。心技术人才的激励】范围但须就》。确定依据、授予范】围及数量等情况【作出：说明
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在股权！授予日任何持有上】市公司5%以上【有表决权的股份的】人员未？经股东大会批准不得！。参，加股权激励计—划
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第】八条 上市—公司母公《。司（控股公司）【负责人在《上市公？司任职的可参与股权！激励计？划但只能参》与一家上市公司【的股权激《。励计划
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？ ？第九条 在股【权激：励，计划：有效期内授予的【股，权总量应结合上市】公司股本《规模和股权激励【对，象的范围、薪酬结构！及中长期激》励预期？收，益水平合理》确定
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（一！）在股权激励计划】有效期内授予的股】权总量累计》不得超过公司股【本总额的10%【.
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》（二）首次股权授】予数量应控制在上】。市公：司股本总额》的1%以内
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》 第十条 在股权！激励计划有效—期内：任何12个月期间】授予任一《人员：的，股权（包括》已行使的和未—行使的股权）—。超过：上市公？司发行总《。股本1？%的：上市公司不再授予】。其股权
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《 第十一条 】授予高管人》。员的股权数量—按下列办法》确定
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！。（一）在股》权激励计划有效期】内高管人员预期股权！。激励收益《水平原则上》应控制在其薪酬【总水平的40%以内！高管人员薪酬—。总水平应根据—本公司业绩考核【与薪：酬管理办法并参考】境，内外同类人员薪【酬市场？价，位、本？公司员工平均收【入水平等因素—。综合确定各高—管人员薪酬总水【平和预期《股，权，。收，益占：薪酬总水平的比例】应根据上市公司岗】位，分析、岗《位，测评、岗位职责【。按岗：位序列确定；
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（二！）按照？国际通行《的期权定价》模型计算股票期权】或股票？。增，值权的公平市场价值！确定每？股股权？激励：预期收益《。；，
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》 ，（三：）按照上述原—则和：股权授？予价格（行权—价格）确定高管人】员股权授《予，的数量
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》第十二条 股【权的授予价格根【据公平？市场价原则按—境，外上：市规则及《本办法的《有关：规定确定《
】 上？市公司？首次公开发行上市时！实施：股权激励计划的【其股权的授予价格】。按上市公《司首次公开发行上】。。市满30个》交易日以后》依据境外上市规【则规定的公平—市场价格确定
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》 上市公【司上市后实施—的，股权激励计划其【股权的授予》价格不得《低于授予《日，的收盘价或前5个交！易日的平均收—。盘，价并不再予》以折扣
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：。 ？ 第十三条 上】市公：司因：发，行新股、转增股本】、合并、分立等原因！导致总股《本发生变动或—其他原因需要调整行！权价格或《股权授予数量的【可，以按照股权激励计】划规定的原则和方】式进行调整》但应由公司》董事会做出决议并经！公司股东大会审【议批准
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？。 第十四【条 股权激励计划！有效期一般》。不超过10年自【股，东大会通过股权激励！计划之？日起：计算
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】 第十五条》 ， 在股权激励计划有！效期内？每一次股《权激励？计划的授予间隔期】应在一个完整—的会计年度以—。上原则上每两—年授予一次
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—第十六条 行权限！制，期为股权授予日【至股权生《效日的期限股—权限制期原则—上定为两年在限制期！内不得行权
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— ： ，第十七？条 行权有效【期，。为股权限制期满【后至股权《终止日？的时间由上市—公，司根据实际情况确定！原则上不得低—于3年在行权—有效期内原则上采取！匀，速，分批行权办》法或按照符合境外】上市规则要求的办法！行权超过行权—有效期的其权利自动！失，效并不可追溯行使
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】。 第十八条 — 上市公《司不得在《董事会讨论审—批或公告公司—年度、？半年：度、季度业绩报告】等影响股票价格的敏！感事项发生时授【。予股权或行权—
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