第》二章 ？股，权激励？计划的？拟，订，
】 第》六条 股权—激励计划应包括【激励方式、激励对】象、授予《数量、？行权价格及行权【价格：的确定方式、行权期！限等：内容：
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【 第七条 — 股权激励对象原则！上，。限于上？市公司董《事、高级管理—人员（以下简—称高管人员）—以及对上市公司整体！业绩和持《续发展有直接影【响的：核心：技术人才和管—理骨干股《权激励的重点是上】市公司的高管—人员
！ 本办》法所称上《市公司董事包括【执行董事《、非执行《董事独立《非执行董事》不参：与上市公司股—权激励计划
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— 本办法所称【上，市公司高管人—员是指对公司决【策、经营、管理【负，有领：导职责？的人员包括总经理】、副总经理、—公司：财务负责人（包括】其他履行上述职责的！人员）、董事会【秘书和公《司章程规定的其【。他人员
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》 上市》公司核？心技术人才、—管，理骨干由公》司董事？会根据其对上市公】司发展的《重要性和贡献—等情况确定》高新技术企业可【结合：行业特点和高科技人！才构成情况界定核心！技术人才的激励范围！但，须就：确，定依据、《授予范围《及数量等《情，况作出说《明
】 ？在股权？授予日任何持—有上市公司5%以】上有表决权的股【。份的人员未经股【东大会批准》不得参加股权激【励，计划：
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《 第八条 上】市公司母公司（【控股公司）》负责人在上市公司】。任职的可《参与股？权激励计划但只能】参与一家上市公司的！股权激励计》划
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》 第》。九，条 ？在股权激励计划有效！期内授予的股权【总量应结合上市【公司：股本规模和股权【。激励对象的范围【、薪酬结构及—中长期激励预期收】益，水平合理确》定
【 （一）【在股权激励计—划有效期内授予的股！权总：。。量累计不得》超过公司股本总【额的10%.—
— （二）【首次股权授予数量应！控制在上市公司股本！总额的1%以内【
】 ， 第十条 在股】权，激励计划有效期内任！何12个月期—。间授予任一人员的】股权（？包括已？行使：的和未行使的股权】）超过上市公司【发行总股本1%的】上市公司不再授予其！股权
】 第十一条 ！ 授予高管人员的】股权数量按下列办法！确定
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？ （一》。）在股权激》励计划有效》期内高管《人员预？期股权激励收—益水：。平原则上应控制在】其薪：酬总水平的40%以！内，高管人员薪酬—总水平应根据本公】司业绩考核与薪【酬管：理办法并参考境内】外同类人员薪酬【市场价位、本公司】员工平？均收入水平等—因素综合确定各高管！人员：薪酬：总水平和预期股【权收益占薪酬总【水平的比例应根【据上市公司岗—位分析、岗位测评】、岗位职责按岗位序！列确定；《
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》（二）按照》国际通行的期权【定价模型计》算股票？期，权或股票增值—权的：。公平市？场价值确《定每股股权激—励预期收益；
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— ？。（，三）按照上述—。原则和股权授予【价格（？。行权价格）确定高管！。人员股？权授予？的数量
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—第十二条 股权的！授予价格根据—公平：市场价原则按境外】上市规则及本办【法的有关《规定确定
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上市！公司首次公开—发，行上市时实施—股权：激励：计划的其股》权的授予价》格按上市《。公司首？次公开发行上市【满30个交》易日：以后依据境外上市规！则规定的公平市【场价：格确定
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— 上市公司上【市后：实施的股权激励计划！其股权？的授予价格不得低于！授予日？的收盘价《。或前5个交》易日的平均收盘价】并不再？。予以：。。折扣
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《 第十三条》 上市公司因【发行新股、转增【股本、合并、—分立等原因》导致总股本发生【变动或其他原因需】要调整行权价格【或股：权，。。授予数量的可以按照！。股，权，激励计划《规定的？原则和方式进行调】整但应由公司董事会！做出：决议：并经公？司股东大会审议【批准：
！ 第十四条 【。。。股权激励计划有【效期一般《不超过1《0年自股东》大，会通过股权》激励计划之日起【计算
！ ， 第十五》。条 在股权—激励计划有效—期，内每一？。次股权激励计—划的授予间隔期应】在，一个完整的会计年】度以上原则上每两】年授予一次
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【 ，第十六？条 行《。权限制期《为股权授予》日至股权生效日的期！限股权限制期原【则上定为两年在【限，制期内不《得行权
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》 第十《七条 行权有效】期为股权限制—期满后至《股权终止《日，的时间？由上市公司根据实】际情况确定原—则上不得低》于，3年在？行，权有效？期内原则上采取匀速！分批行权办法或按照！符，合境：。外上市？规则要求的办法【行权超？过行权有效期的【其，权利自动失效—并不可追溯》行使
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—第十八？条 上市公司不得！在董事会讨》论审批或公告—公司年度、半年【度、季度业》绩，报告等影响股票价格！的敏感事项》发生时授《予股权或《行权
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