第一条  为指导国有控股上市公司（境外）依法实施股权激励，建立中长期激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本办法。

    第二条   本办法适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

    第三条  本办法所称股权激励主要指股票期权、股票增值权等股权激励方式。

    股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票期权原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司。股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等。

    股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

    上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，如限制性股票、业绩股票等。

    第四条  实施股权激励应具备以下条件：

    （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；

    （二）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；

    （三）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

    第五条  实施股权激励应遵循以下原则：

    （一）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值和上市公司的可持续发展；

    （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对管理层的激励力度；

    （三）坚持依法规范，公开透明，遵循境内外相关法律法规和境外上市地上市规则要求；

    （四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。