《 上市公司股东减！持，股份管理《暂行办法 （！2024年》。5月23日》。中国：证券监督《管理委员《会，。第1次委务》会议审议通过—） 中国证券监】督管理？委员会令 第22！4号 ？     上—市公司股东》减持：股份管理暂行办【法，。已经：。2024年5—月23日中》国证券监《督管理委员会2【02：4年第1《次委务会议审议通】过现予公布自—公布之日《起施：行 主席》 吴清？ 2024年5】。月24日 第【一条　为了规范上】市公司股《东减持股份》行为保？。护，投资者的合》法权：益维：护证券市场秩序【促进证券《市场长期稳定健【康发展根据中华人民！共和国公司法—（以下？简称：公司法）、中华人】民共和？国证券法（以下简称！证券法）等法律、】行政法规《的规定制定本办【法 第二条—　上：市公司持有百—分之：五以上股份的股东】、，实际控制人（—以下统称大股东【）、董事、》监事、高级》管理人员减持—股份以及其他股东】减持其持《有的公？司首次公开发—行前发行的股份【适用：本办法     ！大，股东减？持其：。通过证券交易所【集中竞价交易买【入的上市公司股份仅！。适，用本办法第四条至第！八条、第十八—。条、第二十八条至】第，三十：。条的规定   】  ：大股东减持其—参与首次公开发行】、上：市公司？向不特定对》象或者特定》对，象公开发行股份而取！。。得的：上市公司股份仅适用！本办法第四条—至，第，八条、第十条、第十！一条、第十八条【、，第二十八条》至第三十条的—规定 第》三条　上市公司股东！可以：通过证券交易所【。的证券交易、—协，议转让及《法律、行政法—规允许的《其他方式减》持股份？ 第四条》　上市？。公司股？东应当遵守公司【法、证券法和有【关法律、行政法【规中国证券监—督管理委员会（以】下简称中国证监会】）规章、规范—性文件以及证券交】易所规则中关于【股，份转让？的限制性《规定     上！市公司股东就限制股！份转让作《。出承诺的应》当，严格遵守 第【五条　上市公司【股东减持股》份应当按《照法：律、行政法规和本】办法以及《证券交易所规—则履：行信息披露义—务保证披《露的信息真实、准确！、完整 《 第：六，条　大股东减持【股份：应当规范、理性、有！序充分关《注上市公司及中小】股东的利益  】   上市公司【应当：及时了解《股东减持本公司股份！的情况主动做好规则！提示上？市公司董事会—秘书应当每》季度检查大股东【减持本公司股份的情！况发现违《法违规的应当及时】向中国？证监会、证》券交：易所报告 第七】条　：存在下列情》形之一的大股东不】得减：持，本公司股份》     （一）！该股东？因涉嫌与本上市公】司有关的证券—。期货违？法犯：罪被中国证监会【立案调查或》者被司法机关—立案侦查或者—被行政？。处罚、判《。处刑罚未《满六个？月的； 》    （二）【该，股东因涉《及与本上市公—司有关的违法违规被！证，券，交易所公开谴—责未满三个月的；】     （三】。）该股东《因涉及证券》期货违法被中—国证监会行政—处，罚尚未？。足，额缴纳？罚没：款的：但法：。律、行政《法规另有规定或者】减，。持资金用于》缴纳罚没款的除外】；     【（四）中国证监【会，规定：的其他情形》。 ， 第八？条　存？在下列情形之一【的上市公司》控股股？东、实际《控制人不《得减持本公司股【份，。。     （【一）上市公司因涉】嫌，。证券期？。货违：法犯罪被中》国证监会立案调查】或者被司《法，机，关立案侦查或者被行！。政，。。处罚：、判：处刑罚？未，满六个月的》。；     （二！）上市公司被—证券交？易所公开谴责未【满三个月的； 】    （三）上】市公司可能触及重】大违法？强制退？市情形在证券交【易，所规定？的限制转让期—限内的； —    （四）【中国证？监，会规定的其他情形 ！ 第九条　大股东计！划通：过证券交易所集【中，竞价：交易或者大宗交易】方式减持《股份：的应当在《首次卖？出前十五《个交易日向证券交易！所报告并披露减【持计划     ！减，持计划应当包括下】列，内容 ？     （一）拟！减持：股份的数《量、来源  【   （二）减持的！。时间区间、价格区】间、方？式和原因减持时【间区间应当符合【证券交易《所的规？定 ？    （三）不】。存在本？办，法第七？条、第？八条、第十条、第】十一条规《定情形的说》明 ？    （》四）证？券交易所规》定的其他内容  ！   减《。持计：划，实施完毕的大股【东应当在《二个交？易日内向《证券交易所报告并予！公告；在预》先披：露的：减持时间区间—内未：实施减持或者减持】。计划未实施完毕【的应当在减持时间】。。区间届满后》的二个交易日内向】证券交易《所报告并予公告【 第十条　存在】下列情形之》一的控？股股东、实际控制人！不得通？过证券交易所集中竞！价交易或者大宗交】易方式？减持股份《但，已经按照《本办法？第九条规《定披露减持》计划或者中国—证监会另有规定的除！外     （一！）最近三《个，已披露经审计的【年度报告的会计年】度，未实施现金分—红或者累计》现金分红金》额低于同《期年均归属》于上市公司股东【净利润？的百分之三》十的但？其中净利润》为负的会计年—度不纳入《计算；？ ： ，   ？。（二）最近二十个交！易日中任一日股【票收盘价（向后复权！）低于最近一个【会计年度《或者最近一期财务】报告期末《每股归属于上—市，公司：股，。。东的净资产的— 第十一条—　最近二十个交易日！中任一日股票—收盘价（向后复权）！低于首次公开发行】时的股票《发行价格的上市公】司首次？公，开发行时的控股股东！、实际控制人及其一！致行动人不得通【过证券交易所集中】竞价交易或者大【宗交易方式减持股份！但已：经按照本《办法第九条规定披】露减持计划或—者中国证《监会：。另有规定的除外 】   ？  ：上市公司在首次【。公开发行时披露无】控股股东《、实际控《制人：的首次公《开发行？时持股百分之五以】上的第一大股东及其！一致行动人》应当遵守前款—规定 ？  ：   前两款规定的！主，体不具有相》关身份后应当—。继续遵守本条前【两款规定 —第十二条　大股东通！过证券交易所集【中竞价交易减—持股份或者其他股东！通过证券交易所集】中竞价？交易减持《其持有的公司—首次公开《发行前发行的—。股份的？三个月内减持—。股份的？。总数不得超过公司股！份总数的百分—之一 第十三【条　大股《东通过协《。议转让方式减持股】份或者其《他股东通过》协，议转让方式》减持其持有的—公司首？次公开发行前—发行的股《份的股份出让方、】受让方应当》遵守证券交》易所有关协议转让】的规定？股，份受让方《在受让后六个—月内不得减持其所受！。让的股份  【   大《股东通？过协议转《让方式？减持股份导致—其不：再具有大股东—。身份的应当在—减持后六个月内继续！遵守：本办：法第：九条、第十二条、第！十四条的规定控股股！东、：实际控？制人通过协议转【让方式减持股份导】致其不再具有控【股股：东、实际控制人身】份的：还应：当在减持后六个【月，内继：续遵守本办法第十条！的规定 第十四】条　大股《东通过大宗交易方式！减持股份或者其【他股东通《过大宗交易方式【减持其持有》的公司首次》公开发行前发行的股！份的：三个月内《减持股？。份的：。总数不得《超过公司股》份总：数的百？分之二；股份受让方！在受让后《六个月内不得减持】其，所受让的股份 第！十，五条：　股东因《司法强制执行—。或者：股票质押、融—资融券、《约定购回式证券交易！违约处置等减—持股：份，。的应当根《据具体减持方式分】别适用本办》法的相？关规定并《遵守证？券，交易：所的相关《规则    【。 大股东所持股【份被人民法院通过】证券交易所集—中竞价交《易或者大宗交易方】式强制？执行的应当》。在收到？相关执行通知后二个！交易日内披露—不，适用：本办法第九条第一款！、第二款《的规定披露内容【应当包括拟》处置股份数量、来源！、减持？方式、时《。间区间等 第十】六条　？因，离婚、法《人或者非法人组织】终止、公司》。分立等导致》上市公司大股东减持！股份的股份过出【方、过入方应—当在股票过》户后持？续共同遵守本办法】关于：大股东减持》股，份的规定；上—市公司大股》。东为：控股股东、实际控】制，人的股份过出方、】过入方还应当—在股：票过户？后持续共同遵守本办！法关于控股》股东、实际》控制：人，减持：。股份的规定法律、】行政法规《、中国证监》会另有规定的除外 ！。 第十七条　因【赠与、可交》换公司债《券换股？、，。认购或者申》购ETF等导致上市！公，司，股东：减持股？份的股？份过出方、过入方】应当遵？守证券交易所的【。规定： ：第十八条　大股【东不得融券》卖出：。。本公司股《份不得开展》以本公司股》票为合？约标：的物的衍生品交易 ！     持有的】。股份：在法律、行》政法规、中国证【监会规章、》规范性文件、证【券交易所《规则规定的限制转让！期限内或者存在【。其他：不，得减持情形的上市】公司股？东，不得通过转融通出】借该：部分股份不得融券卖！出本：公司股份上市公司】股东：在获：得，具有限制《转让期限的》股份前存《在尚未？了结的该上市公司股！份融券合约的—应当在获得》相关：股份前了结融—券合：约 ： ，第，十九条　上市公【。司股东通过询价【。转让、配售》等方：式减持首次》公开发行前发行【的股份？。的，应当遵守证券交【易所：关于减持方式—、程：序、价？。格，、比例及后续—转让事项的规定【。 ， ，第，二十条　《大股东与其》一致：行动：人应当共同遵守【本办法关于大—股东减持股份的规定！控股股东、》实，。际，控制：人，与其：一致：行动人应当共同遵守！本办法关于控股【股东、实《际，控制人减持》股份：的规定  —   本办法—。规定的？一致行动人按照上市！公司收购管理—办，法认定 第—二十一条《　，大股东与其一—致行动人解除一致】行动关系的相—关方应当在六—。。个月：内继续共同遵守本办！法关于大股东—减，持股份的规》定大股东为》控股：股东、实《。际控：制人的相关方还【应当在六个月内继】续共同遵守本—。办法第八条》、第十条的规定 ！第二十二条　—计算上市公司股东】持股比例时应当【将其通过普通证券】账，户、信用证券账户以！及利用他人账户所】。持同一家上市公司】的股份以及通过转融！通出借但尚未归【还或者通过约定购】回式证券《交易卖？出但尚未购》回的股份合并—计算： 第二十三条　】上市公司《披露无控股》股东、实《际控制人《的第一大股东应【。当遵守本《办法关于控》股股：东、实际控制人【的规定但是持有上】市公：司股份低于百分之五！的除外？ 第二十》四条　上市公—司董：事、监事、高级管】理人员以及核心技】术，人员或者核心业务人！员等减？。持本公司股份—的还应？当遵守上市公—司董事、监事和高】级管理？。人员所持本公—司股份及其变动【管，理规则等中国—证监会其他规定以】及证券交易》。所规则 》第二：十，五条　存托凭—证持有人《减持境外发》行人在境内发—行，的存：托凭证的参》照适用本办法 第！二十六？条　中？国证监会、证券交】。易所对创业投—资基金、私募股【。权投资基金等减持股！。份另有规《定的从其规定 】第，。二十：七，条　中国证》监会对北京》。证券交易所上—市公司股东减—持，股份另有规定的【从其规定 》 ，第二十八条　上市公！司股东、实际控【制人：不得通过任何方【式或者？安排规避本办—法、中国证监会其他！规定以及《证券交易所的规【则 第二十九【条　上市公》司股东减持股份违反！本，办法、中国证—。监会其？他规定的为》防范市场风险维护】市场秩序《中国证监会》可以采取责令—购，。回违规减《持股：。。份，并向上市公》司上缴价差、监管谈！话、出具警示函【等监管措施》     上市】公司股东按照前【款，规定购回违规减持的！股份的不适》用证券？法第四十四条—的规定 《 第三十条》　上市公《司股东？存在：下列情形之一—的，中国证监《会依照证券法第一百！八十六条处罚；情节！严重的？。中国证？监会可？以对有关责任人员采！取证券市《场禁入的措施 】    （一—）违反本办法第【七条、第《八条、？第十条、第十—一条、第十三条【、第十四条规定在】不得减持的期限内】减持股份的；  ！   （二）违反本！办，法第九条《规定未预《。先披露减持计划或】者披：露的：。。减，持计划不符合规【定减持股份的；【     （【三，）违反本办》。法，第，十二条、第十四条】规定超出《规定：的比例减持股份的】； ：  ：   ？（四）违反本办法】第十五条、第十六】条、第？十八条、第二十【条、第二十一条【规定减持股》份的； 《   ？  （五）其—他违反法律、行政法！规和中国证监会规定！减持股份《的情形 第三十一！条　本办法》自公布之日起施【。行上：市公司股东、董监高！减持股？。份的若干规定（证】监会公告〔2017！〕9号？）同时废止 【