《 上市公司股【东减持股份》。管理暂行办法 【 （202【4年5月《23日中国证券监】督管理委员会第1次！委务会议审议通过）！ 中？。国证：券监：督管理委员会令 】 第224》号    — 上市公司股—东，减持股份管理—暂行办法已经202！4年5月2》3日中国证券—监，督管理委员会2【024年第1次委】务会议审议通过现予！公布自公布》之日起施行 主】席 吴清 202！4年：。。5月24《日 ？第，。一条　？为了规范上市公【司股东？减持股份行为保护投！资，者的合？。法权益？。维，护证券市场秩序促进！证券市场长》期，稳定：健康发展根据中【华人民共和国—公司法（以》下简称公司》法）、中华人民共】和，国证券？法（以？下简称证券法）等】法律、行政法规【的规定制定本办法】。。 第二条　—上市：。公司持有百分之【五以上股份的股东、！实际控制人（—以下统称《大股：东）、董事、监事、！高级管理人员减持】股份以及其他股【东减持其持有的公】司首：次公开发行前—发行的股份适用本】办法   —  大股东减持【。其通过证券交易所集！中竞价交易买入【的上市公司股份【仅适用本《办法第四《条至第八《条、第十八条、第二！十八条至《。第三十条的规定【。     大股】东减持其参》。。与首次？公开发？行，。、上市？。公司向不特定对象或！者特定对象公—开发行股份而取得的！上市公司股份仅【适用本办法第四条】至第八条、第十条】、第十一条、第【十八条、第二—十八条至第》三十条的规》定 第三条　【。上市公司股东可【以通过证券交易所】的证券？交易：、协：议转让及法律、行】政法规允许》的其他方式减持股】份 第《四条　上市》公司股东应当遵【守公：司，法、：证券法和有关—法律、行政法规【中国证券监督管理】委员：会（以下简称—中国证监会》）规章？。。。、规范性文件以【及证券交易所—规则中关于》股份转让的限—制，性规定    】 上市公司》股，东就：限制股份转让作【出承诺的应当严格】遵，守 第五条　【。上，市公司？股东减持股》份应当按照》法律、行政》法规和？本办法以及证券交】易所规则履行信【息披露义务保—证披露的信》息真：实、准确、完整 ！第六条　大股东【减持：股份应当规范、理】性、：有序充分关注—上市公司及中小【股东的利益  】  ： 上市公《司应当及时》了解：股东减持本公司股份！的情况主动做—好规则提示上—。市公司董事》会秘书应当每季度检！查大股？东减持？本公司股《份的情况发现违法违！规的应当及时向【中，国证监？。会、证券交易所【报告 《第七条　存在—下列：。。。情形之？一的：。大股：东不得？。。减，持本公？司股份 》    （一—）该股东因》。涉嫌与本上市—公司有关的证券期货！违法犯罪被中国证监！会立案？调查：或者被司法机关【立案侦？查或：者被行政处罚、【。。。判处刑罚《未满：六个月的；  】  ： ，（二）该股东因涉及！与本上？市公司有关》的违：法违规被证》券交易？所公开谴责》未满三个月的；【 ：    （三）该股！东因：涉及：。证券期货《违，法被中国证》监会行？政处罚？尚未足额缴纳罚没】款的但法律》、行政？法规另有规定或者减！持资金？用于缴纳罚没—款的除外； 【    （四—）中：。国证：监会规定的其他情】形 第八条　存】在下：列情形之一的上市公！司控：股股东、实》际控：。制人不得减持本公】。司股份 》   ？ （一）上市—公司因涉嫌证券期货！违法犯罪被中国【证，监会立案调查或者被！司法机关立案—侦查或者被》行政处罚、判处刑】罚未满六个》月，的；     】。（二）上市公—司被证券交易所【公开谴责未满三个月！的；     （！三）上市公司可能】触及重大《违法强制退市情形】在，证券交易所》规定的限制》转让期限《。。内的；？     （四】）中国证监会规定的！其他情形 第九】条　大股《东计划通《过证：券交：易所：集中竞价交易或【。者大宗交易》方式减持股》份的应当在首次卖】。出前十五个交—易，日向证券交易—所报告并披露—。减，持计：划  《   减持》计划：应当：包括下列《内容：   《  （一）拟减持】。股份的数量》、来源   【 ， （二）减持—的时间区间、价格】区间、方式和—原因减持时间区间应！。当符合证券交易【所的规定 》     （三）】不存在本《。办法第七条、第八条！、第十？条、第？十一条规定情—形的说明   】  （四）》证券交？易所规定的其他内】容     【。减持计划实施完毕的！。大股东？应当在？二个交易日》内向：。。证券交易所报告【并予公？告；在预先披—露的减持《时间区间内未实施】减持或者《减，持，。计，划未实施完》毕的应当在减持时间！区间届满《后的：二个交易日内向【证券交易《所报告并予》公告 第十条　】存在下列情形之一的！控股股东、实际【控制人？不得通过证券交易所！集中竞价交》易或：者大宗交易方式【减持股份但已—经按：照本办法第》九条规定《披露：减持计划《或者中国证监会另】有规定的除外—    》。 ，（一）？最近三个《已披露经审》计的年度报告的会计！年度未实《施现金分红或—者累计现《金，分红：金额低于同期年均】归属于上市公—司股东净利润—的百分？之三十的但其中净】利润为负的会计年】度不纳入计算；【  ？  ： （二）最近二【十个交易日中任一】日股票收盘价（向】后复权）《低于最近一个会【计年：度或：者最近一期》财务报告期末每【股归属于上市公【司股东的净资产【的 第十一条【　最：近二十个交易日中任！一，日股票收盘价—（，。向后复？。权）低？于首次公开发—行时的股《票发行？价格的上市公司首次！公开发行时的控股】股东、实际控制人及！其一致行动》人不：得通过证券交—易所集中《竞价交易或者—大宗交易方》式减持股《份但已经按照本【办，法第：九条规定披露减持】计划或者中国证【监会：另有规定的除—外     上市！公司在首次公开发行！时披露无控股股【东、实？际控制人的》首次公开发行—时持股百分之—五以上的《第一大股东及—其一致行动人—应当遵守前款规【定 ？   ？ 前两款规定的主体！。不具有相《关身份后《应当继续遵》守本条前两款规定】 ：第十二条　大—股东：。通过：。证，券交易所集中竞【价，交易减持股份或者其！他股东？通过证？券交易？所，集中竞？价交易？减持其持有的公【司首次公开发—。行前发行《的股：份的三？。个月内减持》股份的总数不得超过！公司股份总数的【百分之？一 ： 第十三条》　大股东通过协【议转让方式减持【股份或者其他股【东通过？协议转让方式减持】其持有的公司首次公！。开发行前发行—的股份的股份出让】方、受让《方应：当遵守？证券交易所有关协】议转让的规》定股份受《让方在？受让后？六个月？内不：。得减持其所》受让的？股份    【 大股东《。通过协议转让—方式减持股份导致其！不再具有大》股东身份的应当【在，减持后六个》月内继续遵守本【办法第九条、第十二！条、：第十四条《的规：定控股股东》、实际控制人通过协！议转让方式》减，持股：份导致其不再具【有控股股东、实际】控制：人身份的还应当【。在减持后《六个月内继续遵守】本办法第十条—的规：定 第十四—条　大？股，东通：过大宗交易方式减持！股份或者《其他股东通过大宗交！易方式？减持：其持：。有的公司《首次公开发行前发行！的股份的三个月【内减持股份的总数】不得超过公》司股份总《数的百分之》二，；，股份受让方在受【让后六个《月内不得减持其【。所受让的股份 【 第十五条　股东】因司法强制》执行或者股》票质押、融资融【。券，、，约定购回式证券交易！违约处置等》减持股份的》应，当根据具体减—持方式分别适用【本办：法的相关规定并遵守！证券交？易所：的相关规则 —   ？。  大股东所持【股份被人民法院通】。过证券？交易：所集中竞价交—易或者大宗交易方式！强制执行的应—当在收到《相关执行《通，知后二个交易—。日内披露不》适，用本办法第九条第一！款、第？二款的规定披—露内：。容应当包括拟处置股！份数量、来》源、减持《方式：、时间区间等 【 第十六条　因离】婚、法人或者非【法人：组，织终止、公司分立】等导致上市》公司大股东减持【股份的股《。份过出方、过入方应！当在股票过户后持续！共同遵守《本办：法关于大《股东减？持股：份的规定《；上市公司》。大股东？为控股股东》、实际控制人—的，股，。份过出方、过入方还！应当在股票过—户后持？续共：同，遵守：本办法？关于控股股东、【实际控制人减—持股份？的规定法律、行政法！规、中国证监—会另有规定》的除外 》第十七条　因赠与】、可交换《公，司债券换股、认购或！者申购ET》F，等导致上《市，公，司股东减持股份的股！份过出方、过入方】应当遵守《。证券交？易所的规定 第十！八，条　：大股东不得》融，。券卖出本公司股份】不得开展以本公司股！票为合？约，标的物的衍生品交】易     【持有的股份》在法律、行政—法规、中国证—。监会规？章、规范性》文件、证券交易所】规则规定的限制转让！期，限内或者存在其他】不得减持《情形的上市公—司股东不得通—过转融通出借该部分！股份不得融券—卖出本公司股份上】市公司股《东在获得《具有限制《转让期限的股—份前：。存在尚未了结的该】上市公司《股，份融券合《约的应当在》获得相关股》份前了结融券合【约 第十九条　上！。市公司股东通过询价！转，让、配售等方式减】持首次公开发—行前发行的股份【的应当遵《。守证券交易》所关：于减持方式》、，程，序，、价格、比例及【后续转让事项—的规定 第二十】条　：大股东与《。其一致行《动人应当共同遵守本！办法关于大股东【减，持股份的《规定控股股》东、实际控制人与】其一：致行动人应当共同遵！守本办法关于控股股！。东、实？际控：制人：减持股份的规定【   《  本办《法规定的一致行【动人按？照上市公司收购管】理办法？认定 ？ 第二十一条　大】股，。东，与其一致行动人解】除一致行动关—系的相关方应—当在六个月》内继续共同》遵守：。本办法关于大—股东减持《股，份的：规定大股东为控股股！东、实？。际控制人的相关方】还应：当，在六个月内继—续，共同：遵守本办法第八条】、第十条的规定 ！第二十？二条：　，。计算上市公司股东持！股比例时应》当将其通过普—通，。证券账户、》。信用证？券账户以及利—用，他人账户所》持同一？家上市？公司的股份以及【通过：转融通出借》但尚未归还或者【通过约定购》回式：证券交易卖》出但尚未《购回：。。的，股，。份合并计算 第】二十：三条　上市公司披】露无控？股股东？、实际控《制人的第《一大股？东应当遵守》。本办法？关，于控股股东、—实际控制人的规定】但是持有上市公司股！份低于？百分之五的除—外 第二十四【条　上市公司董【事、监？事、高级《管理人员以及核心技！术人员？或者：核心业务人员等【。减持本公司》股份的还应当—遵守上市公司董【事、监事和》高级管理人》员所持本公司股份及！其变动管理规则等】中国证监会》其他：规，定以及证券交易所】规则 第二十五】条，　存托凭证持有人减！持境外发行人在境】内发行的《存托凭证的参照【适用本办《法 第《二十六条《　中国证监》会、证券交易—所对创业《投资基金、私募股】权投资？基金：等减持股《份另有规定的从其】规定 第》二十七条　中国证监！会对北京证券交易】所上市公司股—东减持股份另—有规定？的从其规定 第】二十八条　上市公】司股东、实际—。控制人不《得通过？任何方？式，或者安排规避—本办法、中国证监】会其他规定》以及证券交易所的】规则 第二—十九条　上市公司】股东减持股》份违反本办法、中国！证监：会其他规定的为防】范市场风险维护市】场秩序？中国证监《会可以采取责令购回！违规：减持股份并向上市】公，司上缴？价差、监管》。谈话、出具警示函等！监管：措施： ：  ：  上市公司股东】按，照前款规定购回违规！减持的股份的不适】用证券法第四—。。十，四条的规《定 第三十条　上！市公司股东》存在下？列情形之《一的中国证监—会依照证券》法第一？百八十六条处—罚；情节严重的【。中国证监会可以对】有关：责任人员采取证券市！场禁入的措施  ！   （一）—违反本办法第七条】、第八条、第十条】、，第十一条、第十三】条、第？十，四条规？定在不得减》持的期？限内减持股份—的；    【 （二）违反本【办法第九条》规，定未预先披》露减持计划或者披】露的减持计划不【符，合规定减持股份的；！     （三）！违反本办法第—十二条、《第十四条规定超【出规定的比例—减持股份的；  ！   （四）—违反本？办法第十五》条、：第十六条《、第十八条、第二十！条、第二十一条规定！减，持股份？。的；     】（五）其他违反法律！、，行政法规和中国证】监会：规定减持股》。。份的情形 第三】十一条　本办法自公！布之日起施行上市】公司股东、董监【高减持股《份，的若：。。干规定（证监会公告！〔2017〕9号）！同时废止 —