《 上市公司—股东减持股份—管理暂行《办，法 《 （202》4，年，。5月23日中国【。证券监督管理委【。员会第1次委—务，会，议审：议通过？） 中《国，证券监督管理委员会！令 第2》24号 》  ：  ：上市公？司股东减《持股份管理暂—行办法已经20【24年5月2—。3日中国证券监【督管理委《。员会20《24年？第1次委务会议【审议通过现予—公布自？。公布之日起施行 ！主席： 吴清 2024！年5月24日 第！一条　为了》规范上市公司股东减！持股份？行为保护投资者的合！法权益维护证—券市场秩序》促进：证券市场《长期稳定健》康发：展根据中华》。。人，民共和国公司法（以！下，。简称公司《法）、中《华人民？共和国证券法（【以下：简称证？券法）等法律、行政！法，规的规定制定本【办法 ？ 第二条　上—市公司持有百分之五！以上股份《的股：东、实际控制—人（以下统称—大股东）、董—事、监事、高级【管理：人员减持股份以及其！他股东减持》其持有的公司首次公！开，发行前？发行的股份适—用本：办，法  《   大《股东减？持其通过证券—交易所集中竞—价交：易买入的上市公司股！份仅适用《本办法第四条至第】八条、第十》八，条、：第二十八条至—第三十？条的规定  【   大股东减持其！参，与首次公开》发行、上《市，。公司向不特定对象】或者特定《对象公开《发行股？份而取得的上—市，公司股份仅》适用本办法》第四：条至第八条、第十条！、，。第，十一条、第》十八条、第二十【八条至第《三十条的规定 【 第三条　上市公司！股东可以通过—证券交易《所的证券交易、【协议转让及法律、】。行政法规《允许的其他》方式减持股份— 第四条　—上市公司股东应【。当遵守公司法、证券！法和有关法律、行】政，。。法规中国证》。券监督管理委员会】（以：。。下简称中《国证监会）规章、规！范性文件以》及证券交易》。所，规则中关《于股份转让的限制】性规定     ！上市公司股》东就限制《股份转让作》出承诺的应当严格】遵守 第五—条　：。上市公？。司股东减持股份应】。当按照法律》、行政法规和本【办法以及《证券：交，。。易，所规则履行信息披露！义务保证披露的【信息真实、》准确、完《整 第六条　大股！东减持股份》。应当规范、理性、】有序：充分关注《上市公？司及中？小，股东的利益  】   上市公司【应当及时了》解股东减持》本公：司股：份的情？况主动做好规则提】示上市公司》董事会秘书应—当每季度检查大股】东减持？。本公司股份》的情况发现违—法违规的《应当：及时向中《国证监会、证券交易！所，报告 ？ 第七条　存在下列！情形：之一的大股东不得减！持本公司股份  ！   （一）—该股：东因涉嫌与本—上市公？司有关的证券期【货违法犯罪被中国证！监会立案调查—或者被司《法机关立案侦查或】者被行政处罚、【判处刑罚未满六个月！的；     （！二）该股东因涉【及与本上市公司有关！的违法违规被证【券交易所公开—谴责：未满三？个，月的；   【。  （三）该股东因！。涉及证？券期货违《。。法被中国《证监：会行政处罚尚未足】额缴纳罚没款的但】法律、行政》法规另有规》定或者减持》资金用于缴纳—。罚没款的除外；【   《  （四）中国证】监会规定的其—他，情形 第八条　存！在，下列情形之一的上】市公司控股股—东、实际控》制人不得减》持本公司《股份：    》。 （一）上》市，公司：因涉嫌证券期货违】法犯罪被中国—证监：会立：案调查或者被司法机！关立案侦查或者【被行政处罚、判处刑！罚未：满六：个月的；    ！ （二）上市公司】被证券交《易所公？开谴：责未满？三个月的； 【    （三）上】市公司可能触及重】大违法强制》退市情形《在证券交易》所，规定的限制转让【期，限内的；  【   （四）中国】证监会规定》的其他情形》 ：第九条　大股东【计划通过证券交易】所集中？竞价交？易或：者大宗交易方—式减持股份的应当在！首次卖出前十五个】交易日向证》券交易所《。报告并披露减持【计划     减！持计划应当包括【下，。列内：容，  ？ ，  （一《）拟减持股份—的，。数量、来源 —     （二【）减持的时间区【间、价格区间、方】。式和原因减》。持时：间区间应《。当符合证《券，交易所的规》。。定   》  （？三）不存在本办法第！七条、？第八条？、第十条《、第十一条规定【情形的说明》   《  （四）证—券，交易所规定》的其他内容 —  ：   ？减持计划实施完【。毕的大股东应—当在：二个交易日内向【证券交易《所报告并予公告；在！。预先披露的减持【时间区间内未实施减！持或者？减持计划未实施完】毕的：应当在减持时间区】间届：满后的二个交易日内！向证券交易》所，。报告并予公告 【 第十条　存在【下列情形之》一的：控股股东、实际【控制人不得》通过证券交易所集中！竞，价交：易或：者大宗交易方式减持！。股份但已《。。经按照？本办法？第九条规定》披露：减持计？划或者中国证—监会另有规定—的除外？ ，   ？。  （一）》最近三个《已披露经审计的【年度：报告的会计年—度未实施现金—分红或？者累计现金》分红金额《低于同期年》均，归属于上市公司股】东净利润的百分之】三十的但其中净【利润为负的会计【年度不？纳入计算； —     （二）】最近二十个交易【日中任一日股票收盘！价（向后复权）低于！最近一个会计年度】或，者最近一期》财务报告期末每股】归属于上《市公：司股东的净资产的】 第十《一，条　最近《二十个？交易日中任一日股票！收盘价（向后复【权）低于首次公开发！行时的股《票发行价《。格的上市公》司首次？公开发行时的—控股股东、实际控】制人及其一》致行动人不》得，通过证券交》易所集中竞价—交易或者《大宗交易方》式减：持股份但已经按照本！办法第九条》规定披露《减持计？。划或者中国证监【会另：有，规定的除《外 ：   ？  上市公》。司在首？。次公开发行时披【露无控股股东、实】际，控制人的首次公【开发：行时持股百分之五】以上的第一大—股东：及其一致《行动：。人应当？遵守前款规定—  ？  ： 前两款规定的【主体不具有相关身】份后：应当：继，续遵守本条前两款规！定 第十二条　大！股东通过证》券交易所集中—竞价：交易：减持股？份或者其他股—东通过？。证，券交易所集中竞【价交：易减持其《持有的公《司首次公开发—行前发行的》股份的三个月—内减：持股份的《总数：不得超？。。过公司股份总数的百！分之一？ 第十三条—　大股东通过协【议，转让方式《减持股份或》者其：他股东通过协议转】让，方，式减持其持有的公】司首次？公开发行《前发行的股》。份的股份出》。让方、受让方应当遵！守证券？交，易所有？关，协，议转让的规定股份受！让方在受让》后六：个，月内不得减持其所受！让的股份   】  大股东通过协】议转让方式减—持股份导致其不再具！有大股东《身份的应当在—减持后六个月内继】续遵守本办》法第九条、》第十二条《、第十四条的规定】控股股东、》实际控制人通过协议！转让方式减持股份导！。致其不？再具有控股股—东、实？。际，控制：人身份的还应当在】减持：后六个？月内继续遵守—本办法第十条的规定！ 第十四条—　大：股东通过《大宗交易方式减持】股份或者其》他股：东通过？大宗：。交易：方式减持其》持有的公司首次公】开发行前发行的股份！的三个月内减持【股份的总数不—得超过公《司股份总数的百分之！二；股份受让—。方在受让后六个月】内，不得减？。持其所受让的股份】 第？十五：条，　股东因司法强制执！行或者股票质押【、融资融券、约定购！回式证券交易—违约：处置：等减持股《份的应当根据具体减！持方式分别》适，用本办法的相关【规定并遵守证券交】易所的相关规—则，     —大股东所持股份被】人民法院通过证【券交易所集中竞【价交易或者大宗【交易方？式强：制执行的《应当在收到相关【执行通知后二个交】易日内披露不—适用本？办法第九条第一【款、第二款的规【定披：露内：容应当包括拟—处置股份数》量、：。来源、减《持方式、时》间，区间等 第—十六条？　因离婚、》法人或者非》法人组织终止、公】司，分立等？导致：上市公司大股东【减持股份《的股份过出方、【过入方应当》在股票过户》后持：。续共同遵守》本办法关于大股东减！持股份的规定；上市！公司大股东》为控股股东、实际控！。制人的股份过出方、！过入方还应当在股票！过户后持续》共同遵守本办—法关于控股股—东、实？际控制人《减，持股份的规定—法律、行政》法规、中国证监【会，另有规定的除外【。 第十《七，条　因赠与、可交】换公司债《券换股？、认购或《者申购ETF—等导致上市公司股东！减持股份的股份过】。出方：、过入方应当遵【守证券交易所的规定！ 第十八》条　大股东不得融券！卖出本？公，司股份不得开展以本！公司股票为合—。约标的物的衍—生品交易《。     持有】的，股份在法律、行【政法规、中国证监】。。会规章、规范性文】件、证券交易所规则！规定的？限制转让期限内【或者：存在其他不得—减持情形《的，上市公司《股，东不得通《过转融通《。。出借该部《分股份？不得融券卖出本公司！股份上？市公司股东在获得具！有限：制转：让期限的《股份前存在尚未了】结的该上市》公司股份融券—合约的应《。。当在获得相关股份前！了结融？券合约 》第十九条　》上市公司股》东通过询价转让、】。。配售等方式减持首】。次公开发行前发【行的股份的应当遵守！证券交易所》关，于减持方式、—程序、价格、比【例，及后续转让事—项的规定 》 第二十《条　大股东》与其一致《行，动人应当《共同遵守本办法关于！大股东减持股份的】规定控股股东、实】际控制？人，与其一致行动人应】。当共同遵守本办【法关于控股股—东、实？际控：。制人减持股》份的规定   】  本办法规定的】一致：行动人按照上市公司！收购管理《办法认定《 第二十一条　】大股东与其一—。致行动人解除—。一致行动关系的【。相关方应《。当在六个月内继续】共同遵守本办—法关于大股》东减持股《份，的，规定大股东为—控股股东、实际【。控制人的相关—方还应当在六个月】。内继续共同遵守本办！法第八条、第十条的！规定： ：第二十二条　计算上！市公司股东持—股，比例：时应当将其通过【普通证？券账户、《信，用证券账户以及利用！他人：账户所持同一家【上市公司的股份以及！通，过转融通出借但【尚未归还或者—。通过约定《。购回式证券交易卖出！。但尚未购回的股【份合并计算 【第二十三条　上市公！司披露无《控股：股，东、：实际控？制人的第一》大股东应《当遵守本办法关于控！股股东、实际控【制人的规定但是【持有上市《。公，司股份低于百分之五！的，除外： 第二《十，四条　？上市公司《董事、监事、高级】管理人？员以及核心技—术人员或者》核心：。业务人员等减持本】公司股份的还—应当遵守上市公司】董事、监事和高级管！理人：员所持本《公司：股份及其变动管【理规则等中国—证监会其他规定以及！证券交易所规—则，。 第二十》五条　存托》凭证持？。有，人减持境外发行【人在境内发行—的存托凭《证，的参：照适用本办法 】第二十六条》　中国证监会、证】券交易？所对：。。创业投资基》金、私募股权—投资基金等减持股份！另有规？定的从其规定 【 第二十七条　中】国，证监会对北京证【券交易所上》市公司股东减持股份！另有规定的从其规】定 第《二十：八，条　上市公》司股东？、，实际控制人不得通】过任何方式或者安排！规避本办法》、中国？证监会其他》规定以及证券交易】所的规则 —第二十九条》　上市公司股—东减持？。股份违反《本办法？。、中国证监会其他规！定的为防范市—场风险维护市—场秩序中《。国，证监会可以采取【责令购回违规减持】股份并向上市—公司：上缴：价差、监管谈—话、出具警示函【等监管措施 【。    上市公司股！。东按：照，前款规定购回违【规减持的股》份的不？适用证券《法第四十四条的【。规定 第三十【条　上？市公司股东存在【。下列情形《之，一的中？国，证监会依照证券法】第一百八十六条处罚！；情节严重的中【国证监会可以—对有关责任人员【采取证券市》场，禁入的？措施     （！一）：违反本？。办法第七条、第八】。条、第十条、第十】一条、第十》三条、第十四条【规定：在不得减持的期【限内减？持股份的；》   《  （二）违—反，本办法第九条规定】未预先？披露：减持计划或者披露】的减持计划不符合规！定减持股份的； 】 ， ，   （三）违反本！办法第十《二条、第十四条规定！超出规定的比例减】持股：份的：； ？    （四—）违反本办法第十五！条、第十《六条、第十八—。条，、第二十条、—第，二十一条规定减【持股份的《； ：  ：  ： （五？。）其他违反》法律、？行政法？规和中国证》监会规定减持股【份的情？形 ？第三十？一条　？本，。办法：自，公布之日《。起施行上市公司股东！、董：监高减持《股份的若干规定（证！。监会公？告，〔2017〕9号】）同时废止》。 ：