上市】公司股东减持股【份管理暂行》办法 —（2：024年5月—23日中国证—券监督管《理委员会第》1次委务会议—审议通过《） 中国证券监督！。管，理委员？会令： 第？224？号     【上市公司股东减【。持股份？。管理暂行办法已经2！024年《5月23日中国证】券监督管理委—员会2024—年第1？次委务会议审议通】过现予公布自—。公布之日《起施行 主席 】吴清： ， 2024年5月2！4日： ， 第一条《　为了？规范：上市公司股》东，减持股份行》为保护投资》者的合法权益维护证！券市场秩序促进【证券市场长期稳定】健康发？展根据中华》人民共和国公—。司法（以下简称【公，司法）、《中华人民共和—国证券法（以—下简：称证券法《）等法律、行政法规！。的，规定制定本办法【 第二条　上市公！司持有百《分之五以上》股，份的股东、实际控制！人（：以下统？称，大股：东）、？董事、监《事、高级管理人员】减持股份以及其他】股东减持其持有的】公司首次《公开发行前发行的股！份适用本办法 】    大股东减】持其通过证券交【易所集中竞价交易买！入的：。上市公司股份仅适用！本办法第四条—至第八条、第—十八条、第二十【八条至第《三十条？。的规定  —   大《股东减？持，其参与首次公开【发，。。行、上市公司向【不特定对象或者特】定对象公开发—行股份而取得的上市！公司股？份仅适？用本办法第四条【至第八？条、第？十条、第十》一条、第十八条、】第，二十：八条至第三》十，条的规？定， 第三《条　上市公司股东可！以通过证券》交易所的证券交易】、协议转让》及法：律、行政法规允【。许，的其他方式》减持股份 第四】。条　上市公司—股，东应当遵守公司【法、证券《法和有关法律、行政！法，。。。规中国证券监督管理！委员会（以下—简，称中国？证监会？），规章、规范性—文，件以及证券交易【所，规则中？。。关于：股份：转让的限制》性，规定：     —上市公司股东就限】制股份转让作出承诺！的应：当严格遵守 第】五条　上市公司股东！减持：股份应当按照—法律、行《。政法规和本办—法以及？证券交？。易所：。规则履行信》息披：露义务？保证披露的》信，。息，真实、准确、完整】 第？六条　？大股东减持》。股份应当规范—、理性、有序充分】关注上市《公司及中小股东的利！益     上】市公司应当及时了解！股东减持《本，公，司股份的情况—主动做好规则提示】上市：。公司董事会秘—书应当每季度检【查大股东减》持本公司股》份的情况《发现违法违规的【应当：及时向中国证监【会、证券交易所报告！ 第七条　—存在下列情形之一的！大，股东不得减持—。本公司股份》     （【。一）该股东因涉嫌与！本上市公《司有关？的，证券期货违法犯罪被！中国证监会》立案调查或者—被司法机关立案【侦查或者被》行政处罚《、判处刑罚未—满，六个月的；   ！  （二）该股东因！涉及与本《上，市公司有《关的违法《违规被？证券交易所》公开谴？责未满三个月的； ！     （—三）：该股东？因涉及证券期货【违法：被中国证《监会行政处罚尚【未，足额缴纳罚没款的】但法律、行政法规】另有规？。定或者减持资金【用于缴？纳罚没款的除外；】     （四】）中国证监会—规定：的其他情形 第八！条　存在下列情【形之一的上市公司控！股股：东、实际控制—人不得减持本—公司股份    ！ （一）上市公【司因涉嫌证》。券，期货违法犯》罪被：中，国证监会立案—调查或者被司法机关！立案侦查或者被行】政，处罚、判处刑罚未】满六：个月的？；，。  ？   （二）—上市公司被证券【交易所公开谴责【未满三个月的； 】  ： ，  （？三）上市公》司可能触及重大【。违法强制退市—情形在证券交—易所规定的限制转让！期限内？的；   —  （四）中国【证监会规定的其【他情形 《 第九条　大股东计！划通过证券交易【。所集：中竞价交易或—者大：宗交易方《式减持股份的应【当在首次《卖出前十五个交【。易日向证《券交易所报告并披露！减持计划   】  减持计划—应当包括下列—内容   —  （一）拟减持】股份的数量、来源】。    》 （二？）减持的时间区【间、价格区》间、方式和原因【减，持时间区间》。。应当符合《证券交易《所，的规定 《     （三）】不，存在本？办法：第七条？、，第八条、第》十条、第《十一条规《定情形的说明—    》 （四）证》券交易？所，规定的其他内容 】     减持计划！实施完？毕的大股东应当【在二个交易日内向】证券交易所报告并】予公告；在预先【披露的减持时间区】间内未实施》减持或者减持计划未！实施完毕的》应当在减《持时间区《间届满后的二个【交易日？内向证券交易所【报告并予公告 第！十条：　存在下列情形之】一的控股股东、实际！。控制人不得通—过证券？交易所？集中：竞价交易或者—大宗：交易方式减》。持股份但已经按【照，本办法第九条规定披！露减持计《。划或者中国证—。监会另有规定—的除外   【  （一）最—近三：个已披露经审计【。的年度报告》的会计？年度未实施现金【分红或者累计现金分！红金额低于同期【年均归属于上市公】。司股东净利润的【百分之三十的但【其中净？利润为负的会计【年度不纳《入，计，算；   —。  （二）》最，近二十个交》易，日中任一日股票收】盘价（向后复权）】低于最近一个会计】年度或者最》。近一期财《。务报告？。期末：每股归属于上—市公司股东》的，。净，。资产的 第—十一条？　最近二十个交易日！中任一日《股票收盘价》（向：后复权）低于首次公！开发行时的股票发】行价：。格的上市公司首次】公开发行时》的控股股《东、实际控制—人及：其一致行《动人不得通过—证券交易所集—中，竞价交易或者大【宗交易方《式减：持股份但已经按照本！办法第？九条规定披露减持】计划或者中国证【监会另有规定—的除外 》    上市—公，司在：首，。次公开发行时—披露无控《股股：东、：实，际控制人的首—次公开发行》时持股百分之五以】。上的：。第一大股东》及其一致行》动人应当遵守前款规！定  《   前两款规定的！主体：不具有相关身份后】应当继续《遵守本条前两款规】定 第《十二条　大》股东通过《证券交？易所集中竞》价交易减持股—份或者其他股东【通过证券交》易所集中《竞，价，交易减持其持有【的公司首次公—开发行前《发行的股份的三【个月：。内，减持股份的》。总数不得超过—公司股份总数的百】分之一 《 第十三条　大股东！通过协议转让方式】减持股份或者其【他股东？通过协议转让方【式减：持其持有的》公司首？次公：开发行前发行的【股份的？股份出让方、—受，让方应当遵守证券交！易所有关协议转让】的规定股份受—让方在受《让后六个月内不得】减持其所受让的股份！  ？   大股东通过】协，议转：让方式减持股份导】。致，其不：再具有大股东身份的！。应当在？减持后六《个月：内继续遵守》。本办法第《九条、第十》二条、第十四条的】规定控？。股股东？、实际控制人通过协！议转让方式减持股】份导致其不再具有】控股股东、实际控制！人身份？的还应当在减持后】六个月内继续—遵守：本办：法第十条《的，规定： 第十四条—　大股东《通过大宗交易—方式减持股份或【者其他股东通—过大宗交易方式减】持其：持有的公司》首次公开发行前发行！的股份的三》个月：内减持股份的总数不！得超过？公，。。司股份总数》的百分？之二；股份受让方】在，受让后六个月内【不得减持其》所受让的《。股份： 第？十五条　股》东，因司法强制》。执行或者股票质【押、融资融券—、，约定：购回式证券》交，易违约处《置等减持股份的【应当根据具体减持方！式分别适用本办法的！。相关规定《并遵守证《券交易？所的相关规》则     大股！东所持股份》被人：民法院通过证券交】易所集中竞价—交易或者大宗交【易方式强制执行的应！当在收到相关—。执行通知《后，。二个交易日内—披露不适用》本办：法第九？条，。第一款、第二款的】规定披露内容应当】包括拟处置股—份数量、来源、【减，持方式、时》间区间等 第十】六条　因离婚—、法人或者非法【人组织？终止、公司分立等】。导致上？。。市公司大股》东减持？股份的股份过出【方、：过入方？应当在股票过户后持！续共同？遵守本办法关于大】。股，东减持股份的规【定；上？市，公司大股东为控【股股：东、实际控制—人的股份过》出方、过入方还应当！在股票过《户后持续共同—遵守本办法》关于控股股东、实】际控：制人减持《股份的规定法—律、行政法规、中国！证监会另有规定的除！外 第十七条　因！赠与、可交》换公司债券换股【、认购或者申购ET！F，。等导致上市公司股东！减，持，股份的股份》过，出方、过入方应【当，遵守证券《。交易所的规定— 第十八》条　大？股东：不得融券卖出本【公司股份不得开展】以本公司股》票为合约标的物【的衍生？。品交易    】 持有的《股份在法律》、行政法规、—中，国证：监会规章、》规范性文《件、证券交易所规则！规定的限《制转让？期限内？或者：存在其他不得—减持情？形，的上市公司股—。东，不得通过《转融：通出借？该，部分股份不》得，融券卖出本公—司，股份上市《公，司，股东在？获得具有限制转【让期限的《股份前存在尚未了】结的：该上市公司》股份融券《合约的应《。当在：获得相关股》份前了？结融：。券合约 第十【九条　？上市公？司股东通过询—价转让、配售等方】式减持首次》公，开发行前发》行的股份的应—当遵守证券交易所】关于减持方式、程】序、价格、》比例及？后续转让事项的规定！ 第二《十条　大《股，东，与其：一致行动人应当【共，同遵守本办》法关于大股东减持】股份的？规定控股《股东、实际控制【人与其一致行动【人，应当共同遵守本办法！关于控股股东、实际！控制人减持股份的规！定     本】办，法，规定的一致行动人】按照上市公司收购】管理办？法认定 《 第二十一》条　大股东》。与其一致行动人【解，除一致行动》关系的相关方应当在！六个月内继续—共同：遵守本办《。法关于大股》。东减持股《。份的规定《大股东为控股股东、！实，际控制人《的相关方还应当在六！个，月，内继续共同遵守本】办法第八条、第十条！的规定 》第二十二条　—计算上市公司股东持！股比例时应当将其通！过普通证《券账：户，、信用证券账—户，以及利用他人账【户所持同一》家上市公司的股【份以及通过转融【通出借？但尚未归《还或者？通过约？定购回式证券交易】卖出但尚未》购回：的，股份合？并计算 第二十三！条　上市《公司披露无控股股】东、实际控制—人，的第一大股东—应当遵守《本办法？关于：控股股东《、实际控制人的【。规，定但是持《有上市公司股—份低于百分之五的除！外， 第二十四条　上！市公：司董事、《监事、高《级管：理人员以及核心技】术人：员或者核心业务【人员等减持》本公司股份的还【应，当遵守上市》公司董？事、监事和》高级管理人》员所持本公司股【份及：其变动管理规则【等中国证《。监会其他规定以及】。证券交易所》规则： 第二十五条　】存托凭证《。。持有人减持境—外，发行人在境内发行的！存托凭证的参照【适用本？办法 第二十【六条　中国》。证监会、证券交【易所对创业投资基金！、私募股权投—资基金等减持—股份另有规定—的从其规定 第二！十七条　中国—证监会对北京证券交！易所：上市公司股东减【持股份另有规定的从！其规定 第二十】八，条　：上市公司股东、实际！控制人不得通—过，任何方式或者安排】规避本？办法、中国证监会其！他规定以及证券【交易：所的规则 》 第二十九条　【上市公司股东减【持股：。份违反本《办法、中国证监【会其他？规定：的为防范市场—。风险维护市》。场秩：序，中国证监会可以采】取责令购《回违规减持股份并向！上市公司《上缴价差、》监管谈话、出具警示！。函等监管措》施 ：     上市公】司股东？按，照前：款规定购回》违规减持《的股份的《不适用证券》法第：四十四条的》规定 ？ 第三十条　上市】公司股东存在下列】情形之？一的中国证监会依】照，证，券法第一百八十六条！处罚；情节》严重的？中国证监会可以对】有关责任人》员采：取证券市场禁入【的措施 》   ？ （一）《违反本？办法第七条》、，第八条？、第十条、》第十：一条、第十》三条、？第十四条规定在【不得：减持的期《限内减持股份的；】     （【二）：违反本办《法第：九条规定《未预先披露减持计划！或者：披露的减持计划不符！合，规，定减：持股份的《；     （三！）违反本办》法第：十二条？、第：。十四条规《定超出规定的比【例减：。。。持，股份：的；     】（四）违反本—办法：第十五条、第十六条！。、第十八条、第二】十条、第二十一【条，规定减持股份的；】 ，   ？  （？五）其他违反法律】、行政法规和中【国证：监会规？定减：持股：份的情？形 第三十一【条　本？办法自公布之日起施！行上市公司股东、董！监，高，减持股份的若—干规定（证监会公】告〔2017〕【9号）同时》废止 《