： ：。 上市公司股东】减持股份管理—。暂行：办法： （》2024年》5月23日中—国证券？监督管理《委员：会第1？次委务会议审—议通过） 中【国证券监督管理【委员会令 第【22：4号 ？     上市【公司股东《减持股份管理暂【。行办法已经2—024年5月23日！中国证券《监，督管：理委：员会2024—年第1次委》。务会议审议通过现】予公：布自公？布之日起施》行 主席 吴清 ！ 202《4年5月24日【 第一条　为了规！。范上市公《司股东减持》股份：行为：保护投资者的合法权！益维：护证券？市场秩序促进—证券市场长期稳定】健康发展根据中【华，人民共和国公司法】（以下简《称公司法）、中华】人民共？和国证券法（以下】简称证券法）等法律！。、行政法规的规定】制，定本：办法： 第二条　上市公！司持有百分之五【以上股？份的股东《、，实际：控，制人（以下统称【大股：东）、董《事、监事《、高级管理人员【减持股份以及其他股！东，减持其持有的公【司首次公《。开，发行前发行的股份】适用本办法 —   ？  大股东减持其通！过证券交《易所：集中竞？价交易？买入的上市公司股份！仅适用本办法第【四条至第八条、第十！八条、第《二十八条至第三十】条的规定   】  大股东减持【其，参与首次公》开发行、《上市公司向不特定对！象或者特定》对，。象公开发《。行股份而《取得的上市公—司股份？仅适用本办法第【四条至第八条、第十！条，。、第十一条》、第十八条、第二十！八条至第三十条【的规：定 第三条—　上市公司股东可以！。通过证？。。券交易所的证券【交易、？协议转？让及法律、行政【法规允许的其他方】式减持股份 — 第四条　》上市公司股东应当遵！守公司法、证券【法和有关法律—、行：政法规中国》证券监督管》。理委员会（以下简】称，中国：证监会）《规章、规范性文【件以及证券交易所】规则中关于股—份转让的《限制性规定  】   上市公—司股东就《限制股份《转，让作出承诺》的，应当：严格遵守 》。 第五条　上市公】司股东减《持股份？应当按照法律、【。行政法？规和本办法以—。及证券交易所规【则履行信息披露义】务，保证披露的》信息真实、准确【。、完整 《 第六条　大股【东减持？股份应当规》范、理性、有—序充分关注上—市公司及中小—股，东的利益《  ？   上《市公司应当及时【了解股？东减持？本公司股《份的情况主动做好规！则提示上市公司董】事会秘书《应，当，每季度检查大—。股东减持本公—司，。股份的情况发现违法！违规的应当及时【向中国证监会—。、证券交易所报告】 ：第七：条　存在下列情形之！一的大？。股东不得《减持：本公司股份 —     （—一）该股东因涉嫌】与本上市《公司有关的证—。。券期：货违法？。犯罪：被中国证监会—立案调查或者被【司法机关立案侦查或！者被行政处罚—、判处刑《罚未满六个》月的； 《   ？。  ：（二）该《股东因涉及与—本上市公司有关的】。。违法违规被证—。券交：易所公开谴责未【满三个月的；  ！  ：。 （三）该股东【因，涉及证券期货违法】被中：国证监会行政处【罚尚未足额缴纳罚没！。款的但法律》、行政法规另有规定！或者减持资金—用于缴纳罚没款的除！外； 《。  ：  （四）中国证】监会规定的》其他情形 第八】条　存？在下列情形之一的上！市公司控股股东【、实际？控制人不得减持本公！司，。。股份 《    （》一）上？。。市公司因涉嫌—。。证券期货违法—。犯罪被中国证监会】立案调查或者被司】法，机关立案侦查或者】被行政处《罚、判？处刑罚未满》六个月？的；     】（二）上市公—司被证？。券交易所公开谴【责未满三个月的；】   《  （？三）上市《公司可能触及重大违！法强制退市》情形在证券交—易所规定的限制转】让期限内的；  ！   （四）中【国证：监会规？定的其？他情形 第—九条　大股》东计划通过证券交】。易所集中竞价交易】或者大宗《交易方？式减：持股份的应当在首次！卖出前十五个—交易日向证券—交易所报《告并披露减》持计划？     减持】计划应当包括—下列内？容 ？    （一—）拟减？持股份的数量、来】源   》  （二）》减持的时间区—间，、，价格区间《、方式和原因减持时！间区：间应当符合证券交】易，所的规定    ！ （三）《。不存在本办法—。第七条、《第八条、第十条【、第十一条规定情】形的说明   】  （四）证—券交易所规》定的其他内容 】    减持计【划实施完毕的大【股东应当在二个交易！日内向？证，券交易所报告并予】公，告；在预先披—露的减持《时间区间内》未实施减持或者减持！计划未实施》完，毕的应当在减持时间！区间：届满后的二个交易】日内向证券交易【。所报告并《。予，公告 第》十条　存在下—列情形之一的控股股！东、实际《控制人不得通过【证券交易所集中【竞价：交易或者大》宗交易方式》减持股份但已经【按照本办法第九【条规：定披露减持计—划或者中国证监会】另有规定的除外 ！ ，   （一）最【近三：。。个已：披露经审计的年【度报告的《会计年度未》实施现金分》红或者累《计，现金：分红金额低于同期年！。均归属于上市公司】股，东净利润《的百分之三十的【但，。其中净利润为负的会！计年度不纳入计算；！   《。  （二）最近二十！。个交易日中任一日】股票收盘价（向【后复：权）：低于最近《一，个会：计年度或者最—近一期财务报告期末！每股归属于上市公】司股东？。的净资产的 第十！一条　最近二十个】交，易日中任《一日股票收盘价（向！后复：权）低于首次—公开发行时的股票发！行价格的上市—公司首次《公开发行时的控股股！东、实际控》制人及其一致行动】人不得通过证券交易！所集中竞价交—易或者大宗交易方】式减：持股份但已经按照】本办法第九条规定】。披，露，减持计划或者中国】证监会另有规定【的除：外 ：。。     上市公司！在首：次，公开发行时披露无控！股股东、实际控制】人的首次《公开发行时持股百】分之五？以上的第一大股东】及其一致《行动人应当遵守前款！规，定  《   前两款规定的！主体不具《有相关身《份后应当继续遵【守本条前两款—规定 《第十二条　》大股东通《过证券？交易所集《。。中竞价？交易减持股份或者其！他股东通过证券【。交易所集《中，竞价交易减持其【持有：的公司首次公—。开发行前《发行的？股份的三个月内减持！股份的总数不—得超过公《。司股份？。总数的百分之一【 第十三条　大股！东通过协议转—让方式减持》股，份或者其他股东【通过协？议转让方式减持其持！有的公司首》次公开发行前发行】的股份的《股份出让方》、受让方应》当遵守证券交易【。所有关协议转让的规！定股份受让》方在受让《。后六：个月内不《得减：持其：所受让的股份 】    大股东通】过协议转让方式减持！。股，份导致其不再具【有大股东身份的应当！在减持后六个月内继！续遵守本《办，法第九？条、第十二条、【第，十四条？的规定控股股东【、实际控制人通【。过协议转让方—式减持股《份导致其不再—具有控股股东、实】际控制人身份的【还，应当在减《持后六个月内—继续：。遵，守本办法第十条的规！。。定 第十四—条　大股《东通过大宗交—易方式减持股份【或者其他股东通【过大：宗交易方式减持【其持：有的：公司首次公》开发行前发行的股】。份的三？个月：内减持股份的总数不！得超过公司股份总】数的百分之二—；股份受让方在【受让后六个月内【。不得减持其》所受让的股份 第！十五条　股东—因司法？。强制执行或者—股票质押《、融资？融券、约定购回式】证券交易违约处【置等减持股份的应】。当根据具《体，减持方式分别适【用本办？法的相关规》定并遵守证》。券交易所的》相关规？则  《  ：。。 大股东所持股【份被人民法院通【过证：券交易所集中竞【价交易或《者大宗？交易方式《强制：执行的应当在收到相！关执行通《知后二个交易—日内披露不适用【本办法？第九条第一款—。、第二款的规定【披露内？容应当包《括拟处置《股份数量、来源【、减持方式、时间】区间等 》第十：六条　因离》婚、法人或》者非法？。人组织终止、公【司，分立等导致上—市，公司大股东减—持股份的股份—过出方？、过：入方应当在股票过】户后：持续共同遵》守本办法《关于大？股东减？持股份的规定；【上市公司《大股东为控股—。股东、实际控—制人：的股份过出方、过】入方还应当在股票过！户后持续共同遵【守本办法关于控股股！东、实际控制人减持！股份的规定法律【、行：政，法规：、中国证监》会另有规定的—除，。外 ： 第十七条　因【。赠与：、可：交换公司债券换股、！。认购或者申购ETF！等导致上《市，公司股东减》持股份的股份过出】。。方、过入《。。方应当遵守》证券交易《所的规定 第十八！条，　大：股东不得融券卖【出本公司《股份不得开展以【本公：司股票为合约标的物！的衍生品《交，。易 ？    持》有的股？份在法？。律、行政法规—、中国证监会规【章、：规范性文《。件、证券交》易所：规则规定《的限制转让期限【内，或，者存在其他不得减持！情形的上市公—司股东不得通过转】融，通出：。借，该部：分股份不得融券卖出！。本公司股份上市公司！股东在获得》具有限制转》。。让期限的股》份前存在尚未了结】的该上？市公司股份融券合】。约的应当《在获得相关股—份前了结融券合约 ！ 第十九条　上市】公司股？东通过询价转让、】配，售等方式《减持首？次公开发行前发行的！股份的应当遵守【证券交易所关于减持！方式：、程序、价格—、比：例及：后续转让事项—。的规定 第二十】条　大？股东与？其，一致行动《。人应当共同遵—守，本办法关于大—股东减？持股份的规定控股股！。东、实际《控，制人与其一致行动人！应，当共同遵守本—办法：关于控股股东—、实际控制人减持股！份的规定   】  本？办法规定的一致行】动人按照上市公【司收购管理办法认】。定 ？第二十一条　大股东！与其一？致行动人解除一致行！动关系的相关方【应当在六个月内继】续共同遵守本办法关！于大股东减持股【份的规定大》股东为控股》股东、实际控—制人：的相：关方还应当在六个月！内继：续，共，同遵守本办法第【八条、第十》条的规？定 第《二十二条　计—。。算上市公司股东持股！比例时应当将其通过！普通证券账》户、信用证券—账户：以及利用《他人账户《所持同一家上—市公：司的股份《以及通过转融—通出借但尚未—归还或者通过约【定购回式证券交【易卖出但尚》未，。购回的股份合—并计算 》第二十？三条　上市》公司披？。露无控股股东、【实际控制人的第【一大股东应当—遵守：本，办法：关于控股股》东、实际控》制人的规定但是【持有上市公司股份低！于百：分之五的除外 第！二十四条　上市公】司董：事、：监事、高级》。管，。。理人员以及核心技】术人员？或者核心业务—人员等？减持本？公，司股份？的还：应当遵守上市公司】。董事、监事和—高级管理人》员所持本公》司股份及其变动管理！规则等中国证监会】其他规定以及证券】交易所规则》 ：第二十？五条　存《托凭证持有人减【持境外发行人在境】内发行的存托凭证的！参照适用本办—法 第二》十六条　中国证监】会、证券交易所【对创业投资基金、私！募股权投资基金【。等减持股《份另：有规定的《从其规？定， 第？二，十七：条　中国证监会对】北京证券交易所上市！公司股东减持股份】另有：规定的从其规定【 第二十八—条　：上市公司股东、【实际控制《人不得通过任何方】式或者？安排规？。避本办法、中国证】监会其他规定以及】证券交易所的—规则 ？ 第二十九条　上市！公司股东《减持股份违反本办法！、中国证监会其他】规定的为防》范市场风《险维护市《场秩序中国》证监会可以采取【责令购回违》规减持股《。份，并向上市公司上【缴价差、《监管谈话、出具【警示：函等监？管措施？    》 上市公《司，股东：按照前款《规定购回违规减【持的股份《的不适用证券法第四！十四条的规》定 ？。第三十条　》上市公司《股东存在下列情形】。之，一的中国证监会依照！证券：法第一百《八十六？条处罚；情》节严重的《中国证监会可以【对有关责任人员采取！证，券市场禁入的措【施     【（一：。）违反本办法第七】条、第八条、—第十条、第十一【条、第十三》条、第十《。四条规定在不得减】持的期限内减持股】份，的； 《。 ，   （《二）违反本办法第】九，条规定未预先—披露减持计划或者披！露的减持计划不符合！规，定，减持股份的》；   》  （三《）违反本办法第十】二条、第十四条规定！超出规定的比例减】持，股份的；  【 ， ， （四）违反—。本，办法第十五条、第】十六条、第十—八条、第二十条【、第二？。。十一条规定减持【股份：的； ？     （五【）其他违反法律、】行政法？规和：。中国证监会》规定减持股份—的情形？ ， 第三十一条　本】办法自公布》。之日起施行》上市公？司，股东、董监高减持】股份的若干规—定（证监会》公告〔2017〕9！号，）同时废止 —。 ，