上市】公司股东减持—股份管理暂行办法】 ？ （：2024年5月【23：日，中国：证券监督管理—委员：会，第1次委务会议审议！通过） 中国证】券监督管理》委员会令 第【224号    ！ 上市公司》股东：减持股份管》理暂行办法已经【。2，。024年《5月2？3日中国证券监督管！理委员会2》02：4年：第1次委务会—议审：议通过现予公布【自公布之日起施【行 ： 主席 吴清 2！024年5月24日！ 第一条　为了】规，范上市公司股—东减持股份行为保】护投资者的合法权】益维护证《券市场秩序促进【。证，券市场长期稳定健康！发展根据中华人【。民，共，和国公司法（—以，。。下简称公司法）【、中华人《民共和国证券法【（以下简称证券法）！等法律、行政法规】的规定制定本办法】 第二条　—上市公司持有百分】之五以上股份的股东！、实际控制人（以下！统称大股东）、董事！、监事？、，高级管理人员—减持股份以及—其他股东减持其持】。有的公司《首次公开发》行前发行的股份【适用本办法   ！  大股东减—持其通过《。证券：交易所集《中，竞价交易买》入，的，。上，市公司股份仅适【用本办法第四条【至第八条、》第十八条《、第：二十八条至第三十】条的：规定     】大，。股东减持其》参与首次公开发行】、，上市公司向不特【定对象或者特定【对，象公开？发行股？。份，而取得的上》市公：司，股，。份仅适用本办法【第四条至第八条【、第十条《、第十一条、—第，十八条、第二十【八条至第三十条【的规定 第三条】　上市公司股东可】以通过证券交—易所的？证，券交：易、协议转让—及，法律：、行政法规允许【的其他方式》减持股份 第四】。条　上市公司—股东应当遵守公司法！、证券法《和有关法律、—。行政：法规中国证券监【督，管理委员会（以下简！称中国证监》会）规章《、规范性文件—以及证？券交易？所规则中《关，于股份转让的限【制，。性规定？     上【市公司股东就限制股！份转：。让作出承《。。诺的应当严格遵【守 第五条　上】市公司股东减持股】份应当按照法律【、行政法规和本【办法：。以及证券《交易所规则履行信】息披：露义务保证披露的】信息真实、准—确、完整 第六】条　大股东减持股份！应当规范、理—性、有序充分关注上！市公司？及中：小股东的利益—     上【市公司应当及时了解！股，。东减持本公》司股份的情况—主动做好规》则提示上市》公司董？事会秘书应当—每季度检查大—股东减持《本，。公，司股份的情况发现违！法违：。规的应当及时向【中国证监会、—证券交易《所报告？ 第七条　存在】下列情形之一—的大股东不得减持本！公司股份   】  （一《），该股东？。因涉嫌与本上市公司！有关的证券期货违法！犯罪被中国证监会】立案调查或者被【司法：机，关立案侦查或—者被行政处罚、判】处刑罚？未，满六：个月的；  【   （二）该【股东因涉及与本上】市，公司有关的违法违】规被证券交易—所公开谴责未—满三个月的； 【     （三）该！股东因涉《及证券期货违法被中！国证监会行》政处罚尚未》足额：缴纳罚没《。款的但法《。律、行政法规—另有：规定或？者，减持：资金用于缴纳罚【没款的除外；—    》 （四）《中国证监会规定【的其他情形 第八！条　存？在下列？情形之一的上—市公司控股股—东、实际《控制人不得减—持本公司股》。份  《 ， ， （一）上市公司】因涉嫌？证券期？货违法犯罪被—中国证监会立案调查！或者被？司法：机关立案侦》查或者被行政处罚】、，判，处刑罚未满六个【月的；  —   （二）上市公！司被证券交易所公】开谴责未满三—个月的；《。    》 （：三）：上市公司可能触及】重大违法强制退市】情形在证券交—。易所规？定的限制转让期限内！。的；   —  （四）中国证】。。监会规定的其他情】形 第《九条　？大股东计划通过证券！交易所集中竞价交】易或者大宗交—易方式减持股份【的应：当在首？次卖出前十五个交易！日向证券交易所报告！并披露减持计划 】  ：   减持计—划应当包括下列内容！     （【一）拟减持股—。份，的数量、来源  ！   （二）减持的！时间区间、价格区间！、方式和原因减持时！间区间应当符合证券！交易所的规》定     【（三）不存》在本办法第七—条、第八《条，、第十条、第十一条！规定情形的说明 ！ ，。   （四）证券交！易所：规定的其他》内容     】减持计划实施完【毕的大股东应当在】二个交？易日：内向证券交易所报】告并予？公告；在预先披露的！。减持时？间区间内《未实施？减持：或者减持《计划未实施》完毕的应当在减【。。持时间区间届满后的！二个交易日》内向证？券交易所《。。。报告并予公告 】第十：。条　存在下列情形之！一的控股股东—、，实际控制人不—得通过证券交易【所，集中竞价交易或【者大：宗交：易方式减持股—份但已经按照—本，办法第九条规—。定披露减《持计划？或，者中国？证，监会另有规定—的除外？ ：。    （一）最近！三个已披露经审计的！年度报告的会—计，年度未实《施现金分红或者【累计现金分红金额】低于同？期年均归《属于上市公司—股东净？利润的百分之三十的！但其中？净利：润为负的会计年【度不纳入计算—。；    — （：二）最近《二十个交《易日中任《一日股票收盘价（】向后复权）低于最近！一个会？计年度或者最近一期！财务报告期末每【股归属于上市公司】股东的净资产的【 第十一条—　最近二十》个交易日中任—一日股票收盘—价（向后复》权，）低于首次公开【。。发行时？的股票发行》价格的上《市公司？首次：公开发行时》的控股？。股，。东、实际《控制人及其一致【。。。行动人不得通过证】券交易所集中—竞价交易或》者，大宗交易方式减【持股份但已经按照】本办法第《九条规定披露减持计！划或者中国证监会另！有规定的除外—     上【。市公司在首次—公开发？行时披露无控股股】。东、实际控制人的首！次公开发行》。时持股？百分之五以上的【第一大股东及其一致！行，动，人应当？遵守前款规定— ：    前两款规】定的主体不具—有相关身《份后应当继续遵守本！条前两款规》定 第十》二条　大股》东通过证券交易【所集中竞价交易减】持股份或者》其他股东通过—证券交？易所：集中竞价交易减持】其持有的公》司首次公开》发行前发行的—股份的三个》月内减持《股份的总数不—得超过公司股份【总数：的百分之一 第十！三条　大《股东：。通过协议转让—方式减？持股份或者其他股东！通过协议转》让方式减《持其持有的公司【首，次公开发行》前发行的股份—的股份？出让方、《受让方应当遵—守证：券交易所有》关，协议转让的》规定股份受让方在受！让后六个月》内不得？减持：其所受让的股份 】    《 ，大股东？通过协议《转让方式减持—股份导致其不再具】有大股东身份的应当！在减持后六》个月内继续》遵守本办法第—。九条、第十二条【、第十四条》的规定控股股东、实！际控：制人通过协议转让】方式减？。持股份导致其不再】具，有控股股东、—实际：控制：人，。身份：的还应当在减持后六！个月内继续》遵守：本办法？第十条的《。。规，定， ， 第十四条》　，大股东通过大宗交】易方式减持股份或】者，。。其他股东通过—大宗交易《方式减持其持有的】公司首次公开发【行前发行的股—份的三个月内减持】股份的总数不—得超过公司股—份总数的《百分之二；》。股，份受：让方在受让后六个月！内不：得减持？其所受？让的股份 第十五！条　股东《因司法？强，制执：行或者股票质押、融！资融券、约定购【回式证？券交易违约处置【等，减持股？份，的应：当根据具体减持方式！分别适用本办法的相！关规定并遵守—证，券交易所的相—关规则  — ，  大股东》所持股？份被人民法院—通过证券交》易所集中竞价交【易或者大宗交易方式！强制执行的》应当在收到相关执行！通知后二个交易日内！披露不适用本办法第！九条：第一：款、第二款的规定】披露内容应》当包括拟处置股份数！量、来源、减持【方式、时间区—间等 第十六条】　因离？婚、法人《或，者非法？人组织终止、公司】分立等导致上市【公司：大股东减《持股：份的股份过》。出方、过入》。方应：当在股票过》户后：持续共同遵守本【办法关于大股—东减持股份的规【定；上市公司大【股东为控《股股：东、实际《控制人的股份过出】方、过入《方还应当在股票过】户后持续共同遵守本！办，法关于？控股股东、实—。际控：制人减持股份的规定！法律、？行政：法规：。、中：国证监会《另有规定的除外 ！第十：七条：　因赠与、可交【。换公司债券换股、】认购或者《申购ETF等导致】上市公司股东减持股！份的股份过出—方、过入方》应当遵守证券交易】所的规？定 第十八条　大！股东不得融券卖出本！公司股份《不，得开展以本公司股票！为合约？标的物的衍生品交易！。     持有】的，股，份在法律、行—政法规、中》国证监会规章、规】范性文件、》证券交易所规则【。规定的？限制：转让期限《内，或者存在其他不得】减持情形《的，上市公司股》东不得通《过转融通出借该部分！股份不得融券卖出本！公司股份上市公司股！东在获得具有限制转！让期限的股》份前存在尚未了【结的该上市公司股】份融券合约的应【当在：。获得相关股份前了】。结融券？合约 第十—九条：　上市公《司，股，东，通，过询价转让》、配售等方式减持首！次公开发行前发行】的，股份的应当遵守证】券交易？所关于？减持方？式，、，程序、价《格、：比例及后续转—让事项的规》定 ？第二十条　大股东与！。其一致行动人应当】共同遵守本》办法关于《大股东减持股份【的规定控股股东【、实际控制人—与其一致《行动人应当共同遵】守本办法关于控股股！东、实际控制人减持！股份的规定》 ，     本办【法规定的一致—行动人？。按照上市《公司收购管理办法认！定 第二十一条　！大，股东与其一致行【动，人解：除一致？行动关系《的相关方应》。当在六个月内—继续共同遵守—本办法关《于大股东减持股【份的：规定大？股东为？控股股？东、实际控制—人的相关方还—应当在？六个月内继续共【同遵守？本办法？第八条？、第十条的规定 】 第二？十二条　计算上市】公，司股东持《股比例时应》。当将：其，通过普通证券—账户、信《用证券账户以及利】用他人？账户所持同一—家上市？。公司的？股，份以及通过转—融通出借但尚未归】还，或者通过《约定：购回：式证券交易卖出但】尚未购回《的股份？合并计算 第【二十三？条，　，上市公司披露—无控股股东、实【际控制人《的第：一大股东应当遵守本！办法关于控》股股东？、，实际控制人》的规定但是》持有上？市公：司，股份低于百分之五】的除外 《 第二十四条　上市！公司董事、监—事、高？级管理人员以—及核心技术人员或者！核心业务人》员等减持本公—司股份的还》应，当遵守上《市，公司董事、》监事：和高级管理人员所持！本，公司股？份及其变动管理规】。则等中国《证监会其他规定【以，及证券交易所规则】 第二《十五条？　存托凭证》持有人减持境外发行！。人，在境：内发行的存托凭证】的，。参照适用《本办法？ 第二《十六条　中国证【监会、证《券交易所对创业【投，资基金、私募—股权投资基金等减持！股，份另：有规定的从其规定】 第二十七条　】中国证监会对北京证！。券交：易所上？市公：司股东减持》股份：另有规定的从其【规，定 ？。第，二十八条　上市公司！。。股东、实际》控制人不得》通过：任何方？式或：。者，安排规避本办法、中！国证监会其》他规定以《及证券交易所的规则！ ， 第二十九条　上市！公司股东减持股【份违反本办法、【中国证监会其他规定！的为防范市场—风险维护市场—秩序中国证》监会可以采取—责令购回违规减持股！份并向上市公司【上缴价差、监管【。谈话：、出具警示函等监管！措施：  ？。   ？上市公司股》东按照前《款规定购回违规【减，持，的股份的《不适用证券法第四】十四条的规定 】第三十条　》上市公司股东存【在下列情形之一的】中，国证监会依照—证券法第一百八十六！条处：罚；情节《严重：的中国证监会可以对！有关责？任人员采《取证券市《场禁入的措》施 ？    《。（一）违反本办【法第七条、第八【条、：。第十：条、第十一条、【第十三条、第十四】条规定在不得减持的！期限：内减持股份的； 】    《 （二？）违反本办法第九】条规定未预先—披露减？。持计划或者披露【。的减持计划不符合】规定减持股份的【；     （】三，）违反本办法第十】二条、第十四条【规定超出规定的比】例减持股份的；【  ？   （四）违反本！办法第十五》条、第十六条、第】。十，八条、？。第二十？条、第二十一—条规定减持股—份的；    】 （五？）其他违反法律、行！。政法：规和中国《证，监会规定减持股【。份的情形《 第？。三十一条《　本办法自公布【之日起施行》上市公司股》东、董监高减—持股：份的若干规定—（证监会公告〔20！17〕9《号）：同时废止 》 ，