》 上市公《司股东减持股份管】理暂行办法 【。 （？2024年5月【2，3日中国证券监督管！理委员会第1次委务！会议审议通过）【 中国证》券监督管《理委员会《令 第22—4号 《    《上，市公司股东》减持股份管理—暂行办法已》经2024年—5月23《日中国证《券监督管理委员【会2024》年第1次委务会议】审议通过现》予公布自公布之日】起施行？ ：主，席 吴清 —2024年5月2】4日 ？ 第一条　为了规】范上市公司股—东减持股份行为保护！投资：者的合法权益维【护证：券，市场：秩序：促进证券市场长期稳！定健康发展根据中】华人民共和国公司】法（以下简称公【司法）、中华—人民共和《国证券法（以—下简称证券》法，）等法律、行政法】规，的规定制定本办法 ！ 第二条　上市公司！持有百分《。之五以上《股份的股《东、：实际：控制人（以下—统称大股东）、【董事、监事、—高级管理人员减持股！份以及其他》。股东减持其持有的】公司首次公开发【行前发行的》股份适用本办法 ！    大股东减】持其通？过证券？交易所？集，中竞价交《易买入的上市公司】股份仅适用本—。办法第四条至第八】条、第？十八条、第二—十八条至第三—。十条的规定  】   大股东减【持其参与《首次公开发行、上】市，公司向不特定对象或！者特定对象公开【发行：。股份而取得的上市公！司股份仅适用—本办法第四》条至第？八条、第十条、第十！一条、？第十八条、第二【十八条至第三十条】的规定 第三【条，　上市公司股—东可：以通过证《券交易所的证券交】易、协议转》让及法律、行政法】。规，允许的其他方式【减持股？份 ？第四条　上市公司】股东应当遵守公司法！。、证券法和有—关，法律、行政法规中】国证券监督》管理委员会（以下简！称中国证监》会）规章、》规，范性文件以及—证券交？易所规则《中关于股份转—让的限制性规—定，     上市】公司股？东就限？。制股份转让作—出承诺的《。应当严格遵守 【 第五？条　上市公司股东减！持股份应当按照法】。律，、行政法规和本【办法以及证券交易所！规则履行信息披露】义务保证披露的【。信息真实、准确【、完整 《 第六条　大—股东减持股份应当】规范、理《性，、有序充分关注上市！公，司及中小股》东的利益《     —上，市公司？应当及时了解股东减！持，本公司股份的情况】主动做？好规则提《。示上市？公，司董事会秘》。书应当每季度检查】大股东减持本公【司股份的情况发现违！法违规的应当及【时向中国证监会、】证券交？易所报告 第七】条，　存在下列情形【之一的大股东—不得减？持本公司股份  ！ ，  （一《）该股东因涉嫌与本！上市公司有关的证】券期：。货违法犯罪》被中国证监会立案】调查或者被》。司法：机关立案侦》查或者被行政处罚、！判处刑罚未满六个】月的；？   《  （二）》该股东因涉及与本】上市公？司有关的违法违规被！证，券交易所《公开谴责未满三【个，月的； 》    《。（三）该股东因【涉及证券期货违【法被中？国证监会行政处罚尚！未足额缴纳》。罚没款的但法律、行！。政法规另《有规定？或者减持资》金用于缴纳罚没款】的除：外；   —  （四）中国【证监会规定》的其他情形 第】八条　存《在下列？情形之一的上市【公司控股股东、实际！。控制人？不得减持本公—司股份     ！（一：）上市公《司因涉嫌证券期【货违法犯罪被—中国证监会立—案调查或者被司法】机关立？案侦查或者被行【政处罚、判处刑罚未！满六个月的； 【。  ： ，  （二）上市【公司被证券》交易所公开谴责未满！三个月的；  】   （三）上市】公，司可能触及重大违法！。强，制退：市情形在《证券交易所规定的限！制转让期限内的； ！     （—四，）中国证监会—规，定的其他情形— 第？九条　大股东—计划通过证券交易所！集中：竞价交易或》者大：宗交易？方式减持股份的【应当在首次》卖出：。前十：五个交易日向证券交！易所报告并披—露减：持计划  —   减持计划【应当包括下列内容】     （一】），拟，减持：股份的数量、—来源     （！。二）：减持的？时间区间、价格【区间、方式和原【因，减，持，时间区间应当符合】。证券交易所的—规定  》  ： （三）《不存在本办法第七条！、第八条、第十【条、第十《一，条规定情形的—说明    【 （四）证券交易所！规定的其他内容 】   ？  减持计划实施】完毕的大股东—应当：在二个交易日内向证！券交易？所报告并予公告；】在预先披露的减持时！间区间内《。。。未实：施减持？或者减持计划未实】施完毕的应》当在减持时间区间届！满后的？。二个交易日内向证】券交易所《报告并予公告 】第十条　存在下列情！形之一的控股股【东、实际《控制：人不得通过证券交】。易所集中竞价—。交易或者大宗—交易方式减持股份但！已经按照本办法第九！条规：定披露减持计划或者！中国证监会》。另有规定《的，除外     】（一）？最近三个已披露经】审计的年度》报告的会计年—度未实施现》金分：红或：者累计现金分—红金额低于同期年】均归属于上市公司】股，东净：利润的百分之—三，十的但其《中净利润《为负的会计年度不】纳入计算；   ！  （二）最近【二十个交易日中【任一日股《票收盘价（向后【复权）？低于最近《一个会计《年，。。度或者最《近一期？财务报告《期末每股归》属，于上：市公司股东》的净资产的》 ：第十一？条，　最：。近，二十：个交易日中任一【日股票收盘价（向】后复权）《低于：首次公开发行时的】股票发行价格的【上市公司《首次公开发行—时，的控股股东、—实际控制《人及其？一致行动人》不得通过证》券，交易：所集中竞《价，交易：或者：大宗交易方》式减持股《份但已经按照—本，办法第九《条规定披露》减持计划或者中国证！监会：另有规定的》除外     】上市公司在》首次公开发行时【披露：无控股股东》、实际控制人—的首次公开》发行时持股百分之五！以上的第一大股东】及，其一：致行动人应当遵守前！款规定   【  前？两款规定的主体不】具有相关身份—后应当继续遵守本】。。。条，前两款规定 —。 第十二条　大【股东通过证券交易所！集中竞价交易—减持股？份或：者其他？股东通过证券交易】所集中？竞价交易减持其【持有：。的公司？首，次公开发行前发【行，的股份的三个月内减！持股份的总数不得超！过公司股份》总数：的百分之一》 第十三条　大股！东通过协议转让方式！减持股？份或者其他股东通】。过协议转让方式【减持其持《有的公司首》次公开发《行前发行的股份的股！份，出让方、《受，让方应当《遵守证券交易所有关！协议转？让的规定股份受让】方在：受让后？六个月内不得—。减持其所受让的股】份  《   大股东通【过协议转让方—。式减持股份导致【其不再具有大股东身！份的应当在减持【。后，六个月内继》续遵守本办法第九条！、，第，十二条、第十四条】的规定控股股—东、实际控制人通】过协：议转让方《式减持股份导致其不！再具：有控股股东、实际】控制人身份的还应】。当在减持后六—个月：内继续遵守本—办法第十条的规定】 第十四条　【大，股东通过大宗—交易：方式减持股》份或者其他》股，东通过大《宗交易方式》减，。。持其持有《的公司首次公开【发行前发《行的股份的三个月】内减持股份的—总数不得超》过公司股份总数的百！分之二？。；股份受让方在【受让后六个月内不得！减持其所受让的股份！ 第十五条　股】东因司法强制执【行或者股票质押、】。融资融券、约—定购回式证券—交易违约处置等减持！股份的应当根据具】。。体减持方式分别适用！本办法的相关规定】并遵守证《券交：易所的？相关规则 —    大股东所持！股份被人《。民法院通过证—券交：易所集中《竞价交易《或者大宗《交易方？。式强制执《行，的应：当在收？到相关执行通知后】。二，个交易日内披—露不适？用本办法第九条【第一款、第二—款，的规定披露内容应】当包括拟处置股份数！量、：来，。源、减？持方式、时间区间】等 第十》六条　？因离婚？、，法人或？者非法？人组织终止》、公司分立等—导致：上市公司大股—东减持股《份的股？份过出？方、过入方应—当在股票过》户后：持续共同遵守本办】法关于大股东—减持股份的规—定；：上市公司大股东为控！股股东、实际控【制人的股份过出【方、过入方还应当】在股票过户》后持续共同遵守本办！法关于控股股东、】实际控制人减—持，股份的规《定，法律、行《。政法规、中国—证监会另有规定【的除外 第十【。七条　因赠与、可交！换公司债券换股、】认购或者申购ETF！等导：致上市？公司股东减持股份的！股份过出方、过入方！应当遵守证券交易所！的规定 《 第十？八条　大《股东：不得融券卖出—本公司股《份不得开展》以本公？。司股票为合约标的】物的衍生品交易 】     》持有的股份》在法律、行》政法规、《中国证监会》规章、规范性文件、！证券交易所》规则规定的限制转】让期限内或》者存在其他不得减持！情形：的上市公司股—东不得通过转融通】出借该部分股份不】得，融券卖出本公司股】份上市公司股东【在获得具有限—。制转让期限》的股份前存在尚未】了结的该上市公【司股份融券合约的】应，当在获得相关—股份前？了结融？券合约 《 第十九条　上市公！司股东通过》。询价转让、配售等方！式减持首次公开【发行前发行的股份的！应，当遵守证券》交易所关《于减持方《式、程序《、价：格、比例及后续转】。让事项的《。规，定 第二十—条　大股东与—其一致行《动人应当《共同遵守本办—法关于大股东减持】股份的规定控—。股股东？。、实际控制人与【其一致行动人—应当共同《遵守本办法关于控】股股：东、实际控》。制人减持股份的规】。定     本】办法规？定的一致行动人按照！上市公司收购管理办！法认定 第—二十一条　大—股东与其《一致行？动人：解除一致行动关【系的相关方应当【在六个月内继续【共同遵？守本办法关于大股】东减持股份的规定大！股东为控股股东、实！际控制人的相关【方还应当在六个月内！继续共同遵守本办法！第八条？、第十条的规定【 第二《十二条　计算上市公！司股东持《股比例时应当将其】通过普？通证券账户、信用证！券账户以及利用他人！账户所持同一—家上：市公司的股份—以及通过转融通【出借：但尚未？归，还或者通过约定购】回式证券交易卖【出但尚未购回的【股份合并计算 【 第二十三条　上】市公：司披露无控》股股东、《实际：控制人的第》一大股？东应当？遵守本办法关于【控股股东《、实际控制人的规】定但是持有》上市公司股份—低，于百分之《五的除？外 第《二十四条《　上市公《。司董：事、监事、高级【管理人员《以及核心技术—。。人员或者核心业务人！员等减持《。本公司股份的还【应，当遵：守上市公司董事、监！事，和，高，级，。管理人员所持—本公司股份及其变】动管理规则》。等中：国证监会其》他规定以及证券【交易所规则 【。第二十五条　—存托凭证持有人【。减持境外发行—人在境？内发：行的存托凭证—的参照适用》本，办法 第二十六】条　中国证监会、】证券交？易，所对创业投》资基金、私募股权】投资基？金等减持股份另有规！定的：从其规定 —第二十七条》　中国证《。监会对？北，京证券交《易所上市公司股【东减持股份》另有规定的》从其：规定 第》二十八条　上市公】司股东、实际控制】人不得？。通过任？何方式或者安排【。。规避本办法、中国】证监会其他规定以及！证券交？易所的规则 — 第二十九条　上市！公司股？东减持？股份违反本办—法、中国证》监会：其他规定的为—防范市场风险—维护：市场秩？序，中，国证监会可》以采取责令购—回违规减《持股份并向上市公】司上：缴价差、监管—谈话、出具警—示，函等：监管措施 —    上市公司股！东按照前款规定购回！。违，规减：持，的股份？的不适用证券法第】四十四条《的规定 第—三，十条　上市公司股】。东存在下列情形之一！的中国证监会依【照证券法第一百【八十：六条处？罚；情节严重的中】国证监会可以—对有：关责任人员》采取证券市场禁【入，的措施 《     （一【）违：反，本办法第七条、【第，八条：、第：十条、第《十一条？、第十？三条、？第十四条规》定在不？。得减持的期》限内：减持股？份的；    】 （二）违》反本办法第九条规定！未预先披露减持【计划或者披》露的减持《。计划不符合》规定减？持股份？的；：     —（三）？违反本办《法第：十二条、第十四条规！定超出规定的—比例减持《股份的；   】  ：（，四）：违反本？办法第十五条、第十！六条、？第十八条、第—二十条、第》二十一条《规，定减持股份的； 】  ：   ？（五）？其他违反法律、行政！法规和中国证—监，会，规定减持股份的【情，形 第三十一【。条　：本办法自公布之日】起施行上市公司股东！、董监高减持股份的！若干规定（证监会】公告〔2017〕9！号）同时废止 】