《 ：上市公司股东减持】股份管理暂》行办法 》 （2024【年5月23》日中：国证券监《督管：理委员会第1—次委务会《议审议通《过） ？ 中国？证券监督管》理委员会令 第】。。224号 —    上市公司股！东减持股《份，管理暂行办》法已经2024年5！月23日中国证券】监督管理委员—会2024年第1】次委务会议审议通过！现予公布自公布之日！起施行 《 主席 吴清 2！024年5月—2，。4日 第一—条　为了《规范上市公司股【东减持股份行—为保护？投资者？的合法权益维护【证券市场秩序—促进：证券：。。市场：长期稳定健》康发：展根：据中华人民共和国】公司法（以下简【。称公司法《）、中华人民共和国！证，券法：（以下简称证—券法）等法律、【行，政法规的规定制【定本：办法 《第二条　上市公【司持有百分之五【以上股份的股东【、实：际控制？人（以下统称—。大，股东）、《董事、监事、—高级：管理：人员减持股份以【及其他股东减持其】持有的？公司首次公开发行前！发行的股份适用本】办法 《  ：  大股东减—持其通过证券—交易所集中竞—价，交易买入的》上市公司股份仅【。适用本办法》第，四，条至第八条、第十】八条：、第二十八条—至第三十《条，的规定 》    《大股：东减持其参与首【次公开发行、上市公！司向不特定对象或】者特：定，对象公？开，发行股份而取得的】上，市，公司：股份仅适用本办法第！四条至第八条、【第十条、第十一条、！第十八条、第—二十八条《至第三十条的—规定 第三条　】上，市公司股东可—以通：过证券交《易所：。的证券交易、协议转！。让及法律、》行政法？规允许的其》他方式减持股份 】 第四条　上—市公司？股东应当遵守公司】法、证券法和—。有关法律、》行政法？规中国证《券监督管理》委员：会（以下简称中国证！监会）规章、规【范性文件以及—证券交易所规则中】关于股？份转：让的限制《性规定    】 上市公司股—东就：限制股份转让作【出承诺？的应当？严格遵守 第五】。条　上？市公司股东减—持股份应当按照法】律、：行，政法规和本办法以】及证券交易所规【则履：行信息？披露义务保》证披露的信息真实】。。、准确、完整 第！。。六条：　大：股东减持股份应当规！范、理性、有—序充分关《注上市公司及中小】股东的？利益    【 上市公司应—当及时了解股—东减持本公司股【份的情况主动做【好规则？。提示：。。上市公司董》事会秘书应当每【季度检查大股东减】持本公司股》份，的情况发《现违法违《规的：应当及时《向中：国证：监会、证券》交，易所报？告 第七条　存在！下列情形之》一，的大股东不》得，减持本公《司股：份   》  （一《）该股？。东因涉嫌与本—上市公司《有，。关的证券期货违法犯！罪被中？国证监？会立案调查或者【。被司法机关》立案：侦查：或者被行政》处，罚、判处刑罚未满】六个月的；》  ？。   （二）—。该股：东因涉及与》本上：市公司有关的违【法违：规，被证券交易》所，公开谴责未满—三个月的； 【    （三）该股！东因：涉及证券期》货违法被中》国证监会行》政处罚尚未足额缴纳！罚没款？的但：法律、行政》法规另有规定或者减！持资金用于缴纳罚没！款的除外； 【。    （四）中】国证监会规定的【其他：情形 第八—条　存？在下：列情形之一的上市公！司控股股东、实际】控制人不得》减持本公司股份 】  ：   （一）上市】。公，司因涉？嫌证券期货违法【犯罪被中国证监【会立案调查或者【被司：法，机关：立案侦查或》。者被行政处罚—、判处刑罚未满六个！月的；  —   （二）上市】公司：被，证券交易《所公开谴责未满【三，个月的； 》    《 （三）《。上市公司可能触及重！大违法强制》退，市情形在证券交易】所规定的限制转【让期限内的； 】   ？ （四？）中国？证监会规定的—其他情形《 第九条　大【股东计划通过证券交！易所集中《竞价交易或者大宗】交，易方式减持股份【的应当在首》次卖出前十五个【交易：日向证券交易所【报告并披露减—持计划  —   减持计划【应当包括《下列内容 —    （一）【。拟，减，持股份？的数量、来》源     【（二）？减持的时间区间、】价格：区间、方式和—原因减？持时间区《间应当符《合，证券交易所的—规定 ？   ？ ， ，（三：）不存在本办—法第七条、第—八条、第十条—、第十一《条规定情形的说明 ！     （—四）：证券交？易所规？定的其他内容 】   ？ 减持计《。划，实施完？毕的：大，股东应？当在二个交易日内】。向证券交易所—报告并予公告—；在预先披露—的减持时《间区间？。内未实？施，。减持：或者减？持计划未实施—完毕：的应当在《。减持时间《区间届满后》的二个交易日内【向证券？交易所报告并予公】告 第十》。条　存在《下列情？形之一？的控股股东、实际控！制人不得《通过：证券交易所集中竞】价交易？或，者大宗交易方式减持！股份：。但已经按照本—。。办，。法第九条规定披露减！持计划？。或者：。中国证监会》另有规定的除外【 ，     》。（一）最近三个已披！露经审计的年度【报告的会《。。计年度未《实施现金分》红，或者：累，计现金分《红金额低于同—。期年：均归属于上市公【。司股东？净利润？的百：分之三十的但其中】。净利润？为负的？会计年度不纳—入计算；《    》 （二）《最近二十个交易日】中任一日《股票收盘价（向后】复权）低于最—近一个会计年度【或者最近一期财务】报告：期末每股归属于上市！公司股东的净—资产的 第十【一条　最近二十个交！易日：中任一日股》。票收盘价（向后复】权）低于首次公开】。发行时的股票—发行价？格的：上市公司首次公开】发行时的《。控，股股东？、实际控制人及其一！致行动人不得通【。过证券交易》所集中？竞价交易或者大【宗交易方式减—持股份但《。已经按照本办法【第九条规定披露【减持计划《或者中国证》监会另有规定—的除外   【  上市公司在首】次公：。开发行？时披露？无，控股股东、实—际控制人的首次【公，开发行时持》股百分？。。之五以？上的第一大》股东及？其一致行《动人应当遵守—前款规？定     前】两，款规：定的主？体不：具有相关身份后应当！继续遵？守本条前两款规定】 第十二》条　：大，股东通？过证券交易》。所集中竞价》交易减？持股份或者》其他股东《通过证券交易—所集中竞价交易减】持，其持有？的公司首次公开发行！前发行的股份的三】。。个月内减持股份【的总数不得》超，过公司股《份总数的《百分之？一 第十三条　】大，股东通过协议转【让方式减持股—份或者其他股—东通过协议转让方式！减持其持有的公【司首次公《。开发行？。前发行的股》。份，的股份出让方、【受让方应当遵守证券！交易所有《关协议转让的规定股！。份受让方在受让后六！个月内不得减持【其所受让的股份【 ，     》大，股东通？过协：议转：让，方式减持股份导致】其不再具有大—。股东身份的应当在】减持后六个月内继】续遵守本办》法第九？条、：第十二条、第十四条！的规定控股股东【、实际控制人—通过协议转让—方式：减持股份导致其不】再具有控股股东、】实际：控制人身《份的还应当在减持】后六个月内继续遵守！本办：法第十条的规定【。 ， 第十四《条　大股东》通过大宗交》。。易方：式减持股《份或：者其他股东通—过大宗交易》方式：减，持其持有的公—。司首次公开发行【前，发行的股份》的三个月《内减持股份的总【数不得超过》公司：股份总？数的：百分之二；》股份受让方在受让后！六个月？内不：得减持其所受让【的股份 》第十五？条　股东因司法强制！执行或？者股票质押、融资】融券、约定》购回式证券交—易违：约处置？等减持股份》的应：当根据具体减持方式！分别适用本》办法的相《关规定并遵守证券交！易，所的相关规则  ！   大股东—所，持股：份被人民法院通【过证券交易所—集中竞？价交易或者大宗交】。易方式强制》执行的应当在收到相！。关执：。。行通知后二个—交易日内披露不适用！本办法第九条第【一款、第二款的【规定：披露内容应》当包括拟处置股份数！量、来？源，、减持方《式、时间《区间等 第十六】。条，　因离婚、法人【或者非法人组织终止！、公司分立等导致】上市公？司，大股东减持》股份的？股，。。份过出方、过入方】。应，当在股？票过：户后持续共》同遵守本办》法关于大股东减持股！份的规？定；上市《公司大股东为—控股股东、实际控制！人的股份过出方、】过入方还应当—在股票过户后持【续共同遵守》。本办：。法关于控股股东【、实：际控制人减持股份】的规：定法律、行政—法规：、中国证监》会，另有规定的除—外， 第十《七条　因赠与—、可交换《公司债券换股、认】购或者申购ET【F等导致上市公司股！东减：持股份？的股份过出》。方、过入方》应当遵守证券交易】所的规定《 第十八》条　大股东不—得融券卖出》本公司股份不得开】展，以，本公司股票为—合约标的物》的衍生品交》易， ，  ：   持有的股【。份在法律、行政【法规、中《。国证监会规章、【规范性文《件、证券交易所规】则规定的限制转让】期限内或者存在其】他不得减持情形【的，。上，市公司股东不得【通过转融《通，出借该部《分，股份不得《融券卖出本公司股份！上市公司股东在【获得：具有限制转让—期，限的股份《前存在尚《未了结的该上市公司！股份融券合约的应当！在获得相关》股份前了结融券合】约 第十》九条　？上市公司股》东通过询价转让、配！售等方式减持首次公！开发行前《发行的股份的应当遵！守证券交易》所关于？。减持方式、程序、价！格、比例及后—续转让事项的—规定 第二十条】　大股东《与其一致行动人【。应当共同《遵，守本办法《关，于大股东减持股份的！规定控股股东—、实际？。控制人与其一致【行，动人应？当共同遵守本—办法：关于控股《股东、实际控制人减！持股：。份的：规定    【 本办法《规定：的一致行动人按【照上市公司收购管理！办法：认定 第二十一条！　大股东与其一【致行动人《解除一致行动关系的！相，关方应当在六—个月内继续共同【遵守本办法关—于大股东减持股【份的规定《大股东为控》股股东、实际控【制，人的相关方还应【当在六个月》内继续共同遵—守本：办法第八条、第十】条，的规定？ 第二十》二条　计算上市公】。司股东持股》。比例时？应当将其通过—普通证券账户—、信用证券账—户以：及利用他人账户所】持同一家上市—公司：的，股份：以，及通：过转融通《出借但尚未归还或者！通，过约定？购回式证券交—易卖出但尚未购回的！股份合并计算 】第二十三条　上市公！司，。披露：无控股股东、—。实际：控制人？的第一大股东—应当遵守本办—法关于控股股东【。、实际控制人的【规定但是持有上市】公司股份低于百分】之五的除外 【第二十四条　上市公！司，。董事、监事》、高级管理人—员以及核心技术人】员或者核心》。业务人员等》减持本公《司股份的《还应当遵守上市【公司董事、监事和高！。级管理人员所持本公！司股份及其变动管】理规则等中国证监】会其：他规定以及证—券交易所规则 第！二十五？条　存托《凭证持有人减持境外！发行人在境》内发行的存托凭证的！参照适用《。本办法 》第二十六《条，　中国证《监会、证《券交易所对》创，业，投资：基金、私募股—权投资基《金等：。减持股份另》。有规定的从其规【定 ： 第二十七条—　中国证《监会对？北京证券交》易所上市公司股【东减持股份另有规定！的，从其规定 》 ，第二十八条　上市公！司股东、《实际控制人》不，得通过任《何方式或者》安，排规避本办法、中】。国证监会其他—规定以及《证券交易所的规则 ！。 第：二十九条　上市【公司股东减持股份】违反本办法、中【国，证监会其《他规定的为防范市场！风险维护市》场秩序中《国证：监会可以采取—责令购回违规减【持股份并向上市公司！上缴价差《、，监管谈话《、出具警示函等监】管措施 《     上市公司！股东按照前款规定购！回违：规减持的股份—的不适用证券法【第四十四条的—。规定： 第三十条　上】市，公司：股东存在《下列情形《之一：的中：国证监会依照—证券：法第一百八》十六条处罚；—。情节严重的中国【证监会可以对有【关责任人员》采取证券市场—禁入的措施》 ，     （一）】违反本办《法第七条、》第，八条、第十条、第十！一条、？第十：三，条、第十《。四条规定在不得【减持的期限内—。减持：股份的； —    （二）违反！本办法第九条—规定未预先披露减】持计划？或者披露的减持计划！不符合规定减持股】份的；？    》 （三？）违：反本办法第十—二条、第十四条【规定超出规定的比】例减持股份的；【 ：   ？ （四）违反—。本办法第十》五条、第十六条、】第十八条、第—二十条、第二—十一条规定减—持，股份的；   】  ：（五：）其他违反法律、】行，政法规和中国证监】会规定减持》股份的情形》 第三《十一条？　本办法自公布【。之日起施行上市【公司股？东、董监高》减持股？份的若干《规定（证监会公告】〔，2017〕9号）同！时废止？ ：