上【。市，公司股？东减持股份管理暂行！办法 《 （202—4，。年5月23日中国证！券监督管《理委员会第1—次委务会《议审议通过） 】中国证券监督管理】委员会令 —第224号 【    上市公司股！东减持？股，份管理？暂行办法已经—。2024年》5月2？3，。日中国证券监督管】理委员会20—。24年第《1次：委务会议审议通过】现予公布自公布【。之日起施行 【主席 ？吴清 20—24年5月2—4日 ？ 第一条　为了规】范上市公《。司股东减持股份【行，为保护投资》者的合法权益维【护证：券市场秩序促进【证券市场长期稳【定健康发《展根据？中华人民共和国【公，司法（以下简称公】。。司法）、中》。华人民共和国证【券法（？以下简称证券法）】等法律、行》政法规的规定制定本！办法 《第二：条　上市公司持有】百分之五以上—股份的股东、实【。际控：。制人：。（以：下统称大股东）、董！事、监事、高—级管：理人员减《持股份以及其他股】东减持其《持有的公司首次【。公开发行前发行的股！份适用本办法— ，    《 大股东减持其【通过证券交易所集】。中竞价交易买入【的上市公司股份【仅适用本办》法第四条至第八条】、第十八条、第二十！。八条至第三十条的规！。定 ：     大股东减！持其参与首次—。公开发行、》上市公司向不—特定对象《或者特定《。对象公开发行股【份而取得的上市公】司股份仅适用本办法！第四条至《第八条、第十条【、，第十：一条、？第十八条、第—二十八条至第三【十条的规定 — 第三？条　：上市公司股东可【以，通过证券交易所【的证券交易、协【议转让？及法律、行》政法规允《许的其他《方，式减：。持股份 》。第四条　上》市，公司股？东应：当遵守公《司法、证《券，法，和有关法律、行【政法规中国证券监】督管理委员会（以下！简称中国证》。监会）规章》、规范？性文件以《及证：券交易？所规：则中关于股份转【让的限制性规定 ！ ，   上市》公司：股东就限制股份【转让作？出承诺的应当严格】遵守 第五条　上！市公司股东》减持股份应当—按照法律、行—政法规和本办法以及！证券交易所规则履行！信息披露义务保【证披露的信息—。真实、准确、完整 ！ 第六？条　：大，股，东，。减持：股份应当规范、理】性、：有序充？分关注上市公司及中！。小股东的利益  ！   上市公司应】当及时了解股东减持！本公司股份的情【况主动做好规则【。提示上市《公司董事会》秘，书应当每季》度，检查大股东减—持本：公司股份的》情，况，。发现违法违规—的应：当及时向中国证监会！、证券？交易所报《告 第七条　存】。在，下列情形之一—的大股东不得减持】。本公司？股份 ？     》。（一）该股东因涉】嫌与本上市公司有】关的证券期》货违法犯罪被中【国证监会立案调【查或：者，被司法机关立—案侦：查或者被行》政处罚、判处刑罚】未满六个月的； 】 ，    （》二）该股东因涉及】与本上市公》司有关的违法违规被！证，券交易所公开谴责】未满三个月》。。的；    【 （三）该》股东因涉及证券期货！违法被中国证监会】行政处罚尚》。未足：额缴纳？罚没：款的但法律、行【。政，法规另有规定或【者减持资《。金用于？缴纳罚没《款的除外； 【    《（四）中国证—监会规定的其他【情形 第八条【　存在下列情—形之一的上市公司控！股股东、实际控制】人不得减持》本公司股份  】  ： ，（，一）上市公》司因涉嫌证券期货违！法犯罪被中国证监会！立案调查或者被司】。。法机关立案侦查【或者被行政处罚、】判处刑罚未满—。六个月的《；     （】二）上？市，公司被证券交易所】。公开谴责未满三个】月的； 《     》（三）上市》公司可能触及重【。大，违法强制《退市：情形在证券交易所规！定的限制转让期限】内的；     ！。。（四：）中国证监会规定的！其，。他，情，形， 第九条　大股】东计划？通过证券交易所集中！竞价交易或》者大宗交易》方，式减持？股，份的应当在首次卖】出前十五《个交易日《向，证券交易所报告并】披露减持计划 【    《 减持计划应当【包括下列内》容  《   （《一）拟减持股份【的数量、来》源   》。 ， （二）减持的时】间区间、价格区间】、方式和原因—减持时间区间应当】符合证券《交易所的规定— ：    （三）不存！在本办法第七条【、第八条、第十条】、第十一条规定情形！。的说明 》。 ，   （四）证券交！易所规定的其他【内容：  ？   减持》计划实施《完毕的大股东应当】在，二个：交易日内向证券交】易所：报告并予公告—；在预先披》露的减持时间区【间内未？实施减持或者—减持：计划：未实施完毕的应当】在减持时间区间【届满后的二个—交易日内向》证券交易所》报告并予公告— ：第十：条　存在下》列情形？之一的控股股东、实！际控制人不得通过】证券交？易，所集中竞《价交易？或者大宗交》易方式减持股份但已！经按：照本：办法第九条》规定披露减持计【划或者中国证监会另！有规定的除外 【   ？  （一）最近三个！已披：。露经审计的年—度报：告的会计《年度：未实施现金分—红或者累计现金【分红金额低于同【期年均？归属于上《市公司？股东：净利润的百》分，之三十？的但其中净利润为负！的会计年《度，不纳入计《算； 《。 ，  ： ，（二）？最近二？。十个交易日中任【一，日股票收盘价（【向后复权）低于最近！一，个会计年度》或者最近《一期：财务报告期》末每：股归属于上市公司股！东的净资产的 【 ，第十一条　最—近二十个《交，易日中任一日股票】收，盘价（向后复权【）低于首次公—。开发：行时的股票发行价】格的上市公》司首次公开》发行时的控股股东、！实际控制《人，及其一致行动人不】得通过？证，。券交易所集中竞价交！易或者大宗》交易方式减持股份但！已经按照本办—法第九条规》定披露减《持计：划或者中国证监【会，另有规定的除外 ！    上市公【司在首次公开—发行时披《露无控股《股东：、实际控制人的首】次公开发行时—持股百分之五以上的！第一大股《东及其一致行动人应！当遵守前款规—定    —。 前两款规》定的：主体：不具有相《关，。身份：后应当？继，续，遵守本条前两款规定！ 第十二条　【大股东通过证—券交易所集中—竞价交易减持股份】或者其他股东—通过证？券交易所集中竞价交！。易减持其持》有，的公司首《次，。。公开发行前发行【的股份的三个—月内减持股》份的总数不得超过】公司股份总数的百分！之，一 第《十三条？　大股东通》过协议转《让方式？减持：。。股份或者其他—股东通过协议转让】方式减持其》持有的公司首—次公开发行》前发行的股》份的股份出让—方、受让方应—当遵：守证券交易所有【关协议？转，让的规定股份受让方！在受让后六》。个月内不得减持其所！。。受让：的股份？   《  大股《东通过协议转让【方式减持《股份：导致其不再具有大股！东身份的《应当在减《。持，后六个月《内继续遵《守本办？法第九条、第十二条！、第十？四条的规定控—股股东、实》际控制人通过协议】转让方式减持—股份导致其》不再具有《控，股股东？、实际控制人身【份的还应当》在减持后六个月内】继，续遵守本办法第十】条的：规定 第十—四条　？大股：。东通过大宗交—易方式减持》股份：或，者，其他股？东通过大宗》。交，易方式减持》。其持：有的公司首次公开发！行前发行的股份【。的三：个月内？减持股？份的：总数不得《超过公司股份总【数的百分之二；股份！受让方？。在受让后六个月内不！得减持其所受让的】股份 《第十五条　股东【因司法强制执—行或：者股票质《押、融资融券、约】定购：回式证？券交易违约处—置等减？。持股份的应》当根据具《体减持方《式，分别适用《本办：法的相关规》定并：遵守证券《交易所的相关—。规，则   》  大股东所持股】份被：。人民法院通过证券】交易所？集中竞价交易或【者大：宗，交，易方：式强制执行的应当在！收到相关执行通【知后二？个交易日内披露不适！用，本办：。法第九条第》一，款、第二款的规【定，披露内容应当包括】拟处置股份数量、来！源、减持方式、时】间区：间等： 第十六条—　因离婚、法人【或者非法人组织【终止、公司》分立：等导致？上市公司大股—。东减持股《份的：股份过出方、过【入方应？。当在股票过户后持】。续共同遵守本办法关！于大股东《减，持股份的规》定；上？。市公：司大股东《。为控股？股，东、实际控制人的】股份过？出方、过《。入方：还应：当在股票过》户，后，持续共同《遵守本？办法关于控》。股股东、实》。际控制？人减持股份》的规定法律、行政】法规、中国》证监会另有规—定的除外《 第？十七条　因赠—与、：可交换？公司债券换股、【认购或？者申购ETF等导】致，上市公司《股东减？持股份的股份过【出，。方、过入方》应当：遵守证券交易—所的规？定 第十八条　大！股东不得《融券卖出本公司【股份不得开展以本公！司股票为合约标【的物的衍生品—交易  》   持有的股份】在，法律、行政法规、中！国证监？会规章、规范性【文件、证券交易【所规则规定》的限制转让》期限内或者存—在其他不得减—持情形的上》市公司股东不得【通过：转融通出借该—部分股份《不得融券卖出本公司！股份上市公司股【东在获得具有限制转！让期限的股份前【存，在尚未了结的—该上市公《司股份融券合约的应！。当在获得相关股【份前了结融券合【约， 第十九条　上市！。公司股东通过询价转！让、配售等》方式减持首次—。公开发行前发—行的股份《的应当遵守证—券交易？所关于减持》方式、？程序、价格、—比例及后续转让【事项：的规定 《 第二？。十条　大股》东与其一《致行动人应当共【同遵守本《办法关于《。大股东减持股份的规！。定控股股《东、实际控制人与】其一致行《动人：应当共同遵守本办法！关于控股股》。东、实际控》制人减持股份—的规定 《     本办【法，规定的一致行动人】按照上市公司收【购管理办法》认，定 第二十一条】　大股东与其—一，致行动人解除—。一致行？动关系的《相关方应当在六个月！内继续共同》遵守本办法关于大股！东减：持股份？的规定大《股东为控《股股东、实》际控制人的相关方】还应当在六》个月内继续共—同遵守本办》法第八条、第十【。条的规？定 第《。二十二？条，　，计算上市公司股【东持股比例时应【当将：其，通过普通证券账【户、信用证券账户以！及利用他人账—户所持同一家—上市公司的股份以】及通过转融通出借】但尚未？归还或者通过约定购！。回式证券《交易卖出但》尚未购回的股—份合并计算 第二！十三：条　上市公司披【露，无控：股股东、实际控制】人的第一大股东应】当遵守本办法—关于：控，股股东、实际控【制，人的规定《但，是，持有：上市公司股份低于】百分：之五的除外 — 第：二十四？条　上市公司董事】、监事、高》级管理人《员以及核心技术【人员或者核心业【务人员等减持本【公司股份的还应当遵！守，上市公司董事—、监事和高》级管：理人员所《持本公司股份及【其变动管理》规则等中国证监【会其他规定》。以及证券交易所规】则 第二十五条　！存托凭证持有人减】持境外发行》人在境内发行的存】托凭证的参照—适，用本办法《 ， 第二十六条—　中国证监会、【。证，券交易所对创业【投资基金、私募股】权投资？基金：。等减持股份另有【规定的？从其规？定 第《二，十七条　中国证监会！对北京证《券交易所上市—公司股东减持—股份另有《规定的从其规—定 第二十八【条　上市公司—股东、？实际控制人不—得通过任何方式或】者安排？规避本办法、中【国证监？会其他规定以及【证券交易所的规则 ！ 第二十九条　上】市公：司股东？减持股份违反—。本办：法，、中国证监》会其他规定的为【防范市场《风，险维护市场》秩序中国《。证监：会可以采取责—令购回违《规减持股份并向上】市公司上缴价差、】监，管谈：话、出具警示函等监！管措施   【  上市公司股东】按照前款《。规定购？回违规？减持：的股份？的，不适用证券法第四十！四条的规《定， 第三十条　上】市，。公司股东存在下列】。情形之一的中—国证：监，会依照证券法第一百！八十六条处罚；情节！严重的中国》证，监，会可：以对有关《责，任人员采取证券市场！禁入的措施   ！  （一《）违反本办法—第七条、第八—条、第十条、第十一！条、第十《三条、第《十，。四条规定在不得减】持的期限内减持【股份：的； ？  ： ，。  （？二）：违，反本办法第九—条规定未预》先披露减持计划【或者：披露的减持计划不】符，。合规定减持股份【的；： ：    （三）违反！。本办法第十二条、第！。十四条规《定超：出规定的《比例减持股份的；】   《  （四）违反本办！法第十五条、—第十六条、》第十八条、第二【。十条、第二十一条】规定减持股》份的；    】 （五）其》他违反法律、行【政法规？和，中国证监会规定减】。持股：份的情形 》 第三？十，一条：　本办法自公布【之日起施行》上市公司股东、董】监高减持股份—的若：干规定（证监会公】。告〔2017〕【9号）同时废止 】 ，