： ， ： 上市公司》股东减持股份管理暂！行办：法 （2【0，24年5月2—3日中国《证券监督管理委员】。会第1次委务会议】审议通过）》 ：中国证？券监督管理委员会】令 第224号】     上市】公司：股东：减持股份管理—暂行办法已经—202？4年5月《23日中《国证券监督管理【委员：会20？24：年第1次委务会【议审：议，通过现予公布自公布！之日起施行》 主？席 吴清 2【。02：4年：。5月24日》 第一条　—为，。了规范上市公—司股东减持》股份行为保护—投资者的合法权益维！护证券市场秩—序促进证券市场长期！。稳定健康发》展根据中华人民【。共和国公司法—（以下简《称公司法）、中华人！。民共和国《证券法（以》下简称证《券法）等法律、【行政法规《的规定制定本办【法 第二》条　上市公司持有百！分之五以上股份的】股东、实际控制人（！以下统称大股东）、！董事、监事》、高级管理人员【减持股份以及—其他股东减》持其：持有的公司首—次公开发行前发行的！股份适用《本办法？     大【股东减持其通过证券！。交易所？集中竞价交易买【入的：上市公司股份仅【适用本办法第—四条至？第八条、第十八条、！第二十八条至第三十！条的规定   】  大股东减持【其参与首次公开发行！、上市公司向不【特定对象或者特【定对象公开》发行股份而取得的】上市：公司股份《仅适用本《办法第四条至第【八条、第十条—、第十一条、第【。。十，八条、？第二十八条至第三十！条的规定《 第？三条　上市公—。司股东可以通—过证券？交易所的证》券交易、《协，。议，。转让及法律、行政法！规允许的其他—方式减持股份 第！。。四条　上市公司【股东应当遵守公司】法、证券法和有关】法律、行政法规中】国证券监督管理【委员会（以下简称】中国证监会）规【。章、规范性文件以】。及证：券交易？所规：则中关于股份—。转让的？限制性规定 —     上市公司！股东就限制股—份转让？作出承诺的应当严】格，遵守 第五—条　：上市：公司股东《减持股份应当按【。照法律？、行政法规》。和本办法以及证【券交易所规则—。履行：信息披？露义务保《证，披露的信息真实【、准确、《完整 第六条　】大股东减持股份应当！规范、理性、有【序充：分关：注，上市公司及中小股】东的利益《 ，     上市【公司：应当及时了解—股东：减持本公司股份【的，情况主动做好—规，则提示上市公—司董事会秘》书应：。当每季度检查大【股东减持本公—司股份？的情况发现违法违规！的应当及《时向中国证监—会、：证券交？易所报告 第【七条　存在下列情】形之一的大》股，东，不得减持《本公司股份  】   （《一）该股《东因涉嫌与本上市公！司，有关的证券期—货违法？犯罪被中国证监会】立案调查或者—被司：法机关？立案侦查《或者被行政处罚、判！处刑罚未满六个月】的；   —  ：（二）该股东因涉】及与本上市》公司有关的》违法违规《被，证券交？易所公开《谴责：未满三个月的； 】     》（三）该股》。东因涉？及证券期货违法被中！国证监会行政处【罚尚未足额》缴，纳罚：没款：的但：法律、行政法规【另有规定或者减【持资金用《于缴纳罚没》款的除外； 【    （四）中】。国，证监会规定》。的其他情形 — 第八条《　存在下列情—形之一的上》。市公司控股股东、实！际控制人不得—减持本公司股份【  ？   （一》。），上，市公司因涉》嫌，证券期？货违法犯罪》被中国证监会立【案调查或《者被司法机关立案】侦查或？者被行政处罚、【判处刑罚未》满六个月《的； 《。 ，   （二）上市公！司被证券交易—所公：开谴：责未：满三个月的；—     （【三）上市公司可能】触，及重大？违法强制退市情形】在证券交易所规定】的限制转让期限内】的；     】（四）？中国证监会规定的其！他情形 第九【条，　大股东计》划通过证券交—易所集中竞价交易】或者大宗《交易方式《减持股？份的应？当在首次卖出—前十五个交易—日向证券交易—所报告并披露减持计！划     减】持计：。划应当包括下列内容！     （【一）拟减持股份【。的，数量、？来源    【 （二）《减持的？时间区间、价格【区间、方式和原因减！持时间区间应当符合！证券交易所的—规定     】（三）不存在—。本办法第七条、第八！条、第十条、第十】一条规定情形的说】明 ：     （四）】证券交？易所：规定的其《他内：容     减】持计划实施完毕的大！股东应当在二—个交易日内向证券交！易，所报告并予公告；在！预先：披，露的减持时间区间】内未实施减持或者减！。。持计划？未实施完毕的应当】在减持时《间区间届《满，后的二？个，交易日内《向证券交《易所报告并予—公告 《。第十条　存在—下列情形之一—的，控股股东、实际控制！人不得通过证券交易！所，集中竞价交》易或者大宗》交易：方式减持股份但【已经：按照本？。办法第九《条，规定披露减持计【划或者中国证—监会另有规定的【除外     】（一）最近三个已】披露经审计》。的年度报告的—会计年度未实施现金！分红或者《累计现金分红金额】低于同期年均归【。属，于上市公司股东净利！润的百分之三十【的但：其中净利《润为负的会计—年度不？纳入计算《；     （】二）最？近二：十个交易日中—任一日？股票收盘价》（向后复权）低【于最近一个》会计年度或者—。最近一？期财务报告期—末，每股归？属于上市公司股【东的净资产的 【 第十一条　最近】二十个交易》日中任一《日股票收盘价—。（，向后复权）》低，于首次？公开发行《时的股票《发行：价格的上市公司首次！公开发行时的控股股！东、实际控制人及】其一致行《动，人不得通过证券【交易所集中竞价交易！或者大？宗交易方式》减，持股份但《。已经：。按照本？办法第？九条规定《披，露减持计划或者中国！证监会另有规定【的除：。外 ？    上市公司在！首，次公开发行时披【露无控？股股东、实际控【制人的首次公开【发，行时持？股百分之五以上的第！一，大股东及其》一致行动人应—当遵守前款规—定 ：     前两款规！定的主体《不具有相《关身份后《应当继续《遵守：本条前两款规—。定 第《十二条　《。大股东通过证券【交，易所集中竞价—交，易减持股份》或者其他股东通【。过证券交易所集中竞！价交易减持其—持有的公司首次公开！发行：前发行？的股份？的三：个月内减持》股份的？总数不得超过公司】股份总数的》百分之一 第十三！条　大股东通过【协议转让《方式减持股份或【者，其他股东《通过协议转让—方式减持其》持有：的公司首次公开【发行前发行的股份】的股份出让方—、受让方应当遵守】证券交易所有关【协议转？让的规？定股份受让方在受让！后六个月内不—得减持其《所，受让的？股份 《    《大股东通过协—议转让方式减持股份！导致其？不再具有大股—东，。身份：的应当在减持后六】个月内继续遵守本】办法第九条、第十】二条、第十》四条的规《定控股股东、—实际控制人通—过协议转让方式减持！。股份：导致其不再》。具有控股《股东、？。实际控制人身份的还！。应当在减持》。。后六：个月内继续遵守本办！法第十条的规定 ！第十四条　大股【东通：过大宗交易》方式：减持股份或者其【他股东通过大宗【交易方式减持其持】有的公司首次公开】发行前发行》的股份的《。三个月内减持股份的！总数不得超过公司股！份总数的百分之二】；股份？受让：方在受让后六—个月内不得减持【其所受让的股份 ！第十五条　股—东因：司法强制执行—或者：股票质押、融资融券！、，约定购回式》。证券：交，。易违约处置等减持股！份的应当根据具体减！持方式分别适用本办！法的相关规定并遵】。守证：券交易所的相关规则！  ？   大股东所持】股，份，被人民？法院通过证券交易所！集中竞价交》易或者大《宗交易？方，。式强制执行的应【当在：收到相？关执行？通知：后二个？交易日内披露不【适，。用本办法第》九，条，第一款、第二款【的规定披露》内容应当包括—拟处置股《份数量、来》。源、减持方式、时间！区，间等 第十六【。条　：因离：婚、法人或者非法】人组织终止、公【司分立等《导致上市公司大股】东减持股份的—股份过出方、—过入方应当》在股票过户后持【续共同遵《。守本办法《关于大股东减持股】份的规定；上—市公司大股》东为控股股东、【实际控制人的—股，份过出方、过入方还！应当：在股票过《户后：持续共同遵守本【办法关于《控股股东、实—际控制人减持—股份的规《。定法律？、行政？法规、中国证监会另！有规：定的除外 第【十七条　因赠与、可！交，换公司债券》换股、认《购或者申购ETF】等导致上市公司股东！减持股份《的股份？。过出方、《过入方应当遵—守证券交易所的【规，定 第十八条　】大股东不得融券【。卖出本？公司股？。份不得开展以本公】司股票为合约标的】物的衍生品交易 】。 ，   ？ 持有的股份在法】律，、，行政法规、中—国，证监会？规章、规范》性文件、证券交【易所规则规定的【限制转让期限内或者！存在其他不》。得减：持情形的上市公【司股：东不得通过》转融通出借该部分股！份不得？融券卖出本公司【。股份上市公司股【东在获得《具有限制转让期限】的股份前存在—尚未了结的该上市公！。。司股份融券合约的应！当在获得《相关股份前了结融】。券，合约 《第，。十九条　上市公【司股：东通过询价转—让、配售等方式减】持，首，次公开发行前发行的！股份的？应当遵守证券交易】所关：于减持方式、程序、！。价格、比例及—后续转让事项的【规定 ？ 第二十条　大股东！与其一致《行动：。人应当共同》遵守本？办法：关于大股《东减持股份的—。规定：控股股东、》实际控？制人与其一致行动】人应当共同遵守本】办法关于《控股股东、》。实际控制人减持【股份的规《定 ：  ：   本办》法规定的一致—行动人按照上市公司！收购管理办法认定】。 第二十一条　大！股东与其《一致行动人解除一致！。行动关系《的，相，关方应当在六个月内！继续共同遵》守本办法关于大股】东减持？股份的规定》大股东为控股—股东、实《际控制人的相关方】还应当在六个月内继！续共同遵守本办法】第八条、第十条的】规定 第》二十二条　计—算上市公司》。股东持股比例时【应当将其《通过普通证券账户、！信用证券账户以及】利用他？。人账户所持同—一家上市公司的股份！以及通过转融—通，出借但尚未归还【或者：通过：。约定购回式证—。券交易卖出但尚未】购回的？股，份合并计算 第】二十：三条　上市公—司披：露无控股股》。东、实际控制人的第！一大股东《应当：遵守本办法关—于控股股东、实【际控制？人，的规定但是》持有上市公司股份低！于百分之五的—除外 第》。二十四条　》上市公司董事、监】。事、高？级管理人员》以，及核：心技术人员或者核】心业务？人员：等减持本公司股份】的还应？当遵守上市公司【董事、监事和高级管！理，人员所持《本公司股份及—其变动管理规则等】中，国，证监会其《他规定以及证券交】易所规？则 第二十—五条　？存托：凭证持有人减持境】外发行人在境内【发行的存托凭—证的参照适用本【办法 ？ 第二？。。十六条？　中国证监》。会、证券交》易所对创业投—资基金、《私募股权投资基金等！减持股份另有—规定的从其规定【 第二十七条【　中国证监会—对北京证券交易所上！市公司股东减持股份！另有规定的从其【规，定 第二十—八条　上市公司股东！。、实际控制》人不得通《过任何方式》或者安排规避本【办法、中《国证监？会其他规定以及证券！交易：所的：规则 第》二十：九条　上市公—司股东减持股份违】反本办法《、中：国证监会其他规【定的为防范市—场风险维护市—场秩序中《。国，证监会可以采—取责：令购回违规减持股】份，并向上市公司—。上缴价差《、监管？。谈话、出具》警示函等监管措施 ！     上市公】司股：东按照前款规定【购回违规减持—的股份的《不适用证券》法，第四十四条的规【定 第三》十条　？上，市公司股《东存在下《。列情形之一的中国】证，监会依照证券法【第，一，百八十六条》处罚：；情节严重的中国】证监会可以对有关】责任人员采取证券】市场：禁入的措施 【    （一—）违反本办法第【七条、？第八条、第》十条、第十一条、第！十，三条、第十四条规定！在不：得减持的期限内【减持股份的；—     —（二）违反》本办法？。第九条规定》未预先披露减—持计划或《者披露的减持计划】不符合规定》减持股份的； 【   ？。  （三）违反本】办法第十二条、第十！四条规定超出—规，定的比例减持股份的！。；    —。 （四？）违反本办法第十五！条、第十《六条、第十八—条、第二十条、第二！十一条？规定减？。持股份的《；     （五！）其他违反》法，律、行？政法：规和中国《证，监会规定减持股份】。。的情形 》第三十？。一条　？本办法自《公布之？日起施行上市—公司股东、董监高减！持股份？的若干规定（证监】会公告〔201【7〕：9号）同时废止 ！