。 —上市公司股东减持】。股，份管理暂行》办法 （【202？。4年5月23日中】国证券监督管理委员！会，第1次委务会议【审议通过） 中国！证券：监督管理委员会令】 ：第224《号 ：     上市公】司股东减《持股份管理暂行办法！已经20《2，4年5月23日中】国证券监督管—理委员会2024】年第1次《委务会？议审议？通过现予公布—自公布之日起施【行， ：主席 吴清 2】024年5月24】日， 第一条》　为了规范上市公司！。股东减持股》。份行为保护投资者】。的合法权益维护证】券市：场秩序促进》证券市场长》期稳定健康》发，展根据中华》。人民共和国公司法（！以下：简称公司法）—、，中华：人民共和国证券【法，（以下简称》证券法）等法律【、行政？法规的规定制定本办！法 第二条—　上：市，。公司持有《。百分之五《以上股份的股东【、实际控制人（【以下统称大》股，东）：、董事、《。监事、高《级管：理人员减持股—。份以：及其他股东减持其】持有：的公司首次公开发】行前发行的》股份适用本办法【     大股东！减持其通过》证券交易所集中【竞价交易买入—的上市？公司股？份仅适用《本办法？第四：。条，至第八条、第十【八条、第二十八【条至：。第三十条《的，规定 《    大股东【减持其参与》首次公开发行、上】市公司向不特定对象！或者：。特定对象公开发【行股份而取》得的上市公》司股份仅《适用本办《法第四条《至第八条、第十【条、第十一条、第】十八条、第二—十八条？至，第三十条的规定 ！第三：条　上市公司股东】可以通？过证券交《。易所的证券交易、】。协议转？让及法律、行政法规！允许的其他方—式减持股份》 第？。四条　上市公司【股东应当遵守公【司法、证券法和【有，关法律、行政法规中！国证券监督管理委员！。会（：以下简称中国证【监会）规章、规范】性文件以及证券交】易所规则中关于股】。份转让的限制性规】定     【上市公？司股东？就，限制股？份，。转让：作出：承，诺的应？当严格遵守》 第五条　上市公！司股东减持股份应】当按照法律、行政法！。规，和本办法以及证券交！易，所规则履《行信息披露义务【保证披露的信息【真实、准确、完整 ！ 第六条　大股【东减持股份应当【规范、理《性，、有序充分关注【上市公司《及中小股东的利益 ！    《 上市公司》。。应当：。及时了解股》东减持本公》司股：份的：情况主动做好规则提！示上市公司》董事会秘《书应当每季度—检查大股东减持【本公司股《份的情况发现违法违！规，的应：当及时向中国证【监会、证券交—易所报告 第七】条　存在下列—情形之一的》大，股东不得减持本公司！股份 ？     （—一）该股《东因涉嫌与本上市】。公司有？关的证券期货违【法犯：罪被中国证监—会立案调查或者【被司法机《关立案侦查或者被行！政处罚、判》处刑罚未满六个月的！；  《   （二）—该股东因涉及与【本上市公司有关的违！法违规被《证，券交易？所公开？谴责未满三个月的；！ ：    《（三）该股东因涉及！证券期货《违法被中国证监【会行政？处罚尚未足》额缴纳罚没款的但法！律、行政《法规另有规定或者】减持资？金用于缴纳罚—没款的除外；  ！。   ？（，四）中国证监—会规定的其他情【形， 第八条　存在下！。列情形之一的上市公！。司控股股东》、实际？控制：人不得减持本公司股！份，     —（，一）上市公司因涉嫌！证券期货违法—。犯罪被中国证—监，会立案调《。查或者被司法机关】立案侦查或者被行政！处罚、判处刑罚未满！。六个月的； 【。。  ：  ：（二）上《市公司被证》券交易所《公开谴责未满三【个月的；  【   ？（三：）上市？公司可能触及重大违！法强：制退市情《形在证券《。交易所规定》的限制？转让期限《内的：； ：     （四）中！国证监会规定的【其他情形 —第九条？　大股东计划通过证！券交易所集中竞价交！易，或者大宗交易方【式减持股份的应【当，在首次卖出前十五个！交易：日向证券交易所报告！并披露减持计划 ！  ： ， 减持计划应当【包括下？列内容   【  （一）拟减持股！份的数？量、来源 》   ？  （二）减持【的时间区间、价【格区间、方式和原】因减持时间区间应当！符合证券交易—所的规定  【   （《三）不存在》本办法第七条—、第八条、》第十条、第十一【条，规定情形的》说明   — ， （四）证券—交易所规《定的其他内容—。     —。减持计划《实施完毕的大股【东应：当在二个交》易，日内向证券交易所报！告并予公告；在【预先披露的减持时间！区间内未实施—减持或？者减持计划未实施完！毕的应？当在减？持时间区间届满后的！二个交易日》。内向证券交易所报告！并予公告 》 第十条　存在下列！情形之？一的控股股东—、实：际控制人不得通【过证：券交易所集中竞【价交易或者大宗【交易方式《减持股份但》已经按照本办法【第九：条规：定披露？减持计划或者中国证！监会：另有：规定的除外   ！  （一）最—近三个已《披露经审《计的年度报告的会】计年度未实施—现金分红或》者累计现金分红金额！低，于同期年均归属【于上市公司股东净】利，润的百分之三十【的但其中净》利润为负的》会计年度不》。。纳入：计算； 《 ，。    （二）最近！二十个交易日中【任一日股《票收盘价《（向：后复：权）低于《。最近一个会》计年度？。或者最近一期—财务报告期末—每股归属《于上市公《司，股，东的净资产的—。 ：第十一条　》最近二十个》交易日中任一日股票！收盘价（向》后复权）低于首【次公开发行时的股票！发行：价格的上市公—司首：次公开？发行时的控股—股东、实际控制【。人及其一致行动人不！得通过证券交—易所集中竞价交【。易或者大《宗交易方《式减持？股份但已经》。按，照本办法《第，九，条规定披露减持计划！。。或者中国证监会另有！规定的除外  】   上市》公司在首《次公开发行时披露无！控股股东《、实际控《制人的首次公开【发行时持股百分之】五以上的第一—大股：。东及其一致行动【人应当遵守前款规】定 ：     前—两款规？定的主体不》具有相关身份后【应当继续遵守本条】前两款规定 【。第十二条　大股【东通：过证券交易所—集中竞价交易减【持股份或者》其他股？东通过证券》交易所集《中竞价交易减—。持，其持有的公司—首次：公开发行《前，发行的？股，份的三个《月，内减持股份的总数不！得，超过公司股份总【数，的百分？之一 第十三【条，　大股东通过协议转！让方式减持股份【或者其他股东通过】协议转让方》式减：持其：持有：的公司首次公开发】行，前发行？的股份的股份出【让方：、受让方应当遵守】证，券交：易所有关《。协议：转让的规定股份受】让，方在受让后》六个月内不得减持】其所受让的》股份     大！股东通？过协：议转让方式减—持股份导致其不再】具有大股东身份的】。应，当在减？持后六个月内继续遵！守本办法《第九条？、第十二条、第【十四条的规定—。控股股东、实际【控制人通过协议转让！方式减？持股份导《致其：不再具有控股股【东、实际控》制人身份的还应当在！减持后六个》。月内继续遵守—本办法第十条的【规定 第十—四条　大股东通过】大宗交易《方式减持股份—或者其他股》东，通，过大宗交易方式减】持其：持有的公司首次公开！发行前发行》的股份？的三个月内减持股份！的，总数：不得超过《公司：股份总数《的百分之二；股【份受让方在》受让后六个月内不】得减持其所受让的股！份 第《十五条　股东因司法！强制执行或者股【票，质押、融资》融券、约定购回式】证券交易《违约处置《等减持股份的—应当根据具体—减持：方，式分别？适用：本办法的相关规定】并遵：守证券交易所的相】关规：则   》  大股东所持【股份被人民法院通】过证券交易所集中】竞价交？。易或者大《宗，交易方式强》。制执行的应当—在，收到相？关，执行通知后二个交易！日内披露不适—用本办？法第九条第》一款、第二款的规定！披露内容《应当包括拟处—置股份？数量、来《源、减持方式、【时间：区间等 第十六条！　，因离婚、法人或者】非法人组织终止、】。公司分立等导—。致上市公司大—股东减持股》份的股份过出方、过！。入，方应当在股票—过户后持续》共同遵守本办法【关于大股东减持【股份的规《定；上？市公司？大股东为控股股【东、实际控》制人的？股，份过：出方、过入方—还应当在股票过户】后持续？共同遵？守本办法《关于控股股东—、，实际控？。制人减持股》份的规定《法律、行政法规、】中国证监会》另有：规定的除《外 第《十七条　因赠—与、可交《换公司债券换股【、，认购或者申购ETF！等导致上市》公司股东减持—股份的股份过出方、！过，入方应当遵守—证，。。。券交易所的规—定 第十》。八条　大股东—不，得，融券卖？出本公司股份—不得：开展以本公司股票】为合约标的物的【衍生品交易 —。 ， ，   持有的股份】在法：律，、行政法规、中国】证监会规章、规范】性，。文件、证券》交易所规则规定的限！制转让？期，限，内或者？存，在其他不得减持【情形的上《市，公司股？。东不得通过转融通】出借该部分股份不】得融券卖出本公司】股份上市公司股东在！获，得具有？限，制转让期限的股份前！存在：尚未了结的该上市公！司股份融《券合：约的应当《在获得相关》股份前了结融券【合约 ？ 第十九《。条　：上市：公司股东通过询价】转让、配售等—。。方式减？。持首次公开发行前发！行的股份的应当遵守！证券交易《所关于减《持方式、《程序、价格、—比例及？。后续转？让事项？。的规：定 第二十条　大！股东与其《一致行动人应—当，共同遵守本办法关】于大股东减持—股份的规《。定控股股东、—实际控制人与—其一致行动》人应当共同遵守本】办法：关于控？股股东、实际控制人！。减，持股：份的规定  【   本办法规【定的一致行动—人，按照上？市公：司收购管理》办法认定 第【二十一条《　大股东与其一致】行动人解除一致行动！关系的？相，关方应当《在六：个，。月内继续共同遵【守本办法关》于大股东减持股【份的规定大股东【为控股股《东、实际控》制人：的相关？方还应？当在六？个月内继续》共，。同遵守本办法—第八：条、第十条的规定 ！。 第二十二》条　：计算上市公司—股东持股比例时应】当，将其通过《普通证券账户—。、，信用证券账户—。以及利？用他人账《户，所持同一家》上，市公司？的，股份以及《通过转？融通出借《但尚未？归，还或者？通过约定购回式【。证券交易卖出但尚】未购回的股份合并计！算 第二十—三条　上《市，公司披露无控—股股东、《实，际控制人的第一大】。股东应当遵》守，本办法关于控—股，股，东、实际控制人【的规定？但是持有上市公司股！份低：。于百分之五的除外】 ：第二十四条　上市公！。司董事、监事、【高级管理人》员以及核心技术【人员或者核》心业务人员等—减持：本，公司股？份，的，还应当遵守》上市公司董事、【监事和？高级管理人员所【持本公司股》份及其？变动管理规则等中】国证监？会其他？规定以及证》券交易所规》则， 第二十》五条　？存托：凭证持有人减—。持境：外，发行人在境内发【行，的存托凭证的—参照适用本办法 ！第二十六条》　中国证监会—、证券交易》所对创业投资基金、！私募股权投资基金】等减持股《份另有规定》的从其规定 第二！十，。七条　中《国证监会对北—京证券？交易所？上市公司股》东减持？股份另有规定的从】其，规定 第》二十八条　上市公司！股东、实《际控制人《不得通过任》何方式或者安排规避！本办法、《中国：证监会其他规定以及！证券：交易所的规则 】第二：十九条？。　上市公司股东减】持股份违反本办【法、中国证监会其】。他规定的为防范市场！风险维护《市场秩序中国证监会！可以采取责令购回违！规减持股份并向【上市公司上缴—价差、？监，。管谈话、出具警【示函等监管措施 】   ？  上市《公司股东按照前款】规定：购回违规减》持的股份的》不适用证券法第【四十四条的》规，定， 第三十条—　上市公《司股东存在》下列情形《之一：。的中国证监会依照证！券法第一百八—十六条处《罚；情节严重的【中国证监会可—以对有关责》任人员采取》证券市场《禁入的措《施，     —（，一）违反本办法【。第七条、《第八条、第十条、第！十一条、第十三【条、第十《四条规定在不—得减持的期限内减】。持股份的；   ！  （二）违反本】办法第九《条，规定：未预先披露减持【计划或者披露的减持！计划不？符合规定减持股份的！；  《   （《三）违反《本办法第十》二条、第《十四条规《定超出规定的—。比例：减持股份的； 【     （四）】违反本办《法第十五条、第十】六条、？第十八条、第二十条！、第二十一》条规定减持股份【。的；   —  （五）其他【违反法律、行政【法，规和中国证监会规】定减持股《。。份的情形 第三】十一条　本办法自公！布之日起施》行上市公《司股东、董监高减】持股份的若干—规，定（证监《会公告〔201【7〕：9号）同时废止【 ：