， 《。 上市公司股—东减持股份管—理暂行办法》 （2024！年5月23日中国证！。券监督管理委员【会第1次委务会议】。审议：通过：） 中国证—券监：督管理委员会—令 ： 第22《4号： ，  ：   上市公司股东！。减，持股份管理暂—行办法已经2024！年5：月23日中国证券监！。督管理委员会202！4年第1次委务【会议：审议通？过现予公布自—公，布之日起施行 主！席 吴？清 2024【年5：月，24日 第一条　！为了规范上市公【司，股东减持股份行【为保护投资者—的合法？权益维？护证：券市场秩序促进证券！市场长期稳定健康发！展，根据中华人民共和】国，公司：法（以下简称公司法！）、中华《人民共和国证券法（！以下简称证》券法）等法律、行政！法规的规定》制定本办法 【第二条　上市公司持！。有百分之五以上【股，份的股东、实际控】制人（以下统称大】股东）、董事—、监事、《高级管？理人员？减持股份以》及其：。他股：东减持其《持有的公司首次【公开发？行前发行《的股：份适用本办法—。。 ，     大股东】减持其通过证券交】。易，所集中竞价交易【买入的上市公司【股份仅适用本办法第！四条至第八条、【第十八条、第二十】八条至第三十—条的规定《     大股东！减持其参与首次【公开发行《、上市公司向—不特定对象或者特】定对象公开》发行股份而取—得的上市公司股【份仅适用本办—法第四条至》第八条、第》十条、第十一—条，、第十八条、第二十！八条至第《三十条的规定 【 第三条　上—。市公司股东可—以通过证券交易所的！证券交易、协—议转让及法律、行政！法规允许的其他方】式减持股份 第】四条：　上市公司股东应】当遵守公司法、【证券法和有关法律】、行政法规中国【证券监？督管理委员》会（以下简称—中国证监会》）规章、规》范性：文件以及证券—交易所？规则中关于股—份转让的限制—性规定   【  上市公司股东就！限制：股份转？让作出承诺》的应：当严：格遵守 第五条】　，上市公？司股东减持股份应当！按照法？律、行政法规和【本，办法以及证券—交易所规则履行信】。息披露义务保证披露！的信息真实》、准确？、完整 第六条　！大股东减持股份【应当规范、理性、】有序充分关注上市公！司及：。中小股东的利益 】。     》上市公司应当—及时了解股东减【持本公？司股份的情况主动做！好规则？提示上市公司董事会！。秘书应？当每季度检》查大股？东减持本公》。司股份的情况发现违！法违规的应》当及时向中》国证监会、证券【。交易所报告 第】七条　存在》下列情形之一的大】股东不得减持本【公司：股份    【 （一）该股东因】涉嫌：与本上市公司有【关的证券期货违法犯！罪，被中国？证，监会立案调》查或者被《司法：机关立？案侦查或《者被行政处》罚、判处刑罚—未满六？个月的？； ：     （—二）该股《东因涉及《与本上市公司—有关的违法违规被证！券交易？所公开谴责未满三个！月的：； ：  ：  ： （：三）该？股，东因涉及证券期货】违法被中《国证监会行政处罚尚！未足额缴纳》罚没款的但法—律、行政法规—另有规定或者减持资！金用于缴纳罚没款的！。除外；？     （四】），中国证监会规定【的其他情形 —。。 ，第八条　存在—下列情形《之一的？上市：公司：控股股东、实际【控，制人不得减持本公司！股份     （！一）上市公司因【涉嫌证券期货违【法犯罪被中国证监】会，立案调查或者被司法！机关立？。。案侦查或者》。被行政处罚》、，判处刑罚未满六【个月的； —   ？ （二）上市—公司被证《券，交易所公开谴责【未满三个月的；【    》 （三？），上，。市公司可能》触及重大违法强【。制退市情形在证券】交易所规定》的限制转让期—限内的；   】  （四）》中国证监会规定【的其他情形 第九！条，。　大股东计划通过证！券交易所《集中竞价交》易，或者大宗交易方【式，减持股份的应当在首！次卖出前《。十五个交易日向证券！交易所报告并披露】。减持计划 》     减持计】划应当包括下—列内容？ ，   ？  （？一）拟减持》股份的数量、来【。源 ？    （》。二，）减持的时间区间、！价格区间《、方式和原因减【持时间区间》应当符合证券交易所！的规定   【 ， （三）不存—在本办法《第七条、第八—条、：第十条、第十—一条规定情形的说】明 ： ，    （四）【。证券交易所规—定的其他内容  ！。  ： 减持计划实施【完毕的大股东应当在！二个交易《日内向证《券交易所《报告并予公告—；在预先披》露的减？持时间区间内未实施！减，持或者减持计划未实！。施完毕的应》当，在减持时间》区间届满后的二【个交易日《。内，向证券交易所报告】并予公告 第十条！　存在？。。下列情形之》一的控股《。股东、？实际控制人不得通过！证券交易所集中竞价！交易或者大宗交【易方式减持股—。份但已经按照本办】法，第九条规定》披露：减，持计划或者》。中国证监会》另有规？定的除外 》     》（一）？最近三个已》披露经？。审计的年度报—告的会计年度未实施！现金分红或者—累计现金分红—金额低于同期年均】归，属于上？市公司股《东净利润的百分之三！十的但其《中净利润为负的会】计年度不纳入计算；！    》 （：二）最？。近二十？个交：易日中任一日股票收！盘价（向后复—。。权）低于《最近一？个会计年《。度或：者最近一期财—务报告期末每股【归属于上市》公司股东的净资【产的 第十一条　！最，。近二十个交易—。日中任？一，日股票收盘价（向】后复权）低于首次】公开发行时》的股票发行价格【的上市公司》首次公开发行时的】控股：股东、实际》控制人及其》一致行？动人不得通过证券交！易所集中竞》价，。交易或者大》宗交易方式减—。持股份但已经—按照本办《法第：九，条规定披露减持【计划或者中国证监】会另有规定的除【外    — 上市？公司在首次公开【发行时披露无控股】股东、实际控制人】的首次公开》发行时持股》百分之？五以上的第一—大股：东及其一《。致，行动：人应当遵《守前款规定 — ，    前两款规定！的主体不《具有相关身份后应当！继续遵守本条—前两：款规定 《 第十二条　—大股东？通过证券《交易所集中竞价交易！。减持股份或》。。。。者其他股东通过证】券，交易：所，集中竞？价交易减持其持【。有的公司首次公开】发行前发行的—股份的三个月内减】持股份的总数不得】超过公司股》份总数的百》分之一 》第十三条　大股【东通：过协议转让方式减】持，股，份或：者其他股东通过协议！。转让方？式减持其持有的公司！。首次公开《发行前？发行的股份》的股份出《让方、受让方应当】遵守证券交》易所：有关协？。议转：让，的，规定股份受》让方在受让后六【个月：内不得减《持，。其所受？让的股份 》。     大股东】通过协议转让方式减！持股：份导致其不再具【有大股东身份—的应当在减持后六个！月内继续遵守本办】法第九条、第十【二，条、第十四条的规】定控股股东、实【际控制？。人通过协议转让方式！减持股？份导致其不》再具有？控股股东、实际控】制人：身份的还应当—在，减持后六《个月：内继续遵守本—。办法：第十条的《规定 第十四条　！大股东通过大宗交】易方式减持股份【或者其他股东通过大！宗交易方式减持其持！有的公？司首次公开发行前发！行的股份的三—个月内？减持：股份的总数不得【超，过公司股份总—数的百？分之二；股份—受让方在受让后六个！月内不得《减持其？所受让的股份 】第十五条《　股东因司法强【制执行或者股票质】押、融资融券、约】定购回式证券交【易违：约，处置等减持股份的应！当根据具体减持方】式分别适《用本办法的相—关规定并遵》守证券交易所—的相关规《则   》  大股东所持股份！被人民法院通过证券！交易所？集中竞价交易或者】大宗交易方式强【制执行的应当在收到！。相关执？。行通：知后二个交》易日内披露不—适用本办法第—九条：第一款、第》二款的规定》披露内容应当包括】拟处：置股：份数量、来源、【减持方式、时—。间区间等 第十六！。条　因离婚、法【人或者非法人组织】终止、公《司，分，立等导致上市公【司大股东减持—。股份的股份过出【方，、过入方《应当在股票过—户后持续共同—遵守本办法》关于大股东》减持股份的规定；上！市公司大《股东为控《股股东、实际控制】人的股份过出—方，、过入方还》应当在股票》过户后持续共同【遵守：本办法关于控股股东！、实际控制人减【持股份？的规定法《律、行政法规—、中国证监会另有】规定的除外 第】十七条　因赠与、可！交换公？司，债券换股、认购或者！申购ETF》等导致上市公司股东！减，持股：份的股份过出—方、过入《方应当遵守证券交易！所的规定 》 第十八条　大【股东不得融券卖出】本公司股份不得开】展以本？公司股票为合—约标的？物的衍？生，品交：易 ？    持有的股】份，在法律？、行政法规、—中国证监会规章、】规范：性文件、证券交易所！规则规？定的限制转让—。期限：内或者存在》其他不得减持情【形的上？市公司股《东不得通过转—融通出？借该部分《股份不？得融券卖出》。本公司股份上—市公司股东》。在获得具有限制转让！期限的股《。份前存在《尚未了结的该—上，市公：司股份融券合约【的应当在获得—相关股份前了—结融券合《约 第十九条　上！市公司股东通—过询价转让、配售】等，方式减持首次公开发！行前：发行：的股份的应当遵守】证券交易所关于减】持方式？、程：序，、价格、比》例及后续转让事项】。的规定 第二十条！　大股东与其一致】行动人应当共同【遵守本办法关—于大：股，东减持股份的—规定：控股股东、实际【控制人与《其，一致行动人》应当共同遵守本【办法关于控》股股东、实际控制】人减持股《份的规定   】。  本办法规定的】一致行动《人按照上市公司收购！管理办法认》定 ？第二十一《条　大？股东与其一致行【动人解除一致行动】关系的相关方—应当在六个月内【继续共同遵守本【办法：关于大股《东减持股份》的规定大股》东为：控股股东《、实际控制人的相关！。方还应？当在六？个月内？继续共？同，遵守本办法第—八条、第十条的【规定 第二十【二条　计算》上市：。公司股东持股比例】时应当？将，其通过普通证券【账户、信《用，证券账？户以及利《用他人？账户所？持同一家上》市公：司的股份以及通过转！融通出借但》尚未归还或者通过约！定购：回式证券交易—卖出但尚未购回的股！份，合并计？算 ？第二十三条》　上市公司披露无】控股股东、实—际控制人《的，第一大股东》应当遵守《本办法关于控股【股东、实际控制【人的规定但》是持：有上市公司股—份低于百分之—五的除外 第二】十四条？。　上市公司董事【、，监事、？高级管理人员以及】核心技术人员或者核！心业务人员》等减持本公司股【份的还应当遵守上】市，公司董事《、监事和高级管【理，人员所持《。本公司股份及其变】动管理？规则等中国证监会其！他规定以及证券【交易所？规则 《第二十五《条　：存托：凭证持有人》减持境外发行人在境！内发行的存托凭【证的参照适用—本办法 第二【十六：条　中国证监—会、：证券交易所对创【业投资基金》、，私募股权投资基金等！减持股份另有规【定的从其规定 【 第二十《七条　？中国证监会对北京证！券，交易所上市公司股】东减持？股份另有规定—的从其规定 【第二：十八：条　上市公司—股东、实际控制【人不得通过任何方】式或者安排规避【本办法、中国证监会！其他规定以》及证券交易所的规则！ 第二十》九条　上《市公司股东减持股】份违反本办法、中】国证监会其他规定的！为防：范市场风险维护市场！秩序中国证监会可以！采取责令购》回违规减《持，。股份并向上》市公司？。。上缴价差、》监管谈话《、出具？警示函等《监管措？施    — 上市公司股东按照！前款规定购回—违规减持的股份【的不适用证券法【第四十四条》的规定 第三十条！。　上市？公司股东存在下列情！形之一？的，中国证监会依—照证券法第》一百八十六》条处罚；情节严重】的中国证监会可以对！有关责任人》员，采取证券市场禁入的！措，施 ：     （一）违！反本办法第》七条、第八条、【第十条、第十—一条、第十三条、第！十四条规定在—不得减持的期—限内减？持股：份的； 》。    （》二）违反本办法第九！条规定未预》先披：。露，减持计划或者—披露的减持计划不符！合规定减持股份的；！ ，     》（三）违反本办【法第十二条、第十】四条规定超出规定】的比例减持股份【的；  》 ，  （四）违—反本办法第十五条】、，第十六条《、第：十八条？。。。。、第二十条、—第二十？一条规？。定减持股份的—；     （】五，），其他违反法》律、行政法规和中国！证监会规定减—持股份的情形 】第三十？一条　本《。办，法，自公布？之日起施行上市【公司股东、董监高】减持股份的若干规】定，。（证监会《公告〔2017【〕9号）《同时废止《 ：