》 上市公司股—东减持股份管理暂行！办法 《 ， （202》4年5月23日中】国证券监督管理【委员会第1次委【务会：议审议？通过：） 中国证—券监督管理》委员会令 》 第：224号 —    上》市公司股东减持【股份管理暂》行办法已经2—024？年5：。。月23日中国证券】监督管理委员会20！24：年第1次《委务会议审》议，通，过现予公布自公【布之日起施行— 主席 吴—清 20》。24年5月》24日 第一【条　为了规范上【市公司股《东减持股份》行为保护投》资者的合法权益维护！证券市场秩序促进】证券市？场长期稳定健康发展！根据中华人民共和国！公司法（以下简称公！司法：）、中华人民共【和国证券法（以下】。简，称证：券法：）等法？律、行政法规的规】定制定？本办：法 第二条—　上市公司持—有百分？之，五，以上：股份的股东》。、实际控制人（以】下统称大股东）、董！事，。、监事、高级管理】。人，员，减持股份以及其他】股东减？持其：持有的公司首—次公开发行前发行的！。股份适？用本：办法     】大股：东，减持其通过》证券交易《所集中竞《价交：易买：入的：上市公司股》。份仅适用本办法第】四条：至第八？条、第十八条、【第二十八条至—第三十条的规定 】     大股东】。减持其参与首次公开！。发行、上市公—。司向不特定对象或者！。特，定对象公《。开发行股份而—取得的上市公—司股：份仅适用本办—法第：四，条至第？八条、第十条、第】十，一条、第十八条、第！二十八条至》第三十条《的规定 第三【条　上市公司股东可！以通过证券交易所】的证：券交易、协议转让及！法律：、行政法规允许的】其他方式《减持股份 —第四条　上》市公司股东应当遵】。守公司法、证券法和！有关法？律，、行：政法：规，中国证券监》督管理？。委员：会（以下简》称中国证监》会）：规章、规《范性文件以》及，。证券交易所规则中】关于股份《转让的限制性规定】 ：    上市—公司：股，东就限制股份转让】作出承诺的应当【。严格遵守 第【五条：　上市公司股东减持！股份应当《。按照法律、行政法】规，和本办法以及—证券交易所规则履行！信息披露义务保证披！露，的信息真实、—。准确、完《整 ： 第六条《　大股东《减持股？份应：当规范、理性、有序！充分关注上》市公司及中小股【东的利益  【   上《市公司应当及时【了，解股东减持本公司股！份的情况主动做【好规则？。提示上市公司董事会！秘书应？当每季度检》查，大股东减持本公司】。。股份的情况发现违】法违规的《应当及时向中—国，证监会、证券交【易所报告 》 ，第七条　存在下列】情形：之一的大《股东不得《。减持：本公司股份 【    （一）该】股东因涉嫌》与本上市公司有【关的证券《。期货违法犯》罪被中国《证监会立案调—查或者被司法机关立！案侦查或者被行政】处罚、？判处刑？罚未满六个月的； ！。     （二【），该股东因涉及与本上！市公司有关的—违法：违规被？证券交易所公—开谴责未满三个月】的；  》   （三）该股】东因涉及证券期货】违，法被中国证》监会行政处》罚尚未足额》缴纳罚没款的—但法律、行》政法规另有规定【。或者：减，持资金用于缴纳罚】没款的除外； 【     （—四）中国证监会规】定的其他情》形 第八条—　，存在下列情》形之一的上市公【司控股股东、实【际控制？人不得减持本—公，司，。股份  》   （一）上市】公司因涉嫌证券【期货违法犯罪被中】。国证监会立案调查或！者被司法机关立案侦！查或者被行政处罚】、判处刑罚》未满六个月的； 】     （二）上！市公司被证券交易】。所公：开谴责？未满三个月的—； ？    （三—）上市公司可能触及！重大违法强制退市】情形在？证券：交易所规定的限【制转让期限内的【；     【（四）中国》证监会？规定的其他情形【 ， 第九条　》大股东计《划通过证《券交易所《集中竞价《交，易或者大宗交易【方式减持股份的应当！在首：次，卖，出前十五个交易日】向证券交易所报告】。并披露减持计划 ！    减》持计划应当包括【。下列：内容 《。。。 ，  ： （一）拟减—持股：。。份，的数量、来》源   》 ， （二）减持—。的时间区《间、价格区》间、方式《和原因减持》。时间区间应当—符合证券交易—。所的规定《     （【三）不存在本办法第！七条、第八》条，、第十条、第十一】条，规定情形的说明 ！    《（，四）证？券，交易所规定》的其他？内容： ，     减持【计划实施完毕的大】股东应当在二—个交易日内向证券】。交易所报告并—予公告；在》预先披露的减持【时，。间区间内《未实施减持或者减持！计划未？实施完毕的》应，当在减持时间区【间届满后《的二个交易日内向证！券交易所报》告并予公《告 ： ，第，十，条　存在下列情形之！一，的，控股股东《、实际控制人不【得通过证券》交易所集中》。竞价交？易或：者大宗交易方式【减持：。股份但已经按照【。本办法第九条规定】披露：减持：计划或？。者中国？证监：会另有规定的—除外     （！一）最近三个已披露！经审计的年》度报告的会计—年度未实施现—金分红或者累计【现金分红金额低于】同期年均归属于上】市公司股东净—利润的百分之三【十的但其《中净利润为负的会计！年度不纳入计算；】   《 ， （二）最近二十个！交易日中任》一日股票收》盘价（向《后复权）低》。于最近一个会计【年度或者最近一期财！务报告期末每股【归属于上市公—司股东的净资产的】 第十一条　【最，。近二十个交易日中】。任一日股票收盘【价（向后复权—）低于首次》公开：发行时的《股，票发行价格的上市公！司首次公开发行时的！控股：股东、实际》控制人？及，其一致行《动人不得通》过证券交易所集【中，竞价交？。易或者？大宗交易方式减【持股份但已》经按照本办法第九条！规定披露减持—计划或者中》国，。证监会另有规定的】。除外    【。 上市公司在—首次公开发行时披】露无控股股东、【实际控制人的—首次公开发行时【持股百？分之五？以上：的第一大股东—及其一致行动人【应当遵守前款—规定   — ，。 前两款规定的【主体不具有》相关身份《后应：当继续遵守本条前】两款规定 —第十二？条，　大股东通过证【。券交易所集》中竞价交易减持股】份或者其他股东通过！。。证券交易《所集中？竞价交易减持其持有！的，公司：首次公开发行前发行！的股份的三》个月内减《持股份的总数不得】超过公司股份总数】的百分之《一 第十三条　】大，股东通过《协议转让方》式，减持股份或者其他】股东通过协议转让】方式减持其持—有的公司首次公开】发行前发行的—股份的股份》出让方、受》让，。方应当遵守证—券交易所《有，关协议转让的—规，定股份受让方在受】让后六个《月内：不，得，减持其？所受让的股份 【    《 大股东通过协议】。转，让，方式减持股份—导致其不《再具有大《股东身份的应当在】减，持后六个月内—继，续遵守本办法第九条！、第十二条、—第十四条的规定控股！股东：、实：际控制人《通过协议转让方式减！持股份导致其不【再具有控股股东【、，实际控制人》身份的还《应当在减《持后六个月内继【续遵守本办法—第十条的规定 第！。十四条　大》股东通过大宗交易方！式减持？股，份或者？其他股东《通过大宗交易方式减！持其持有的公—司首次公开发—行前发行《的股份的三个月内】减，持股份的总数—不得：超过公司《股份总数的百分之】二；股份受让方在受！让后六个月内不【得减持其《所受让的股份 第！十，。五条　股东因司【法，强制执行或者—股票质押、融资融券！、约：定购回？式证券交易违—约处置等减持股【份的应当《。根据具体《减持方式《分别：适，用本办？法的相关规定并遵守！证券交易所的—相，关规则     ！大股东所持股—份被人民法》院通过证券交易所集！中，竞价交易或》者，大宗交易方式强制执！。行的应当在收—到相关执《。行通：知后二个交易日内披！露不适用本办法第】九条第一《款、：第，二款的规定》披露内？容，应当包括拟处—置股份数量、来源、！减持方式、时间区】。间等 第十六条】　因离婚、法—人，或者非法人组织终止！、公：司分立等《导致上市公司大股东！。减持：股份的股份过出方、！过入方应《当在股票过》户后持续共同遵【。。守本办法关于大股】东减持？股份：。的规：定；上市《公司大股东为控【股股东、实》际控制人的》股份过出方、过入】方还应当在股票过户！后持：续共同遵《守本：。办法关？于控股股东、—实际控制人减—持股份的规定法律、！行政法？规、中国证监会另有！规定的除外 第十！。七条　因赠与、【可，交换公司债》券换股、认购或者申！购ETF等导致上市！公司股东减持股份的！股份过？出方、过入方应当遵！守证券交易》所，的规定 》第十八条　》大股东不得融券卖】出本公？司股份不得开展以本！公司股票为合—约标的物的》。衍，生品交易 — ，   ？持有：的股份在法》律、行政法规、中】国证：监会规章、规—范性文件、证券【交易所规则规定的】限制转让期限内【或者存在其他—不，得减持情形的上市】公司股？东不得通过》转融通出借该部分】股份不得融券卖【出本公司股》份上市公司股东在】获得具有限》制，转让期限的股份前】存在尚未《。了结的该上市公司】股份融券合约—的，应当在获得相关股份！前了结融券合约【。 第？十九：条　上市公司股【东通过？询价转让、配售等】方式减？持首次公开发行前】。。发行的股份的—应当遵？守证券交易》。所关于减持方式【、程序、《价格、？比例及后续转让【事项的规《定 第二十条　】。大股东与其一致行动！。人，应当共同遵守—本办法关《于大：股东减持股份的规定！控，股股东、实际—控，。制人与其一致—。行动人应当共同遵】守本办法《关于控？股股东？、实际控《制人减持《股，份的规定    ！ 本办法规定的【一致行动《人按：照，上市公司收》购管理办法认定 】 第二十一条—　大股东与其—一致行动《人解除一致行动关系！的相关方应当—。在六个月内继续【共，同遵守？本，办，法关于大股东减持股！份的规定大股—东为控股《股东、实际控制【人的相？关方还应当在六个月！内继续共同》遵守本办法第—八条、第十》条的：规定 ？。。 第：。二十二条　计算【。上市：公司股东持股—比例时应当将其通过！普通证券《账户、信用证券账】户以及利《用他：人账户所持》同，一，家上市？公司的股份以—及通：过转融通出借但【。尚未：归还：或者通过约》定购回式证券交易】卖出但尚未购—回的：股份合？并计算 》第二十三条　—上市公司披》。露无控股股》东、实？际控制人的》第一大股《东应当遵守本办【法关于控股股—东、实？际控制人的规—定但是持有上市公】司股份低于百分【之，五的除外 —。第，二十：四条：　上：市公司董事、监【事、：。高级：管理人员以》及核：心技术人员或者【核心业务人员等【减持本公司股—份，。的还应当遵守上【市公司董事、监事】。和高级？管理人员所持本公司！股份及其变动管理】规则等中国证监会】其他规定以及证券】交易所规则 第二！十五条　存托—凭证持有《人减持境外发行【人在：境内发行的存—托凭证的参照适用】本办法？。 第二十六—条　中国《证监会、证券交【易所对创《。业，投资基金、私募【股权投资《基金等减《持股份另有规定【。的，从其规定 第二】十七条　中国证【。监会对北京》证券：交易所上市公司股东！。减持股份另有—规定的从其规定 】 第二十八条—　上：市公：司股东？、实：际控制人不》得通过？任何方式或》者安排规避本办【法、中国证监—会其他规定以—及证券交易所的规】则 第二十—。九条：　上市公《司股东减持股—份违反本办法、【中国证监会其他【规定：的为防范市场风险维！护市场秩序》。中国证监会可以采】取责令购回违—规，减持股份并向上市公！司上缴？价，。差、监管谈话—、出具警示函等监】管措施   【  ：上市公司股东按照前！款，规定购回《违，规减持的股份的【不适用证券》法第四十《四条的规定 第三！十条　上市公—。司股东？存在下？列，情形之一的中—国证监会依照证券】。法第一百八十—六，条处：罚；情？节严重的中国证监】会，可，以对有？关责任人员采—取，证券市场禁入—。的措施？     （【一）违反本办法第七！条、第八条、第十】条，、第十一《条，。、第十三条、第十四！条规定在不》得减持的期限内减持！股，份的；    】。 （二）违反本办】法第九条规定未预先！披露减持《计划或？。者披：露的减持《。计划不符《合规定减持》股份的； 》   ？  （？三）违反本办法【第十二条、第十四条！。规定超出《规定的比例减—持股份的；   ！  （四《）违反本办》法第十五条、第十】六，条、第十八》条、：第二十条、第—二十一条规》定减持股份的； 】 ， ，  ： ，（五）其《他违反法律、行政】法规和？中国：证监会规定减持股份！的情形？ ， 第三十《一条　本办》法自：公布之？日起施行《上市：公司股东、董监【。高减持？。股份的若干规定（】。证监会？公，告〔20《17〕9《号）同时废止 】