， ？ 上市公司股东】减，持股：份管理暂行办法 ！ （2024年5！月23？。。日，中国证券监督管【。理委员会第1—次委务？会议审议通过—） 中国证券监】督管理委《员会令？ ， 第：224号 — ， ，  上市公司股东减！持股份管理》暂行：。办法已经202【4年5月2》3，日中国证券监督管】理委：员会2024—年第1次委》务会议审议通过现】予公布？自公布之日起—施行 主席 吴】清 ？2024年》5月24《日 第一》条　：为了规范上市公司】股东减持股份行【为保护投资者的合】法权益维护证券市】场秩序促进证券市场！。长期稳定《健康发展根据中华】人民：共和国公司法（【以下简称公司法）】、中华人《民，共和国证券法（【以下：简称证券法）—等法律、行政—法规的规定制定本办！法 第二条—　上市公司》持有百分之五以上】股份的？股东、实《际控制？人，（以下统《称大股？东）：、董事、监事—。、高级管理人—员减持股份以及【。其他股东减持其持有！的公：司，首次公开发行—前发行的《股，份适用本办法 【 ，  ：  大股东》减持其通过》证券交易所集中【。竞价交易买入—的上市公司股—份仅适用《本，办法第四条至—第八条、第》十八条、第二十八】。条至第？三十条的规》定 ：     》大股东减持其参【与首次公《开发行、上市—公，司向：不特：。定，对象或？者特：定对象公《。。开发：行股份而取得的上】市公司股份仅适用】本办法？第四条至第八—条、第十条、第【十一条、第十八条、！第二十八条至—。第三十条的规定【 第三条　上【市公司股东可以通】过证券交《易所的？。证券交易、协议转】让及法律、行政法规！允许的其他》方式减持股份 【 第四条　上市公司！股，东应当遵守公—司法、证券法—。和有关法律、行政法！规中国证券监督管理！委员会？（以下简《称中国证监会—）规章、规范—性文件以《及，证券交？易，所规则中《关于股份转让的【限制性规定   ！  上市公司—股东就限制股份【转让作出承诺的【应当：严格遵守 第五】条　上市公司—股东减持股份—应当按照法律、行政！法规和？本办法以及证券【交易所规则履行信息！。披露：义务保证《披露的信息真—实、准确、完整【 ， 第六条　大股东减！持股份应当》规，范、理性、有序充】分关注上《市公司及中小—股东的利《益  《。   ？上市公？司应当及时》了解股东《减持本？公司股份的情况主】动做好？规则提示上市公司董！事会：秘书应当每季度检】查大股东减持本公司！股份的情况发—现违：。法违规的应当及时向！。中国证监会》、证：券交易？所报告 《 第七？条　：存在下列情形之一】的大股东《不得：减，持本公司股份 】    （一—），该股：。东因涉？嫌与本上市公司有】关的证券期货违法】犯罪：被中国？证监会？立案调查或者被司法！机关立案《。侦查或者被行—政处罚？、，判处刑罚未满六【个月的；  【   （《二）该股东因—涉及与本上》市，公司有关的违法【违规被证券交易所公！开谴责未《。满三个月的；  ！   （三）—该，股东因涉《及，证，券，期货违法被中国证监！会行政处罚尚未【足额缴纳罚没款【。的但法律、行政法】规另有规定》或者减持资金用于】缴纳罚没《款的除外； 【    （四—）中国证监会规【定的其他情》形 第八条　存】在下列？情形之一的上市【。公，司，控股股东、实—际控制人不得减持】本公司股份》  ？   （《一）上？市公：司因涉嫌证券—期货违？法犯罪被中国证监】会立：案，调查或者被司法机关！立，案侦查或者被行政】处罚：。、判处刑罚未满六个！月的； 》。    （二）上市！公司：被证券交易所—公开：谴责未满三个月【的；  》。   ？（三）上市公—司可能触及重—大，违法强制退》市情形在证券交易所！规定的？限制转让期》限内的？；    — （四）中国—证监：会规定？的其他情形 【第，九，条　大股东计划通过！证，券交易所集中—竞价交易或者大【宗交易方式》减持股份的应当【在首次卖出前—十五：个交易日向证券【交易所报《。告，并披露？减，持计：划   》  减持计划应当】包括下？列内容     ！。（一）拟减持—股份的数量、—来源   —  ：（二）减持》的时间区间》、价格区《间、方式和》原因减持《时间区间应当符【合，证券交？易所的规定 【。    （三—。），不存在本办法第七】条、第八条》、第十条、》。第十一条《规定情形《。的说明    】 ，（四：），证券交易《。所规定？。的其他内容  】 ，  减持《计划实？施完毕的大》股东应？当，在二个交易日内向证！券交：。易所报告并予公【。告；在？预先披露的减持【时间区间《内未：实施减持或》者减：持计划未《。实施完毕的应当在】减持时？。间区：间届：满后的二个》交易日？内向证券《交易所？报告并？予，公告 《第十条？　，存在下列《情形之一的》控股股东、》实际控？制人不得通》过证券交易所集【中竞价交易或—者大宗交易》方式减？持股份但已经按照本！办法第九条规—定披露？减持计划或者中【国，证监会另有规定【的除外     ！（一）最近三—个，已披露经审》计的年？度报：告的会计《年，度未：。实施现金分红或者累！。计现金分红金额【低于同期年》均归属于上市公司股！东净利润的百分之三！十的但？其中净利润为负【的会：计年：度不纳入计算； 】     （二【），最近二十个交易【日中任一日股—票收盘？价（：。。向后复权）低—于最近一个会计年度！或者最近一期财务】报告：期末每股归属—于上市公《司股东的净资产【的 第十一条　最！近二十个交易日中】。任一日股票收盘价】（向后复权）低于首！次公开发《行时的？股票：发行价格的》上市公司首次公【开发行时的控股股东！。、实际？。控制：人及其一致行—动人不得通》过证券交易所集中】竞价交易或者大宗】交易：方式减持《股份但已《经按照本办法第九条！规定披露减持计划或！。者中国证《。监会另有规定—的，除，外     上】。。市公：司在首次公开发行时！披露无控股》股东、实际控—制人的？首次：公开发行《时持股？百分之五以上的第】一，大股东及其一致行动！人应当遵《守，前款规定 —。   ？ 前：两款：规定的主《体不具有相关身份】后应：当继：续遵守本《条前两款规定 】第，十二条　大股东通】过证券交易》所集中？竞价交易减持股【份，或者其？他股东通过证券交】易所集中竞价交易】减持其持有的公司首！次，公，开发行前发行—的股份的三个月内减！持股：份的总数不》得超过公《司股份总数的百分】之一 第十—三条　？大股东通过协议转让！方式减持《股份或者其他股东】通过协议转让方式】。减持：其持有的公司首次】公开发行前发行的】股份的股《份出：让方、受让方应当】遵守证券交易所有关！协议转让《的规定股份受—让方在受让》后六个月内》不得减持其所受【。让的股份 —    大股东【通过协议转让方【。式减持股份》导致：其不再具《有大股东身份的应当！在减持后六个—月内继？。续遵守本办法第九】条、第？十二条？、第十四条》的，规定控股股东、实际！控制人通过协—议转让方式减持股份！导致其不再具有【控股股？东、实际《控制：人身份的还》应当在减《持后六个月内—。继续：遵守本办法第—十条的规定 第十！四条　？大股东通过大—宗交易方式减持【股份或者《其他：股东通过大宗交易方！式减持其持》有的公司首次公开发！行前发行的股份的】三个月内减持—股份的？。总数不得超过—公司股份总》数的百分之二；【股份受让方》在受让后六个月内】不得减持其》所受让？的股份？ 第十五条　【股东因司法强制执行！或者股票质》押、融资融券、约定！购回式证券交—易，违约处置《等减：持股份的应》当根据具体减持方式！分，别适：用本：办法的相关规—定并遵守证券交易所！的相关？。规则     大！。股东所持股份—被人民法院》。通过证券交易所【集中：竞价交？易或：者大宗交易方式强】制执行的应当—在收到相关执行【通知后二个交易日内！披露不适用本办【法第九条第》一款、第二款的规】定披露？内容：应当包括《拟，处置股份数量、来】源、减持方式、【时，间区间等《 第？十六条？　因离婚、法人或者！非法人组织》终，止、公司分立等【导致上市公司大股东！减持股份的股—份过出方《、过入方《应当在股票过户后】持续共同《遵守本办法关—于大股东减持股【份的规定；上市【公，司大：股东为控股股—东、实？际控：制人的股份过出【方、过入方》还应当在股票—过户：后持续共同》遵守本？办法关于控股股东、！实际控制《人减持股《份的：规定：法律：、行政法规、中国证！监会：另有：规定的除外 — 第十七条　因赠】与、可交换公司【债券：换股、认《购或者申购ETF等！。导致上？市公司股《东减持股份的股份】过，出，方、过入方》应当遵守《证券交？易所的规定 第】十八：条　大？股东不得融券卖出】本公司股份不—得开展以本公司【股票为合约标—的物的衍生品—。交易    【 持有的股份在法】律、行政《法，规，、中：国证监会规章—、规范性《文件、证《券交易所《。规则：规定的限制》转让期？限内或者存在其他不！得减持？情形的上市公司【股东：不得：通过转？融通出？借该：部分股份《不得融券卖出本公司！股，份上市？。公司股东在获得具有！限，制转让期限的—股份前存在》。尚，未了结的该上市【公司股份《融券合约的应—当在获得《相关股份前了结融券！合，约 ： 第：十九条　上市公【司股东通过询价【转，让、配售《。等方式？减持首次公开发行】前发行的《股份的应《当遵守证券交易所关！于减持方式》、程序、《价格、？比例及后续转—让事项的规》定 ？第二十条　》大股东与其一致行动！人应当共同遵守【本，办法关于大股东【减持股？份的规定控股股东】、实际控制人与其一！。。致行动人应当共【同遵守本办法关于控！股股：东、实际控制人减】持股份的规定 【。     本办法规！定，的一致行动人—按照上市《公司收？购管理办《。。法认：定 第《二十一条　大—股东与其一致—行动人解除一致行动！关系的相关》方应当在六个月内】继，续共同遵守本办法】关于：大股东减持股份的规！定大股东为控股股东！、实际？。控制人的《相关方？还应当在六个月内】继，续共同遵《守本办法第八条、第！十条的规定》 第二十二条　计！算，上市公司股》东，持股比例《时应当将《其通：。。。。过普通证券账户、】信用证券账户以【及利用他人账户所持！同一：家上市公司的—股，份以及通过转融通出！借但尚未《归还：或者通过约定—。购回式证券交易卖出！但尚未购回的股份合！并计算 第二十】三条　上市公司【披露无控股股东、实！际控制人的第—一大：股东应当遵守—本，。办，法关于控《股股东？、实际？。控制人的规》定但是持有》上，市公司股份低—于，百分之五的除外【 ， 第二十四条　上市！。公司董事、监—事，、高：级管理人员以及【核心技术人员或【者核：。心业务人员等减【持本公司股份的还】应当遵守上市公司】董，事、监事和高—级管：理人员所持本—公司股份及》其变动管理规—则等中国证监会【其他规定《以及证券交易所规则！ 第二十五条　存！托凭证持有人减【持境：外发行人在境—内发行的存托凭证的！参照适用本办—法 第二十—六条　中《国证监？会、证券交易—所对创业投》资基：金、私募股权投【。资基金等减持股份】另，有规定的从其规【定 ？第二十七条》　中国证监会对北京！证券交易所上市公】。司股东？减持股份另有—规定的从《其，规定 《第二：十八条　上市公司】股东、实际》。控制人？不得通？过任：何方式或者安排规避！本办：法、中？国证监会其》他规定？。。以及证券交易所的】规则 第二—十，九条　？上市公司股》东减持？股份违反本办—法、中国《证监会其他》规定的为防范市场】风险：维护：市场秩序中》国，证监会可以采取责令！购回违？规减持股份并—向，上市公司上缴价【差、：监管谈？话、出具警》示函等监管措施【    》 上：市公司股东按照前款！规定购回违》。规减持的股》份的不适用证券【法第：。四十四条《的规定 第三十】。条　上？市公：司股：东存在下列情形之一！的中国证监会依【照证券法第一百八】十六条处罚；情节】严重的？中国证监会可以【对有关责任人员采】取，证券市场禁入的措】。。施     （】一）违反本办法【第七条？、第八条、》第十条、第十一条】、第十三条、第【十四：条规定在不得减持】的期限内减》。持股份的； —     （二）】违反本办法》第九条规定未预先】披露减持计划或【者披露的减》持，计划不符合规定【减持股份的；— ，     （—。三）违？反本：。办法第？十二条、《第十：。四条规定超出规【。定，的比例减《。持股份的； —     （四）违！反本办法第十五条】、第十六条》、第十八条、—。第二十条、第二【十一条规《定减持股份的；【 ，  ：   （五）其他违！反法：律、行政法规和中国！证监会规定》减，持股份的情形— 第三《十，一条　本办法自公布！之日起？施行上市公司股东】、董监高《减，持股份的若》干规定（《证监会？。公告〔2017〕】9号）同时废止【。 ：