， 欺诈发】行上：市股票责令回购实施！办，法（试行） 】 （202》2年4月《28日中国》证券：监督：管理委员会》第，3次：委，务会议审议通过【） ？中国：证，。券监督管理委员【会令 第21【6号 ？    《 欺诈？发行：上市股票责令回【购实施办《法（试行）已经20！22年？4月28日中—国证券监督管理【委员：。会2022年第3】次委务会议审议通】过，现予公布自公布【之日：起施行 主席【 ，易，会满 202【3年2月17日 ！第一条　《为了规范股票发行相！。关活动保护投资者合！法权：益，和社会公共利益【根据：。中华人民共和—国证券法及相关法律！法规制定《本办法 《 第二条　股票【的发行人在招—股说明书等证券发】行，文，件中隐瞒《重，要事实或者编—造重大虚假》内容：已，经发行？并上市？的中国证券》监督管理委员—会（以下简称中国证！监会）可《以依法责令发行人回！购欺诈发行的—。股票或？者责令负有责任的控！股股东、《实，际控制人买回股【票（：以下统称回购）但】发行人和负》有责任？的控股股东、—实际控制人明—显，不具备回《购能力？或者存？在，其他不适《合采取责令回—。购措施情形的—除外 第》三条　？发行人或者负有责任！的控股股东、—实际控制人按照中国！证监会的决》定回购欺诈发行的】股票的应当向—自，本次：发行至欺诈发—行揭露日或者—更正：日期间买《。入欺诈发行的股票】且，在回购时仍然—持有股？票的投资者发出要约！     —下列股票不得—纳入：回购范围    ！ （一）对欺—诈发行负有责任的发！行人的董事、监事、！。高，级管理人《员、控股股》东、实际控制人【持有的股票；  ！。   （《。。二）对欺诈发行【负有：责，任的证？券公：司因包销《买，入的股票；   ！  （三）投资者知！悉或者应当知悉发行！人在证券发行文件中！隐瞒：重要事实或》者编造重大虚假内容！后买入的股票 【 第：。。四条　发行人或者负！有，。责任的控股股东、实！。际控制人回购—股票的应当以基准】价格回购《投资者买入股—票价格高于基—准价格的以买入股票！价格作为回购价【格 ：     发行人或！。者负有责任的控【股股东？、实际控《制人：在证券发行》文件中承《诺，。的回购价格高于前款！规定的价格的—应当以承诺的价格回！购     本办！法所称的揭露日【、更正日与》基准价格参》照最高人民法院关】于审理证券》市场虚假陈述侵权】民事赔偿案件的若干！规定确定投》资者买入价格按照该！。投资者买入股票的】平，均价格确定》 第五《条　中国证监会【认定发行人构成欺】诈发行并《。作出：责令回购决定的【。应当：查明事实情况听【取发行人或》者其：。控股股东《、实际控制人—等相关当事人的【。。陈述、？。申辩并经中国—。证监会主要负责人】。批准制作责令回购】决定书？     责令】回购：决定书？应，当包括回购方案【的制定期限》、回：购对象范围、回【购，股份数量、发—行人：和负有责任的—控股股东、实际控】制人各自《需要：承担的回购股份比例！、回购价格》或者价格确定方式】。等内容 》第六条　《中国证？监会作？出责令回购决定【的证券交易所可以】按照业务规则对发行！人股票实《施，停牌     】对有证？据证明已经或者可能！转移或者隐匿违【法资金等涉案—财产的中国证—监会可？以依法予《以冻结、查封— ，。 第七条　发行人或！。者负有？责任的？控股股东、实际控制！人被采取《责令回购《措施：的应当在收到责令】回购决定书后二个】交易日内披露有【关信息并在》。。责令：回购决定书要求的期！限内根据本》办法规定及责令回】购决定书的》要求：制定股票回购方【。案，     发行】人或者负有责任【的控股股东、实【际控制人可》以委托依照法律、行！政，法，规或者中国证监【会规定？设立的投《资者保护机构（【。以下简称投》资，。者保护机《构）协？助制定、《实施股票回购方【案 第八条—　股票？回，购方案应当包含以】下内容    】 （一）拟回—购股票的《对象范围； 【    （二）【可能回购的》。最大股票数量和占】公司总？股本的比例； 】    （三）回购！价格和可《能涉及的最》高，资金总额；   ！  （四）》。回购股票的资金【。来源、资《。金到位？期限；     ！（五）根据责令【回购决定书确定【的回购比例》发行人和《负有：责任的控股股东、】实际控制人各自需要！承担的回《购资金数额； 】    （六—）投资者开始申报时！间和结束申报的时间！且申报期不得少于】十五日； 》    《 （七？），回购：股票的实施》程序； 《  ：   （八）—中国证监会要—求的其他《内容： 第？九条　发行人或者负！有责任的控股股【东、实际控制人应】当在：制定股票回购方【案后二个交易日【内公告向中》国证监会和证—券交易所报送—。股票：回，购方案并按照方【。案发出？回购要约《 ，     股票【回购方案不》符合：本，办法规定或者责令回！购决定书要》求的中国《证监会可以要求发】行，人或者负《有责任的控股股东】、实际控制人重【新，。。制定： 第十条　证券交！易所、证券登记结】算机：构、投资者保—护机构应当》为发行人或者负有责！任，的控股？股，东、实际控制人制】定、实施《。。回购方案《提供数据查》询，、交易过户、清算】交收和其《他必要的协助并配合！相关机构执行责令】回购决定 第十一！条　：发行人或者负有责任！的，控股股？东、实？际控制人应》当在股？票回购方案实—施完毕后二个交易】日内公告回》购方案的实施情况并！向，中国证监会报告 】     发行人】实，。施回购的应当自【股票回购方》案实施完毕之日起】十日内注《销其回购的股票 ！第十二条　中国证监！会，依，法对股票《回购方案的制定和】实施进行监督—指导 第十三条　！发行人或者负有【责任的控股股东、实！际控制人不服—责，令，回购决？定的可以在法定【期限内申请行政复议！。或者：提，起行政？诉讼但复议或者诉】讼期间责令回购【决定：不停：止执行 《     发行人】或，者负有责任的—控股股？。。东、实际控制人履行！。责令回购《。决定：主动消除或者减轻】。欺诈发行行为危害后！果的中国证》监会依法对其从轻或！者减轻行《政处罚 第十四】条　发行人或者负有！责任的控股股东、实！际控制人拒不按照】责令回购决定制定股！票回购方案》的，投资：者可以依据责令回购！决定确定的》回购对象《范围、回购》价格等向人》民法：院提起民事诉讼【要求履行回购义务】     —投资者对发》行人或者负有—。责任的控股》股东、实际控制【人制定的股票回购方！案有争议或者—。要求发行人及负【有责任？的控股股东》、，。实际：控制人按照》股票回购《方案履行《回购义务的可以依】法向人？民法：院提起民事诉—讼并可以在取得生】效判决、裁》定后申请《强，。制执行 《 第十五《条　发行人》或者负有责任的控股！股东、实际控制【人按照本《办法规定回购股票的！不适用？中华人民《共和国证券法第四】十四条的规定和上】市公司收购管理办】法，、上市公司股份回购！规则：的规定 第十【六条：　本：办法自公布之—日，起施行 》