》。 ，第，一章 总《则，。
，。
，
第一条 为【了规范？非上市公众公—司（以下简称—公，众公司）重大资产重！组行：。为保护？公，众公：司和投资者的合法权！。。益促进公众公司【质量不断提高维护】证券市？。场秩序和社会公【共利：益根据？中华人民共和国【证，券法（以《下简称？证券法）、中华人】民，共和国公司法、国】务院关于全国中小】企，业股份转《让系：。统有关？。问题的决定、国务院！。关，于进一步优》化企业兼并重组市场！环境的意《见及其他相关法律】、行政法《规制定本办法
【
，第二条 本》。。办法适用《于股票在全》国中小企业股份【转让系统（以下简称！全国股？转系统）公开转让】的公众公司重大资】。产重：组行：为
：
： 本办法所【称的重大《资产：重，组是指公众公—司及其控股或者控制！的公司在日常经营】活动之外购买—。、出售资产或者【通过其他方式进行】资产：交易导致公》众公司的业务、【资产发生重大变【化的资产交》易行为？
？ ： 公众公司及其控】股或者控制的公司】。购买、？出售资？产达到？下列标准《之一的构成重大资】产重：组
》。 （一）购—买、出售的资产总】额占公众公司最近】一个：会计：。年度经审计的—合并：。财务：会计报表期末—资产总？。额的比例达到—百分之五十以—上；
》 （《二）购买、出—。售的：资产净额占公众【公司最近一个会计】年度经审计的合并财！务会计报《表期末净《资产额的比例—。达到百分之五十以】上且购买、出售【的，。资产总额占公—众，公司最近一个会计年！。度经审计的合并财务！会计报？表期末？资产总额的》比例达到百分—之三十以上
】。 ？。购，买、出售资》。产未达到前款规【定标准但中国—证券监督管理委员】。会（：以，下简：称中：国证监会）发现【涉嫌违反国家产业政！策、违反《法律和行政法规【、违反中国》。证监会的规定、【可能损害《公众公司或者投资】者合：法权益等重大问题的！可，。以根据审慎》监管原则责令公【众，公，。司按照本《办法的规《定补充披露相—关信息、暂》停交易、聘请独立财！务顾：问或者其他证券服务！机构补充核查—并披：露专：业意见
！公，众公司发行股份【购买资产触》及本条所列指标的应！当按照本办法—的相关？。要求办理
第三条！ 本办法第》。二条所称通》过，其他方式进》行资产交《易包括
【 ， （一？）以认缴、实缴等方！式，与他人新设参股企业！或对已设立的—企业增资或者减资】；，
（【二）受托经营、租】赁其他企业资—产或：将经营性资产委托他！人，经营、租赁；
】 （三）接受！附义务的资产赠【与或者对外》捐赠资产；》
—（四）中《国证监会《根据：审慎监？管原：则认定的其他—情形：
—。上述资产交易实质】上构：。。成，购，买、出售资》产的且达到本—办，法第：二条：第三款？规定的重大》资产重组标准的应】当，。。。按照本办法的规定】履行相关义务—。和程序
第四条】 公众公司实—。施重大资产重组【应当就？本次交易符合—。下列要求作出—充分说明并予以披】露
？ 《（一：），重大资产重组所涉】及的资产定》价公允不存》在，损害公众公司和股】。东合：法权：益的情形；
—
： ： （二？）重大资产重组所】涉及的资产权—属，清晰资？产，过户或者转》移不存在《法律障碍相关债权债！务处理合法；所购买！。的资产应当为—。权属清？晰的经营性资产；】
《 （三《。）实：施重大资产重组后有！利于提高公众公司】。资产质量《和增强持续经营能力！不存在可能》导致公众公》司重组后主要资产为！现金：或者无具体经营【业务的情《形；
】（四：）实施？重大资产重组后【有利于？公众公司《。形成或者保持健全有！效的法？人治理结构
—
第五条 公众【公司实施重大资产重！组有：关，各方应当及时、公】平地披露或者提供信！息保证所《披露或者提供信息】的真实、准确、完整！不得有虚假记—载、误导性陈述【或者：重大遗？漏
？第六条 《公众公？司的董事《、监事和高级管【理人员在重》大资产重组中应当】诚实：守信：、勤勉尽责维—护公众公司》资，产的安全保护公众】公司和？全体股？东的合法权益
第！七条 ？公众公司《实施重大资》产重组应当聘—请符合证券法—规，定的独立财务顾问】、律师事务所以及】会计师？事，务所等证券服—。务，机构出？具，相关意见公众—公司也可以》同时聘请其他机构】为其重大资产重组提！供顾问？。。服务：
？ 为公》众公司重《大资产重《组提供？服务的证券服—务机构及人员应当遵！。守法律、行政—法，规和中国证监会的有！关规定遵循》本，行业：公认的业务》标准和道德规范【严，格履行职责》不得谋取《。不正当利益并—应当对其所制作、出！具文件的真实性【、，准确性和完整性承担！责任
第》八条 任何单位和个！人对知悉的公—众公司重大资产重组！信息在？。依法披露前负有保】密义务？不，得，利，用，公众公司重大—资产重组信》息，从事内？。。幕交易、操纵证券】市，场等违法活动
【
，
