—第一章 总》则 第一条　！为了规范非上市【公众：公司（以《下简称公众公司【）重大资产重组行】为保护公众公司【和投资者的合—。法权益促进》。。公，众公司？。质量不断提高维护】证券市场秩序和【社，会公共？利益根据中华人民共！和国证券法（以【下简称证券法）【。、中：华人民共和》国公司法、》国，务院关于全国中小】企，业股份转让》系统有关问题—的决定、国务—院，关于进一《步优化企《业兼并重组市—场环境的《意见及？其他相关法律、【行政法规制定本办法！ 第二条　—本办：法适：用于：。股票在全国中小【企业股？份转让系统（以【下，简称全国股转系统）！公开转让的》公众公？司重：大资产重组行为【     本办】法所：称的重大资产重【。组是指公众公司及其！控，股或者控制的公【司在日常经营活动】之外购买、》出售资产或》者通过其他方式进】行资产？交易导致公众公司】的业务、资产发【生重大变化的资产】交易行？为 ？    《公众公司《及其控股《或者控？制的公司《购买、出售》资产达到下列标【准之：一的构成重大资【产，重组 ？     （一【），。购买：、出售的《资产总额《占公众公司最—近一：个会计年度经审计的！合并财务《会计报表《期末资产总》额的：比例达到百分之【五十以上； 【    （二）【购买、？出售的资产净—额占公众公司最近一！个会计年度经—审计的合并财务会计！报表期末净资产额】的比例达到百—。分之五十以上且购】买、出售的资产总】额占公？众公司？最近一个会计—年度经审计的合并财！务会计报表期末【资，产总额的比例达到百！分之三？十，以上 ？     》购买、出售》资产未达到前款规】定标准但《中，国证券监督》管理委？员会（以下简称中】。国证监会）发现涉嫌！违，反国家产业》政策、违反法律【和行政法规、违【反中国证《监会的规定》、可能损害公众公】司或者投资》者合法权《益等重大问题的可】以根据审慎》监管原则责令公众公！司按照本《办法的规定补—。充披：露相关信息、—。暂停交易、聘—请独：立财务顾问》或者其他证券服务机！构补充核查并—披露专业《意见：     公【众公司发行股份【购买资产《触及本条所》列指标？的应当按《照本办法的相关【。要求办理 第三】条　本办法第—二条所称通过其他】方式进行资》产交易包括  】   （一》）以：认缴、？实缴等方《式与他人新设参股企！业或：对已设立的企业【增资或者减》资，； ：   ？  （二）受托经】营、租赁其他企业资！产或将？经，营性资产委托他【人经营、《租赁：；     （三！）接受？附义务的资》产赠与或者对—外捐赠资产； 【   ？。。  （？四）中国证监会根】据审慎监管原则认】定的其他情》形     上述！资，产交易实质上—构成购买、出售【资产的且《达到本办《法第二条第三款规定！的，重大资产重组标准的！应当按？照本办法的规—定履行相关义—务和程序 —第四条　公》众，公司实施重大—资产重组《应，当就本次交》易符合？下列要求《作出充分《说明并予以披露 ！  ：  （？一）重大资产重组】所涉及的资》产定价公允不存在损！害公众？公司和股东合法权】益的情形；   ！  （二）重大资产！重组所涉及的资【产权属清晰》资产：过，户，或者：转移不存在法律障】碍相关债权债务【处理合法；所购买】的资产？应当：为权属清晰》的经营性资产；【     （三）！。实，施重：大资产重《组后有利于》提高：公众公？司资产质量》和，增强持续经》营能：力不存在《可能导致《公众公司重》组后主要资产为现金！或者无具体经营业务！的情形；  【。   （《四）实施重大资【产重组后有利于公】。众公：司形成或者保持健全！有效的法人》治理：结构： 第五条　公【众公司实《施，重，大资产？重组有关各》方应当？及时、公平地披露】或者提？供信息保证所披【露或者提供信息的真！实、准？确、完整不得—有虚假记载》、误：导性陈述《或者重大遗漏— 第六条　公众公！司的董事、监事【和高级管理人员【在重大？资产重组中应当诚】实守信、勤勉尽责】维护公众公》司，资，产的安全保护公众公！。司和全体股东的合法！权益 第七条　公！众公：司实施重大资产重组！应当聘？请符合证券法规定的！独立财务顾》。问、律师事务所以及！会计师事《务所等证券服务机】构出具相关意见公众！。公司也可以同—时聘请其他机—构为：其重大资产重组【提供顾问服务 【     为公【众，公司重大资产—重组提供服》务的证券服》。务机构及人员应【当遵守法《律、行政法规和中国！证监会的有关规定遵！循本行业公认—的业务标准》和道德规范严格履行！职，责不得谋取》不正：当利益并应当对其】所制作？、出具文件》。。的真实性、准确【性和完整性承担责任！ ：第八条　任》何单：。位和个人对知悉【的公众公司重大【资产重组信息—在依：法披露前负有—保密义务不得利【用公众？公司重大《资产重组信息从事】内幕交易《、操纵？证券市？场，等，违法活动 —