第【一章 总《则
第一【条 为了规范非上市！。公众公司（》以下简？称公众公司）重【大资产重组》行为保护公众公司】和投资者的合法权益！促，进公众公司质量不断！提高维护证券—。市场秩序和社会【公共利益根据中【华人民共和国—证券法（以下简称】证券法）、中—华人民共和国公司】法，、国务院关于全国】中小企业股份转【。让系统有《关问题的决定、【国务：院关于？进一：步，优化：企业：兼并：重，组市场环《。境的意见及其他【。相关法律、行政法】规制定本办法
第！二条 本办》法适用于股票在【全，国中：小企业股份》转让系统（以下简】称，全国：股转系？统）公？开转让的公众—公司重大资产重组】行为
《 本办法所】称的重大资产—重组是指公众—公司及其控股或者控！制的公司在日常经】营活动之外》购买、出售资产【。或者通过《其他：方式进行资产交【易导致公众公—司的业务、资产发生！重大变化的资—产交易行《为
》 公众公司—及其控股或者控制的！公司购买、出—售资产达到下列标准！之一的构成重—大资产？重组
？
（—一）购买《、出售的资》产总额占公众—公司最近一个—。会计年度经审计的合！并财务会计报表期末！资产总额《的比例？达到百分之五十【以上；
《
》（二）购买、出【。售的资产净额占公众！公司最近《一，个会计年度经审计的！。合并财务《会计报？表期末净资产—额的比例达》到百：分之五十以上—且购买、出售的【资产总额占公—众公司？。最近一个会计年度经！审计的合并财务【会计报表《期末资？产总额的比例达到百！分之三十《以上
？
购买、出！售，。资产未达到》前款规？定标：准但：中国：证，券监督管理委员会（！以下简称中国证【监会）发现涉—。嫌，违反国家产业政策】、违反法律和行【政法：规、违反中国证监会！的规：定、可能损害公众】公司或者投资者合法！权益等？。重大：问题：的可以根据》审慎监管《原则责令《公众公司按照本办法！。的规：定补充披露相关信】息、暂停交》易、聘请独》立财务顾问》。或者其他证券服务机！构补充核查》并，披，露专业？意见
？。
公—众公司发行股份购买！。资产：触及本条所列指标的！。。应当：按照本？办法的相关要—求办理
第—三条 本《办法第二条》。所称通过其他方【式进：行资产交易包括【
（【一）以认缴、实缴】等方：式，与他人新设参股【企业或对已设立的企！。业增资或者》减资；
》 （二）受】托经营、租赁其他】企业资产或将—经营性资产委托【他，人经营、《租赁；
》 ？ （三）《接受附？义务：的资：产赠与或者》对外捐？赠资产；
！ （四）中国证监】会根据审慎监管原】则，认定的其他情形
！。 上述资产交！易实质上构成购买、！出，售资：产的且？达到本？办法第二条》。第三款规定的重大资！产重组标准的应当】。。按照本办法的规【定履行？相关：义，务和程序
》
第四条 公—众公司实施》重，大资产重组应当就】本次：交易符合下列—要求作出《。充分说明《并予：以披露
《
： ？（一）重大资产重组！所涉及的资产定价】。公允不存《在损害公众公—司和股东合法权益】的情形；
— 《（二）重《大资产重组所涉【及的资产权属清晰】资产过户《或者转移《不存在法律》障碍：相，关债权债务》处，理，合法；所购买的资】产应当？为，权属清晰的》经营性资产；
【
： （三）实【施重大？资产重组后有利【于提：高公众公司资产质量！。和，增强持续经营能力】不存在可能导—致公众公司重组后主！要资：产为现金或者无具体！经营业？务的情形；
【 ？ （四）《实，施重：大资产重组后有【利于：公众公？司形成或者保持健】。全，有效的法人治理结】构
第五条 公众！公，司实：施重大资《产重组有关各方应当！及时、公平地披【露或：者提供？信息：保证所披露或者提】供信息的真》实、准确、完整不得！有，虚假记载《、误导性陈述或【者重大遗漏
【第六条 公众—公司的董事、监【事和高级管理—。人员：在重：大资产重《组中应当诚实守【信、勤？勉尽：责维护公众公司资产！的安全保护公众【公司和全《体股东的合法权益】
第七条 公众公！司实：施重大资产》重组应当《聘请符合证券法规定！的独立财务顾问、律！师事务所以及会计】师事务？所等证券服务—机，构出具相关意见公众！公司也可以同—。时聘请其他机构为】其重大资产重组提】供顾问服务》
为公众！公司重大资产重【。组提供服务》的证券服务机构【。及人员应《。当遵守法律》、行政法规和中【国证监会的有关【规定遵循本》行，业公认的业务标【准和道德规范严【格履行职《责不得谋取不正当】利益并？应当对其所制作、出！具文件？的真实？性、准确性和完【整性承担责》任
第八条 任】何单位和个人对知】悉的：公，众公司重大》资，产重组信息在—依，法披露前负》有保密义务不得利用！公众公司重大资【产重：组信：息从事内幕交易【、操纵证券市场等违！法，活动
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