： 第一章 】总则 第一】条　为了《。规范非上市》公，众公司？（以下简称》公众公司）》重大资产重组行【为保护公众公司和投！资者：的，合法权益《促进公众公司质量】不断提高维护证券市！场秩序和社会公共利！益根据中《华人民共和国—证券法？（以下简称》证券法）、中—华人：民共：和国公司《法、国务院》关于全？国中小企业股—份转让系统有关问】题的决定、国—务院关于进一—步优化企业兼并【重组市场环境—的意见及其》他，相关法律、》行政法规制》定，本办法 第二【条　本？办法适用《于股票？在全：国中小企业股—份转让系统（以下简！称全国股转系统）公！开转让？的公众？公司重大资产重【组行：为     【本办法所称的—重大资产重组是指】公众公？司及其控股或—者控：制的公司在日—常，经营活动之》外购买、出售资产或！者通过其他方式【进行资产交易导【致公众公司的业【务、资产发生重大变！。化，的资产交易》行为   —  公？众公司？及其控？股或者控制的公【司购买、出售资【产达到？下列标准之一的构】成重：大资产？重组  》  ： （一）购》买，。、出售的资产总额占！公众公司最》近一个会计年度经审！。计的合并财务会计报！表期末？资产总额的比例达】到百分之五十以上；！     （二）！购买、？出售的资产净—额占公众公司最【近一个会计》年度经审计的合【并财务会计》报表期？末净资产额》的比例达到百分【之五十？以上且购买、出【售的资产总额占公众！公司最？近一个会计年度经审！计的合并财务会计报！表期末资产总额的比！例达到百《分之三十《以上 《    购买、出】。售资产未达到前款】。规定标准但中国证】券监督管理委员【会（以下简称中【国，证监会）发现涉嫌违！。反国：家产：业政策、违反法【律和行政《法规、违《反中国证监会的规定！。、可能损害公众公司！或者投资者合法【权，益等重大问题—。。的可以根据》审，慎监管原《。则责令公众》公司按照本办—法的规定补充披露相！关，信息、暂《停交易、聘请独立】财务顾问《。或者其他证券服务机！构补充核《查并披露专》业意见     ！公众公司发行股【份购买资产触及本条！所列指标《的应当？按照本办法》的相关要求》。。办理 《第三条　本办法第】。二条所称通过其他方！式进行资产交易包括！     —（一）？以认缴、实缴等方】式与他人新设参股】。企业或？对已设立的企业增】资或者？减资；   【  ：（二）受托》。经营、租赁其他企】业资产或将经营【性资产委《托他人？经营、租《赁；  》   （《三）接受《附义务的资产赠与或！。者对：外，捐赠资产； —    《。。 （四）《中国证监会》根据审慎监管—原则认定的其—。他，情形    【 上述资产》交易实质上》构成：购买、出售资产的】且，达到本办法第—二条第三款》。规定的重大资—产重组标准的应当按！照本办？法的规定履行—相关义务和程序【 第四条　—公众公司实施—。重大资？产重组应当》就本次交《。易符合下列要—。求作出充分说—明，并予以披露》  ？   （一）重大】资产重组所涉及的资！产，定价公允不存—在损害公众公司和股！。东合法权益的情【形；     （！二）重大资产重组】所涉及的资产权【属，清晰资产过户—或者：转移不存在法律【障碍相关《债权债务处理合法；！所购买的资》产应：当为权？属清晰的经营性【资产：；  《   （三）实【施重大资产》重组后？。有利于提高》公，众，公司资产《质量和增强持续经】。营能力？不存在可能导致公】众公司重组后主要】资产为现金或—者无具体经营业务的！。。情形：；     （四！）实施重大资产重】组后有利于公众【公司形成或者保持】健全有效的法人治理！结构 第五—条　：公众公司实施—重大资产重组—有关各方应当及【时、公平地》披露或者《提供信息保证所披】露或者提供信息【的，真实、准《确，、完整不得》有虚：假记载、误导性陈】述或者重《大遗漏 》第六条　公众公司】的董事、《监事和高级管理人员！。在重大？资产重组《中应当诚实守信、勤！勉尽责维护公众公】。司资产的《安全：。保护公众公司和【全体股？东的合法权益— 第七条　公众】公司实施重》大资产重组应—当聘请符合证券【法规定的独立财务顾！问、律师事》务所以？及会计师事务所等证！券服务机《构出：具相关意见》公众公司也可以【同时聘请《其他机构《为其重？大资产重组提供【顾，问服务    】 为公众《公司重大资产重组提！供服务？的证券服务机构及人！员应当遵守法律、行！政法规？和中国证监会的有】关规定遵循本行【业公认的业务标【准和道德规范严【。格履：行职责不得谋取不】正当利益并应当对其！所制作、出具文【件的真实性、准【确性和？。完整性承担责—任， 第八条》。　任何单《位和个人《对知悉的《公众公司重大资【产重组信息在依【法披露前负有保【密义务不《得利用公《众公司重大资—产重组信息从事【内，幕交：易、操？纵证券市《场等：违法活动 —