第一章！ 总则
第】一条 为《了规：范非上市公众公【。司（以下简称公【众公司）重大资【产重组行为保护【。公，众公司和《投资者的合》。。法权益促进》公众公？司质量不《断提高？。维护：证券市？场秩序和社会公共利！益根据中华人民【共和国？证券法（以下简称证！券法）、《中华人民共》。。和国：公，司法、国务院关【。于全国中小》。企业股份转》让系统？有关问题的决—定、国务《院关于进一》步优化企《业兼并重组》市场环境的意见及其！他相关法《。律、行政《法规制定本》办法
《第二条 《本办法适用于—股票：在全国？中小企业股份—转让系统（以下简称！全国股转系》统）公开转让的公】众公司重大资产【重组行为
】 本办法所称【的重大资产》重组：是指公众公司及【其控股或者控制【的公司在日常经营】活动之外购买、出售！资产或者通过—其他方式《进行资产《交易导致公众公司的！业务、资产发生重大！变化的资产交易行为！
公【众公司及其控股或者！控制的公司》购买、出售资产【达到下列标准之一】。的构：成重大？资产重组
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（一）】。购买、出售的—资产总？额占公众公司最近一！个会计年度经审计】的，合，并财务会计报表期末！资产：总额的比例达到【百分之五十》以上；
！（二）购买、出售】的资：产净额占公众公【司最近一个会计【年，度经审计《的合并财《务会计报表期末净资！产，额的比例达》到百分之《五十以上且购买【、出售的《资产总额《占，公，众公司最近一个【会计年度经审计【的合并财务》会计报表《期末：资产总额的比—例，达，到百分？之三十以上
】 ， 购买、》出售资？产未达到前》款规定标准但—中，国证券？监督管理委员会（】。以下：。。简称中国证监会）发！现涉嫌违反国家【产业政策、违反法律！和行政法规》、违反中国证监【会的规定《、，可能损害公众—公司或者《投资者？。合法权益等重大问题！的可：以根据审《慎监：管，原则责令公众—公司：按，照本办法的》规定补充《披露：相关：信息、暂停交易、】聘请独立财务—顾问或者其》他证券服务机构补】充核查？并披露？专业意见
— 《公众公司发行股份】。购买资产触及—本条所列指标的应】当按照本办法的【相关要求办》理
第三条 【本办法第二条所称】通过其他方式—进行资产交易包括
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（一【）以认？缴、实缴等方式与】他人新设参》股企业？或对：已设：立的企业增资或者】减资：；，
（【二，）受托经营》、租赁其他企—业资产或将经—营性资产委》。托他人经营、租赁】；
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》（三）接受附义务】的资：产赠与或者对外捐】赠资产；
！ ，（四）中国证监会根！据审慎监管原—则认定的其他—情形
》 上述》资产交易实质上构成！购买、出《售资产的《且达到本办法—第二条第三款—规定的重大资产重】组标准的《应当按？照本办？法的：规定履行相关—义务和程《序，
第四条》 公众公司实—施重大资产重组【应当就本次》交易符合下列要求作！出，充分：说明并予以》披露
】（一）重大资—产，重，组所涉及的》资产定价公》允不存在损害公众】公司和？股东合法《权益的情形；—
》 （：二）重大资产重【组，所涉及？的资产权属清晰【资产过户或者转移不！。存在法律障碍相【。关债权债务处—理合法；所》购买的资产应当为权！属清晰的经营性资】产；
？。
： ： （三）《实施重？大资产重组后—有利于提《高公众？公司资产质量和增强！持，续经营能力不存在】可能导？致公众公《。司重组？后主要资产为—现金或者无具体经营！业务的情形；
！ （四）—实，施，重大资产《重组后？有利于？。公众公司形成—或者保持健全有效】的法人治《理，结构
第五条 】公众：公司实施重大—资产：重组有关各方应【当及时、公》平地：披露或者提》供信息保证所披露或！。者提供信息的真实、！准，确、完整不得有虚】假记载、误导性【。陈述或者《重大遗漏《
第六《。条 公众《公司的？董事、监事和—高级管理人员—在重：大资产重组中应【当，诚实守信、勤—勉尽责维护公众公司！资产的安全保护公众！公司和？全体股东的合法【权益
第七条 】。公，众，公司实施重大资产】重，。组应当聘请符合【证券法规定》。。的独立财务顾问、律！师事务所以及会计】师事务所等证—券服务机构出具相关！意见公？众公司也可以同【时聘请？其他机构为其重大】资产重组提》供顾：问服务
】 为公众公司重大资！产重组提供服务的】证券：服务机构及人—员应当？遵守法律《、行政法规》和中国证监会的有】关规定？遵循本行业公—认的业务标》准和：道，德，规范严格履行—职责不得谋取—不正：当利益？并应当？对其所制作、出【具文件的《真实性、《准确：性和完整性承—担责任
第八【条 任何单位—和个人对知悉的【公众公司重大资产】重组信息在依法披露！前负有保密义—。务不得利用公众【公司重大资》产重组信息从事内幕！交，易、操？纵证券市场等违法活！动
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