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第》一章： 总则
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第一？条 ：为了规？范非上？市，公众公司（以—。下简称公《。众公司）重大资产重！组行为保护公众公】司和投资者》的合：法权益促《进公众公司》。质量不断《提高维护证券市场】秩序和社会》公共利益根据—中华人民共和国证】券法：（以下简称证券【。。法）、中华人—民共和国公》司法、国务》院关于？全国中？小，。企业股份转让—系统有关问题的决定！、国务院关》于进一步优化—企业兼并《。重组市场《环境的意见及其【。他相关法律》、行政？法规制定本办法
！第二条？ ，本办法适用》。于股票在全》国中小企业股份转让！系统（以下简—称全：国股转系统）公开转！让的公众公司—重大资产重组行为】
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《 本办？法所：称的重大资》产，重组是指《。公众公司及其控【股或者控制的公司】在日常经营活动【之外购买、出售资产！或者通？过其他方式进行资】产交易导致公众公】司的业务、》资产发生《重大变化《的资产交易行为
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公—众公：司及其控股或者控】制的公司购买、出】售资产达到下—列标准之一的构成重！。大资产重组》
（一）！购买、出《售的资产总额—占公众公司最近一】个，会计年度经审计的合！。并财务会《计报：表，期末资产总额的【比例达到百分之五】十以上；
— （》二）购买、》出售的资产净—。额占公众公》司，最近：一，个会计年度经审【计的合并《财务：会计报表期末净【。资产额的比例达到百！分之五十以》上且：购买、出售》的资产总额占—公众：公司最近《一个会计年度—经审计的《合并财务会计—。报表期末资产总额的！比例达到百分—之三十以上
！ ：购买、出《售资产未达到—前款规？定标准但中国—证券监督管》理委：。员会（以下简—称中：国证监会）发现【。涉嫌违反国家产业】政策、违反法律【和行政？法规：。、违反中《。。国证监会的规定、可！能损害公《众，公司或者投资—者合法权益》等重大问题》的可以根《据审慎监管原则责令！公，众公司按照本办法的！规定补充披》。露相关信息、暂停交！易，。、聘请独立财务【。。顾问或者其》他证：券服务机构补充核】查并披露专业意见
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公众公司！。发行股份购买资【产触及本条》所列指标《的应当按照本—办法：的，相关要求办》理
第三条— 本办法第二条所称！通过其他方》。式进行资产交易【包括：
（一）！以认缴、实缴等方】式，与，他人：新设参股企业或对已！设立的企业增资【或者减资；
【 （二）【受，托经营、租赁—其他企业资产或【将经营性资产—委，托他人经营、租赁；！
（三】）接受附义务的资】产赠：。与或者对外》捐，赠资产；
！ （四）中国证监会！。根据审慎监管原【则认定的其他情【形
上述！资产交？易实质上构成购买】、，出售资产《的，且达：到本办法《第，二，条第三？。款规定的重》大资产重组标准的应！当，按照：。本办法的《规定履行相关义务】和程序
第四条 ！公众公司实施—重大资产重组应当就！本次交易符合—下列要求作出充分】。说明并？予以披露
！ ，（，一）重大资产重组所！涉及的资产定价公允！不，存在损害《公众公司和》。股东合？法权益的情形；
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》（二）重大资产【重组所涉《及的资产权》属，清晰资产过户或者转！移不存在法律障碍】相关债权《债务处理合法；所】购买的资产应—。当为权属《清晰的经营性资产】；
（】三）实施重》大资：产重组后有利于【。提高公众公司资产质！量和增强持续经【。营，。能力：。不存在？可，能导：致公：众公司重组》。后主要资产为现金或！者无具体经营业【务的情形《；
》 （四）实施【重大资？产重组后《有利于公众》公司形成或者保持健！全有效的法人治【理结构？
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第五条 公众【公司实施重大资产重！组有关各方应当【及时：、，公平地？披露或者提供信息】保证所披露或—者提供信《。息的真实、准—确、完整不得有虚】假记载？、误导性陈述—或者：重大遗漏《
第六条 公众】公司的董事、监事】和高级管理人—员，在重大？资产重组中》。应当诚实守信—、勤勉尽《责维：护公众公司资产【的安全保护公众公】司和全？体股东的合》法权益
第七条 ！公众公司实施重大资！产重组应当聘请【。符合证？券法规？定的独？。。立财务顾问、律师】事务所以《及会计师事务所等】证券服务机》构出具相关意见公众！公，司也可以同时—聘，。请，其他机构为其重大资！产重组提供顾—问，服，务，
为公】众，公司重大资产重组】。提供服务的证券服】务机构及人员应当】遵守法律、行—。政法：规和中国证监会的有！。关规定遵循本—行，业公认？的业务？标准和道德规范严格！。履行职责不得谋【取不正当利益并【应当对其所制作、】出具文件的真实【性、准确《性和完整性承担责任！
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第八条 》任何单位和个人对】知，悉的公众公司重【大资产重组信息【在依法披《露前负有保密义务】不得利用公众公【司重大资产重组信】息从事内幕》交，易，、操纵证《券市：场，等，违法：活动
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