。 ：。 最高人民法院】关于审？理买卖合同纠纷案】件适用法《律问题的解释 】 最！高人民法院》。公告 《 《 ？ 最高人民法院关于！。审理买？卖合：同纠纷案件适用法律！。问，题的：解释已于20—12年3月3—1日由最高人—民法院审判委员【会，第15？45次？会议通过现》予公布自2012】。年7月1《日起：施行 】 《二○一二年五月十日！ 【 ：。 最高人民》法院关于审理买卖合！同纠纷？案件适用法律—问题的解释 【。 ： 法释】〔，201？2〕8号 【 ：。 《 为正确审理买卖合！同纠纷案件根据中】华人民共和》国民法通《则、：中华人民共和—国合同法、中华【人，民共和国物》权法、？中华人民共和国【民事诉讼法等法律的！规定结合审判实践制！定本：解释 《 《。 一、—。买卖合同的成立及效！力 》 ：     第一条！。   当事人之间没！有书面合同一—方以送货《单、：收，。货单、结算单、发】票等主张存在—买卖合同关系的人民！。法院应？当结合当事人之间的！交易方式、交易习】惯以及其他》相关证据对》买卖合同是》否成：立作出？认定 ？     ！对账确认函、债权】确认书等函件、【。凭证没有记载债权人！名称买卖《合同当事人一—方以：。此，证，明存在买卖合同关】系的人民法院—应予支持但有相反证！据足以推翻》的除外 《  — ，  第二条》。   当事》人签订认购》书，。、订购书、预订书、！意向书、备忘录等预！约合同约《定在将来一定—期限内订《。立买卖合《同一方不履行—订立：买卖合同的义务对】方请求其承担预约合！同，违，约责任或者》要求解除预》约合同并主张损害】赔偿的人民》法院应予支持 【   【  第三《条   当事人一】方，以出卖人在缔—。约时对？。标的物没有所有权或！者处分？权为由主张合同【无效：的人民法院不予支】持 ？    【 出卖人因未取【。。得所有权或者处分权！致使标的物所有权不！能转移买受人要求】。出卖人承担违约【责任或者要》求解除合同并—主张损害赔偿的【。人民法？院应予？。支持 —     —第四条  》 人民法院在按【照合同法的规定认】定电子交易合—同的：成立及效力的同时】还应：当适用电《子签名？法的相？关，。规定  ！   二、标的物交！付和所有权转移 ！   —  第五《条   《标的物为《无需以有形》载体交付的电子信息！产品当事人》对交付方式约定不明！确且依照合同法【第六十一条的—规定仍？不能确定的》买受人收到约定的】。。电子信息产品或【者权利凭证即为交】付 【。    第六条【 ，  根据合》。同法第一百》六十：二条的规定买受【人拒绝接《收多交部分标—的物的可《以代为保管多交部】分标的物买受人【主张出卖人》负担代为保管—期间的合理费用的】人民法？院应予支持 】     买】受人主张出卖—。人承担代为保管【期间非因买受人故意！或者重大过失造成】。。的损失的人民法院应！予支：持 《  《   ？第七条  》 合同？法第：一百三十六条规定】的“：提取标的物单证以】。外的有？关单证和资料”主要！应，当包括保险单、保】修单、普《通发票、增值税专】用发票、产》品合格证、质量保】证书、质量鉴定书、！品质检验证书、【产品进出口检疫书、！。原产地证明书—、，使用说明书、装箱单！等 ：   【  ：第八条   出【卖人仅？以增值税《。专用发票及税—。款抵：扣资料证明其已履行！交付标？的物义务买受人不】认可的出《卖人应当《提供其他证据证【明交付标《的物的事实 ！  ？   合同》约定或者当事人之间！习惯以普《通发：票作为？付，款凭证？买，。受，人以普？通发票？证明已经履行付款】义务：的人民法院应—予，支持但有相》反证据足以》推翻的除《外 》    》 第：九条： ，  出卖人》就同一普通》动产订立多》重买卖合同在—买卖合同《均有效的情》况下买受人均要求实！际履行合《同，的应：当按照以下》情形分别处理 ！     【    《(一)先行受领交付！的买受人请求—确认所有权已经转移！的人：。民法院应《予支持; —      ！。 ， ， (二？)均未受领交付先】行，。支付价？款的买受人请求【出卖：人履行交付标—的物：等合同义务的—人民法院应予支【持; —     —    (三)【均未受领交》付也：未支付价款依法成】立在：先合同的买受—人请求出卖人—履行交付标的物【等合同？。义务的人民法—院应予支持 【  》  ： 第：十条   出卖人】就同一船舶》、航空器、机—动车等特《殊动产订《立多重买卖》。合同在买卖合—同均有效的情况下】买受人均《要求实际履行合【同的应当《按照：以下：情形分别处》理  】 ，。   ？   (《一)先行《受领：交付的买受人请【求出卖人履行办【理所有权《转移登记《手续等？。合同义务的人民法】院应予支持》; ：   【    《。  (二)均未受】领交付先行办理【。所有权？转移：登，记手续的买受人【请求出卖人履行交】付标的？物等合？同义务的《人，民法院应《予支持; 》    】  ：   (《三)均未受领交【付也：未办理所有权转移】登记手续依法成【立在先合同的—买受人请求出卖【人履行交付标的物】。和办理所有权转移登！记，。手续等合同义务【的人民？法院：。应予支持; ！ ：   ？     (四【)出卖人将标的【物交付给买受人之】一又为其他买受【人，办理所有权转移【登记已受领》交付的买受人请求】将标的？物所：有权：。登记在自己名下的】人，民法院应予支—。持 《   》  三、标的—物风：险，。负，担 ？ ：。     —。。第，十一条 《 ， ，合，。同法第一《百四十一条第—二款第(一)项规定！。。的，“标的物需要运输】的”是？指标的物由出—卖人负责办理托【运承运人系独立于买！卖合：同当事人之外的运】输，业者的？情形标的物毁损、】灭失的风《险负：担按照合同法第一百！四十：五条的规定处理【 》    《 第十二条》 ，。  出卖人》根据合同约定将【标的：物运送至买受人指】定，地点并交付给承运】人后标的物毁损【、，灭，失的风？险由买受《人负担但《当事人另有约—。定的除？外 —     》第十三条  — 出卖？人出卖交由承运人】运输的在途标的物】在合同成立时知道或！者应当知道标的【物已：经毁损、灭失却未告！知买受人买受人主】张出：卖人负担标的物毁损！、灭失？的风险的人民法院应！予，支持 《     第！。十四条   —当，。事人对风险负担没】有约定标的物—。为种类物出》卖人未以装运单【。据、加盖标记、通知！买受人？。等可识别的方—式清楚地将标的物】特定于买卖合同买】。受人主张不负担标的！物毁损、灭失的风】险的：人民法？院应：予支持 —     四、！。标的物检验 】 ：     第—十五条   当事】人对标的物的检【验，期，。间未作约定》买受人签收》的送货单《、，确认单等载明—标的物数量、型【。号、：规格的？人，民法院应当根据合】同法第一百五十【七条的规定认定买】受人已对数量和外】观瑕：疵进行？。了检验？但有相反证据足以推！翻的除？外， 》     第十六】。条，。   出卖人依照买！受人的？指示向第《三人交付标的—物出卖人和买受人之！间约定的检验标准与！买受人和第三人之】间约定？的检验标《。准不一致《的人民法院应—当根据？合同：法第六十四条的规】。。。定以出卖人和买【受，人，。。之间：约定的检验标准为】标的物的《检，验标准 】     第十七】条   人民法院具！体认定合同法第【一百五？。十八条第二款—规定的“合理期间】”时应当综合—当事人之间的交【易性质、交易—目，的、交易方式、交】易习惯、标的物的种！类、数量、》性质、安《装，和使用情况、瑕疵的！性质、？买受人应尽的合理注！意义务、检验方【法和难易《程，度、买受人》或者检验人所处【的具：体环境、自身技能以！及其他合理因素依】据诚实信用原则进行！判断 ？ ：     合】同法第一《百五十八条第二【。款规定的“》两年”是最》长的：。合理期间该期—间为不变期间不【适用诉？讼时：效中止？、中断或《者延长的规定 】     】第十：八条   》约定的检验》期间过短依照标的】物的：性质和交《易习惯买受》人在检验《期间内？难以完成全面—检验的人《。。。民法院应当认定【该期间为买受人对外！观瑕：疵提出异《议的期间并根据【本解释第十七条【第，一款的规定确定买受！。人对隐蔽瑕疵提出异！议的合理期间 】     】约定的检验期—间，或者质？量保：证期间短于法律、】行，政法规规定的检验】期间或者《质量保证期间的【人民法？院应当？以法律、《行政法规规定的检验！期间或？者质量保证期间为】准 ：  —   第十九条 】。  ：买受人在合理期间内！提出异议出》。卖人以买《受人已经支付价款、！确认欠款数额、使】用标的物等为—由，主张买受人放弃【异议的？人民法院不》予支持但当事—。人另有？约定的除外 】 ？ ， ，  第二十条  】 合同？法第：一百五十八条—规定的？检验期间《、合理期间、—两年期间经过后【买受人主张》标的物？的数量或者质量不】符合约定的人民法】院不：予支：持  】   出卖人—自愿承担违约责任后！。又，以上述期间经过为由！翻悔：。的人民法《院不予支持 —  —   ？五、违约责任 【  —   第《二十一条 》  买受人》依约保留《部，分价款作为》质量保证金出卖人在！质量保证期间—未及时解决质量问题！而影：响标：的物的价值或—者使用效果出卖人】主张：支付：该部分？价款：的人民法院不予支】持， ？     第】二十二条《   买《受人在检验期间【、质：量，保证期间、合理期】间内提出质量异【议出卖人未按要求予！以修理或者》。。因情况紧急买—。受人自？行或者通过第三人修！理标的物后主张【出卖人？负担因此发生的【合理费用的人—民法：院，应予支持 —   —  第二十三条 】  标的《物，。质量不符合约定【买，受人依？照合同法第一百一】十一：条的规？定要求减少价款的】人民法院应予支持当！。事人主张以符合约】定的：标的物和实际交付的！标的物按交付时【的市：场价值计算差价【的人民法《院应：予支：持   ！  价款已经支【付买受人主张返还】减价：后多出部分》价款的人民法院应予！支，持 》 ，     第—二十四条   买】卖合同对付款期限】作出的变更不影响】当事人关于逾期付】。款违约金的约定但】。该违约金的起算【点，应，当随之变更 【 ？ ，    《买卖合同约定逾期付！款违约金买受人以出！卖，人接受价款时未【主张逾期付款违约】。金为由拒《绝支：付该违？约金的人民法—院不予支持》 ？ ，   《  买卖合同—约定逾期《付款违约金但对【账单、还款协—议等：未，涉，及逾：。期付款？责任出卖人根据对账！单、还款协议等主张！欠，。款时：请，求买受人《依约支付逾期—付款违约金的—人民法院《应予支？持但对账单、—还款协议等明确【载有本金《及逾期付款利—息，数，额或者已经》变更买卖《合，同中关？于本金、利息等【约定内容的除—外 》 ，     买卖【合同没有《。。。约定：逾期付款违约—金或者该违约金的】计算方法出卖人【以买受人违约为【由主张赔偿逾期付款！损失的人民法院可】以中国人《。民银：行同：期同类人民币贷款】基准利率为基础【参照逾期罚息利【率，标准计算 ！     第—二十五？。条，   出卖人没有履！行或者不当》履行从给付义务【致使买受人不能实】。现合：同目的？买受人主张解—除合同的人民法院】应当根据合》同法第九十四—条第(？四)项的规》定予以支持》 ，  —   第二十六【。条   买卖—合同因违约而—解除：后守约方主张继【续适用违约》金条：款的人民法院应予支！持;但约《。定的违约金过分高】于造成的《损，。失，。的人民法院可以参照！。合同法第一百—一十四条第二款的规！。定处理 【    》 第二十七条— ，  买卖合》同当事人一》方以对方违》约为由主张支付违约！金对方？以，合同不成立》、合同未《生效：、合同无效或—者不构成违约—等为由？进行免责抗辩而未】主张：。调整过高的》违约金的人民法院应！当就法院若不—支持：免责抗辩《当事：人是否需要主—张调整违《约金进行释》明 ： 》    一》审法院认为》免责抗辩成立且【未予释明二审—法院：。。。认，。为应当判决支付【违约金的可以直接释！明，并改判 】  ：   第二十八条 ！  买卖合同约定的！定金不？足以弥补《一方违约造成—的，损失对方请求赔【偿超过定金》部分的？损，。失的人？民，法院可以并处但定金！和损失赔偿的数额】。总和不应高于因违约！造成的损失 —   【  第三十》。条   买卖—合同当事人》一方违？约造成对方损—失对：方对损失的发生【。。也有过错违约方主】张扣减相应的损失赔！偿额的人民》法院应？予支：持 ：   【。 ， 第三十一条—   买《卖合同当事人一【方因对方违约而获有！利益违？约方主张《从损：失赔偿额中扣除【该部分利益的人民法！院，应予支？持   ！  第三十二条【  ： 合同？约定减？轻或：者免：除出卖？。人对标的物的瑕疵】担保责？任但出？卖人故意或者因【重大过失不》告知买受人》标的：物的瑕疵出》。卖人主张依约减轻或！者免除瑕疵担—保，责任的人民法院不予！支持 】。  ：  第三十三条【 ，  买？。受，人在缔约时知道或】者应当？知道标的物》质量存在瑕疵主【。。张出卖人承担—瑕，疵担保责任的人民法！。院不予支持但买受人！在缔约时《。不知：道该：。。瑕疵会？导致标的物的基【本效：用显著降低的—除外 —。   《 ，。 六、所有权保留】 ： ，   》。  第三十四条  ！ 买：卖合同当事人主张】合同法第一百三十四！。条关于标的物所【。有权保留的》规定适用《于不动产的》人民法院《。不予支持 ！     第—三十五条  — 当事人约定所有】权保留在标的—物所有权转移前买】受，人有下列情形之【一对出卖人造成【损害出卖人》主张取回标的物的】人民法院《应予：支持： ， 》。  ：    《  (一)未按约定！支付价款《的;  ！       (二！)未：按约：定完成？特定：条件：的;  ！       (】三)：将标的物出卖—、出：质或者作出其—他，不当处分的 【  》 ，  ：取回的标《的物价值显著减少出！卖人要求买受人赔】偿损失？的人民法《院应予？支持 ？   【  第三十六条【   买受人—已经支付标》的物总价款》的百：分，之七十五《以上出卖人主—张取回标的物的人民！法院不予支持 【 《     在—本解释？第三十五条》第一款第(三)项情！形下第三人依据【物权法第一百零六条！的规：定，已，经善意取得》标，的物所？有权或者其他物权出！卖人主张取回标的】物的人民法院不予支！。。持 》    》 第三十七》条   出卖人取】回标的物后买受人】在双方约定》的或者出卖》人指定的回》赎期间内《消除：。出卖人取回》标的物的事由主张】。回，。赎，标的物的人》民法院应予支持 ！     】。。买受人？在回：赎期：间内：没，有回赎标的》物的出？卖人可以另》行出卖标的物— ： ， ？。    《出，卖人另行出》卖标的物的出卖所】得价款依次扣除【取回和保管费用、再！交易费？用、利？息、未清偿的—价，金后仍有剩余—的应返？还原买受人》。;如：有不足出卖人要求】原买受？。人，清偿的人民法院应予！支持但原买》受，人有：证据证明出卖—人另行出卖的—价格明显《低于市场价格的除外！ ：     】七、特种买卖—  【   ？第三十八《条   合同法第一！百六十七条第一【款规定的“分期付款！”系指买受》人将应付的总—价款：在一定期间内至少】分三次向出卖人【支付 【     分期【。付款买卖合同—的约定违反合同法】第一百六十》七条第一款》的，规定损害买受—人利益？买受：。人主张？该约定无效》的人：民法院应予支持 ！     第！三，十九条？。 ，  分期《。付款买卖《合同：约定出卖人在解除】合同时可以扣—留已：受领价？金出：卖人扣留的金—额超过标的物使用】费以：及标：的物受损赔偿额买】受人请求《返，还超过部分的人民法！院应予支持 【     】当事人对《。标的：物的：使用费没有》约定的？人，民法院可《以参照当地》同类标的物的租金标！准确定 —  《   第四十条 】  合同约定的样】品质量与文字—说明：不一致且发生—纠纷时当事人—不能达成《。合意样品封存后外观！和内：在品质没有发生变】化的人民《法院应当以样—品为准;《外观和内在品质【发，生变化或者当事【人对是否发生变【化有争议而又无【法查明的人民法院应！当以文字《说明为准《 》。  ：   第四十一【条   试用买卖】的买受人在试用期】内已经支付一部【分，价款的人民法院【应当认？定买受人同》意，购买但合同另有约定！的除外？ —    在》试用期内买受人对】标的物实《施了出卖、》出租、设定担保【物权等非试用行为的！人，民，法院应当认定买【受人同意购买— ，  —   第四十二条 ！  买卖合同存【在下列约定内容【之，一的不属于试用【。买卖买受《人主张？属于试用买》。卖的人民法院不予】支持 】     》  ： (一)约定标【的物经过试》用或者检验》符合一定要求时买】受人应当《购买标的《物; ？ 《 ，        】(二：)约定？第三人经试验—对标的物认》可时买？受人应当购买标的物！; 《 ，      【  ： (三)约定买【受人在一《定期间内可以调换标！的，物; 】。     》。 ，  (四《。)约定买受人—。在一定期间》内，可以退还标的—物 —     第四十】三，条   试用—买卖：的当事人没》有约定使用》费或者约定不明确】出卖人主张买受人】支付使用《费的人民《法院不予支持 】     八！、其他问题 — 》    第四—。十四条？   出《卖人：履行交付义》务后诉？。请买受？人支付价款买受人以！出卖人？违约在？先为由提出异—议的人民法院应当】按照下列情况—分别：处，理 《     【  ：  (一)》。买，受人拒绝支付违约金！、拒：绝赔偿损失或者主张！。出卖：人应当？采取减少价款—等补救措施的属【于，提出抗辩《;   ！   ？   (二)—买受人主张出—。卖人应支付违约金】、，赔偿：损失或者要求解除】合同的应当提起【反诉 —     第四十！五，条   法律或者】。行政：法，规对：债权转？让，、股权？转让等权利转让合同！有规定的依照—其规定;没有规定的！人民法？院可：以根：据合同法《。第一百二十四—条和第一百七十【四条：的，规定参照适用买卖】合同的有关规定【 》     权利转让！或者其他有》偿，合同参照适》用买卖合同的—。有关规定的人民【法院应？当首先引《。。用，。合同法第一百七十四！条的：规定再引《用买卖？合同的有关规定 ！ ，     第四！十六条   本【解释施行前本—院发布？的有关购销合同【、销售合同》等有偿转移标的【物，所有：。权的合同《的规定与本解释【抵触的？。自本解释《施行之？日起不再适》。用  】   本解》释施行？后尚：未终审？的买卖合同》纠纷案？件适：用，本解释？;，本解释？施行：前已经终审当事人申！请再：审或者按照审—判监督程序决定【再审的不适用本解】释 ？