最高—人民法院关于审理】买卖合同纠纷案件】适用法律问》。题的：解释 ？ — 最高》。人民法院公告 】 》 最高人民法院！关于审理买卖合同】纠，纷案件适用法律【问题的解释已于2】01：2年：3月31日》由，。最高人民法》院审判委员会第1】545次会》议通：过现予公布自2【0，12年？7月：1日起？。施，行 ？ ？ 《 ，。。二，。○一二年《五月十日 ！ 最高【人民法院《关于审理买》。卖合同纠纷案件适用！法律问题的》解释 ！ ： 法释〔2012〕！8号 ！。 ， 为正确审—理买卖？。。合同纠纷案件根据】中华人民共》和，国民：法通：则、中华人民—共和国合同法、【中华人？民共和国物权—法、中华人》民共和国民事—诉讼法等法》律的规定结合审判】实，践，制定本解释》 【。 一、买卖【合同的？成立及效力 ！ ，     第】一条   当—事人之间《没有书面合同一方以！送货单、《。收，货单：、结算单、发—。。票等主张存在买卖合！同关：系的人民法》院应当结合当事人之！间的：交易方式、交易【。习惯以及其他—相，关证据对《买卖合？同是否成立作出认】定 ？ 《    对账确【认函、债权确认书】等函件、凭》证没有？记载债权人名—称买卖合同》当事人一方以—。此证明存在买卖【合同关系的人民【法院应予《支持但有相反证【据足：以推：翻的除外 【 ：   ？  第二条   】当事人签订认—购书、订购》书、预订书、意向】书、备忘录等预约合！同约定在将》来一定期限》内订立买卖》合同：一方不履行订立【买卖合同的义务【对方请求其承担【预约合同违约责【任或者要《求解除预约合同并】主，张损害赔偿》的人民法院应予【支持： 》     第三条】。   当事》人一方以《出卖人在缔约时对标！的物没有所》有权或者处分权为】由主张合《同无效的《人民法院《不予支持 【     出卖！人因未取得所有权或！。者处分权《致使：标的物所有权不能】转移买受人》要求出卖人承担【违约责？。任或者要求解除合】同并主？张损害赔偿的人【民法院应予支持 ！ ：。 ：    第四—条   人民—法院在按照合同【法的规定认》定电子交《易合同的成立—及效力的同》时还应当适用电【。。子签名法的相关规定！ 《     二【。、，标的物交付和所有】权转移 ！    第五条【   标的物为无】需以有形载体—交付的电子信息产品！当事人对交》付方：。式约定不明确且依照！合同法第六十一条的！规定仍不能》。确定的买受人收【到约定的电子信【息产品或《者权利凭证即—为交付 》  》   第六条  】 根据合同法第【一百六十二条的【规定：买受人拒《绝接：收多交部分》标的物的可以代【为，保管多交部分标【的物买受人》主张出？卖人负担代》为保管期间的合理费！用的人民法院应【予支持 《   【  ：买受人主《张出卖？人承担？。代为保？管期间非因买—受人故意或》者重大过失》造，成的损失的》。人民：法院应予支持— ？     第七！条 ：  ：合同法？第，一百三十六条—规定：的“提取标》的，物单：证以外的《有关单证和》资料”主《要应当包括保—险单、？保修单、普通—发票：、增值？税专用发票、产品合！格证：、质：量，保，证书、质量鉴定【书、品？。质检验证书、产【品进出口检疫书、原！产，地证明书、使用说明！书、装箱单等 【    】 ，第八：条  ？ 出卖？人仅以增值税—专用发？票及税？款，抵扣资料证明其已履！行交付标的物义务买！受人：。不认可的出卖—人应当提供其他证】据证：明交付标的物的事】实， 《 ：    合同—约定或？者当事？人，之间习惯以普通【。发票作为《付款凭证买受人以普！。通发票证明已经履行！付款义？务的人？民，法院应予支》持但有相反》证据足以《推翻：的除：外   ！。  第九条   】出卖人就同一普通动！产订立多重买卖合】同在买？卖合：同均有效的情况下买！受，人，均要求实际》履行合同的应当按】照以下情形分别处】理 【      —  (一)先行【。受领交付的》买受人请求确认【。所有权已经转—移的人？民，法院应予《支持：;， 》     》。    (》。二)均？未受领交付先行支付！价款的买受人—请求：出卖人履《行交付？标的物等合同—义务的人《。民法院应予支持;】   】      (三)！均未受？领交付？也未：。支付价款依法—成立在先合同—的买受人《请求出卖人》履行交付标的物等合！同义务的人民—法，院应予支持 —  —   第十条  】 出卖人《就同一船舶、航【空器、机动车等【特殊动产订立多【重买卖合同在买【卖合同均有效的情】况下买受人》。均要：求实际履行合同的】应当：按照以下情》形分：别处理？ ？ ，      【  ： (一)先行受领】交付的买《受人请求出卖人履】。。。行办理所有权转移登！记手续等合同义务】的人民法院应—予支持; ！ ，       【 (二)均未受领】交付先行办理所有权！转移登记手》续的买受人请—求出卖人履行交付标！的物等合同义务的人！民法院应予支持【; ： ，      ！   ？(三：)，均未受领《交付也未办理所有】。权转移登《。记手：续依法成立在先合】同的买受人请求出卖！人履行交付标的物和！办理所有权转移登】记手：。续等合？同义务的人民—法院应予支持—;  】       (】四)：出卖人将标的—物交付给买受人之一！又为其他买》受人办理所有权转移！登记：已受领交付的买受人！请求将标的》物所有？权登记？在自己？名下的人《民，法院应予支持 】 ，   》  三、标的物风险！负担 》 ：     第十一】条   《合同法第一》百四十一条第二【款第：(一)项规定的【“标的物需要运输的！”，是指标？的物由出卖》人负责办理托—运承运？人，系独立于《买卖：合同当事人之外【的运输业者的—情形标？的物毁损、灭—失的风险负》担按照合同》法，第一百四十五条的】规定处理 【     第】十二条 《  出卖《人根据合同约定【将标的物运送至买受！。人指定地《点并交？付，给承运？人后标的物毁损、灭！失的风险《由买受人负担—但当事人另有约定】的除外 【     第【。十，三条   出—。卖人出卖交由—。承运：。人运输的在途标的】物，在合同成《立时：知道：。或者应当知道—标的物已经毁损【、灭失却未》告知买受人买受人】主张出卖人负担标】的物毁损、灭失【的风：险，的人：民法：。院应：予，支持 【    《 第十四条   】。当事人对风险负担】没有约定标》的物为种类物出卖】人未以装《运单据、《加盖标记、》通知买受人等可识】。别的方式清楚地将】标的：物特定于《买卖合同买受人主张！不负担标的物毁【损、灭失的风—险的：人，民，法院应予支持 【 ：     四】、标的物检验 【     ！第十五条   当事！人对标的《物的检验期间未作约！定买受人签收的送货！单、确？认单等载明标的物数！量、型号《、规格的人民法院】应当根据合》同法第一百五—。十，七条的规定》认定买受人已—对数量？和外观瑕疵》进行：了，检验但有相反证【据足以推翻的除外】。 》     第十六】条，   出《卖人依照买受—人的指示向第三人】交，。。付，。标的物？出卖人和买受人之】间约定的检验—标准与买《受人和第《三人之间约》定，的检验标准不一致的！人民法院应》当根据合同法第六十！四条的规定以—出卖人和买受人之】间约定的检验标准】为标的物的检—。验标准 》    【 第十七条》   人《民，。法院具体认定合同法！第一百五十八条第二！款规定？的“合理期间—”时应当综合当【事人之间《的交易性质、交【。易目：的、交易方式、交】易习惯、标》的物的种《。类、数量、性质【、安装和使用情【。况、瑕疵的性质、买！受，人应尽的合理注【意义务、检验方法和！难易程度、买受人】或者：。检验人所处的具体】。环境、？自身技能以及其他】合理因素依》据诚：实信用原《则进行判断》 》。     合同法第！一百五十《八条第二款规定的“！两年：”是最长的合理【期间该期间为不【。变期间不《适用诉讼时效中止】、中断？或，者，延长的？规定 】    第十八条】   ？约定的检验》期间过短依照标【的物的性《质和交易习惯买【受，人在：检验期间内难—以完成全面检验的】人民法院《应当认定该期—间为买受《人对外观瑕疵—提，出异议的期间并根】据本解释第十七条】第一款？的规定确定买受人对！隐蔽瑕疵《。提出异？议的合理期间 【   【  ：约定的？检验期间或者—质量保证期》。间短于法律、行政法！规规定的检验期间或！者质量保证期间【的人民法院应—当以法律、》行政法规规定的检验！期，间或者质量保—证期间为准 【。     】第十九条   买受！人在合理期间内【提出异议出卖人【以，买受人已经支付【价，款、确？认欠款？数额：。、使用标的》物等为由主张买【受人：放弃异议的人民法院！不予支持但当事【人另有约定》的除外 —     第】二十条  》。。 合同法第》一百：五十八条规定的【检验期间、合理期】间、两年期间经【过后买受人主张标的！物的数量或者质量】不符合约定的人【。民，法，院不：予，支持 《 ？     》出卖人自愿》承担违约责任后又以！。。上述：期间经？过为由翻悔的人民法！院不予？支，持 《     【五、违约责任 】 《    第》二十一条   买】受，。人依约保留部分【价款作？为质量保证》。金出：卖人在质量保证期间！未，及时解决《质量问题而影—响标：的物的价值或者使】用效果出《卖人主张支》付，该部分价《款的人？民法院不予支持 ！。     】第二十二《条   买受人在检！验期间、质量保证】期间：、合：理期间？内提出质量异—议出卖？人未：。按要：求予以修《理或：者因情况紧急买受人！自，行或者？通，过第三人修理标的】物后主张出》卖人：负担因此发生的合理！费用的人民法院应】予支持 —   》。。  第二十三条  ！ 标的物质量—不符合？约定：买受人依《照合同法第》一百一十一》条的规定要求减少价！款的人民法院应【。予支持当事人主张以！符，合约定？的标的物和实—际交付的标的—物按交付时的—市场价值计算差价的！人民法？院应予？支持 】    价》款已经支《付买受？人主张返还减价【后多出？部分价款的》人民法？院应予支持 【     第！二十四条 》  买？卖合：同，对，付款期？。限作出的变更不影响！当事人关于逾期付款！违约金的约》定但该违约金的【起算点应当随之变】更 ？ ： ，    《 买卖合同约定逾期！付款违约《金买受人以出卖人】接受价款时未—主张：逾期付款违约金为由！拒绝：支，付该：违约金的人》民法院不《予支：持 —     买卖合同！约定逾期付款违约金！但，对账单、还款协【。议，等未涉及逾期—付款责任出卖人【根据对账单、还款协！议等：主张：欠款时请求》买受人依约支付【。逾期付款违约金的】人民法院应予—支持但对账单、还款！协议：等明：确载：有本：金及逾？。期付款利《息，数额或者已经—变更买卖合同—中，。关于本金、利息等约！定内容的除外—    ！ 买卖合同没有【约定逾？期付款违约金或者该！违约金的计算—方法出卖人》以，买受人？。违约为由《主张赔偿逾期付【。款损：失的人民法院—。可以中国人》民银行同期同类人民！币贷款基《准利率为基》础参照？逾期：罚息：。利率标？准计算 —     第】二十五条   【出卖人没有履—行或者？不当履行《从给付义务》致使买受人不能【。实现合同目》的买受？人主张解除合同的】人民法院《。应，。当根据合同法第九】十四条第(四)项】的，规定予以支持 【 》  ：  第二十六条【   买卖合同因】。。违约而解除后守【约方主张继续适【用违约金《条款的人民》法院应？予支持;但约定【的违约金过分高【于造成的损失的人民！法院：可以参照合同法第】一百一十四条第二】款的规定《处理  ！   第二十—七条   买卖合同！当事人一方以对方违！。约为由主张支—付违：约金：对，方以合同不成立、】合同：未生效、《合同无效或》者不构？。成违：约等为由进行免责】抗辩而？。未主张调整过高的】违约金的人民—法院：应当就法院若不【支持免责抗辩当【事人：是否需要《主张：调整违约金进—行，释明 《    【 一审？法院：认为免责《抗辩成立且未予释】明二审法院》认为应当判决支付】违约金的可》以直：。接释明并改判—  【   第二十八条 ！  买卖合同约定】的定金不《足以弥补一方违约造！。成的损失对方请求赔！偿超过定金部—分的损失《的，人民法院可以并处】但定金和损失赔【。偿的数额总和不【应高于因违约造【成的损失 】 ，     第三【十条   买—卖合同当《事人一方违约—造，成对方损失对—。方对损失的发生也有！过错：违，约方主张《扣减相应《的损失？赔偿：额，的人民法院应予支持！ ：     】第三十？一条   买卖合】同当事？人一方？因对方？违约：而获有利益违约方主！张从损失赔偿—额中扣？除该部分利益的人】民法院应予》支，持 — ，    第三十【二条   合同【约定减轻或者免除】出卖人对标》的物的瑕疵担—保责任但出卖人故意！或者因重大》过失：不告知买受人标的】物的瑕疵出》卖人主张依约—减轻或者免除瑕疵担！保责任的《人，民，法院不予支持 】    【 第三十三条 【  买受人在缔【约时知道或者应当】知道标？的物质量存在瑕疵主！张出卖人承担瑕疵】担保责任《的人民？法，院不予支持但—买受人在缔》约时：不，知道该？。瑕疵会导《致标的？物的基本效用显【著降低的除》外 ？   —  六？、所：有权保？。。留 【    第三—十四条？   买卖合同当】事人主张合同法【第一百三十》四条关于《标，的物所有权保留的】规定适用《于不动产的人民【法院不予支持 【   【  第三十五条  ！ 当事人《约定：所有权保留》在标的？。。物所有权转移—前买：受人有下列》情形之一对》出，卖人造成《损害出卖人》主张取回标》。的物的人《民法院应予》支持 》 ？        】。(一)未按约定【支付价款的; ！ ？        】(二)未按约定完成！特定条件的; 【。 》      —  (三)将—标的物出卖》、出质或者作出其他！不当处分的 —    】 取回？的标的物价值显著】减少出卖人要求买受！人赔：。偿损失的《人民法院应》。予支持 】     第三【十六条？。   买受人已经支！。付标的？物总价款的百分之七！十五：以上出卖《人主张取回标的物的！人民法院不予支持 ！  —  ： 在：本解释第《。三十：五条第一款》第(三)项情—形下第三人依据物权！法第一百零六条的】规定已经善》意取得标《的物所有权或者其他！物权出卖人主—张取回标的物的【人民法院不予—支持 —  ？   ？第三十？七条  《 出卖人取回标【的，物后买受人》在双方约《定的或者出卖人指定！的回赎期间内消除】出卖人取回标的物的！事，由主张回赎标的【物的人民《法，。院应予支持 — ， ，   》  买受《人，在回赎期间内没【有回赎标的物的出】卖人可以另行出卖】。标的物 ！ ，   出卖人另行出！卖，标的物？的出卖？所得价款依次—扣除：取回和保管费用、】。再交易费用》、利息、《未清偿的价金后仍有！。剩余的应返还—原买受人;如有不足！出，卖人要求《原买受人清偿—的人民法院》应，予支持？但原买受《人有证？据证：明出卖人《另行出卖的价—。格，明，显低于市场价—格的除外《 —    七、—特种：买卖 《  》   第三十八条】   合《同法第一百》六十七条《第一款规《定的“分期付—。款”系指《买受：人将：。应付的总价款在一定！期间内至《。少分：三次：向出卖？人支付 】     分—期付款买卖合—同的约定违》反合同法第一百六】十七条第一款的规】定损害买受人利【益买受人主张—该，约定无效的人—民法院应《。予支持 【 ：    第三十九】条，   分《期付：款买卖合同约定出卖！。。人在解除合同时【可以扣留已受领【价金出？卖人扣留的金额超过！标的物使用费以及标！的物：受损赔偿额》。买受人请求返—还，超过部？分的：人民：法院应予支持 【 》    当事人【。对标的物的使用费没！有约定的人民—法院可以参照当地】同类标的物的租金】标准确？定   ！  第四十条—   合《同约定的《样品质量与文字说明！不，一致且发生纠纷时】。当事人不能达成【合意样？品，封存后？外，观和内在品质没有发！生变化？的人民法院应—当以样品为准;外观！和内在品质发—生，变化或者当》事人对是《否发生变化》。有争议而又无法查】明的人民法》院应当以《文字：说明为？准 《 ：   ？  ：第四：十一条？   试用买卖【的买受人在试用【期内已经支》付一部分《价款：的人民法《院应：当认定买受人—同意购？。。买但合同另有约定的！除外 —     —在试用期《内买受？。人对标的物实施了出！卖、出租、设—定担：保物权等非试用行】为的人？民法院应当》认定买受人》同意购买 ！     》第四十二条   】买卖合同《存在下列约定—内容之一的》不属于试用买卖买受！人主张属于试用买卖！的，人民法院不予支【持， — ，    《   (《一)约定标的物【经过试？用或者检验符合一】定，。要求时买受人应当】购买标的物》;  】      — (二)约定第三人！。经试：验对标？的物认可时买—受人应当购买标的物！; 》  ？ ，      (三)！约定买受《人在一定期间内【可以调换标》的物; 【        ！ (四)约定买受】。。人在一定期间内可】以退还标的物 】  》   第四十三条】  ： 试用买卖》的当事人没》有约定使用费或者】约定不明确出卖人主！。张买：受人支付《使用费的人民法【院不予支《持 —  ：   八、》其他问题 — ：    》 第四？十，四条：   出卖人履【行交付义《务，后诉请买受人支付价！款买受人以出卖【人违：约在先为由》提出异议的人民法院！应当按？。照下列情况分别【处理 —。 ，。        】 (一)买受—人拒绝支付违约金】、拒绝赔偿损失或】。者主张出《卖，人应当采取减—少价：。。款等补？救措：施的属？于提出抗辩》; 《     【    (二)【买受人主张》出卖人应支付违【约金、？。赔偿损失或》者要求解除合同【的应当提起》反诉 ？ ，     】第四十五《。条   法律或【者行政法规》。对债权转《让、股权转让等【权利转让合同—有规定的依照其【规定;没《有，规定的人民法院【可以根据合》同法第一百二十四】条和第一百七十四条！的规定参照适用买】卖合同的有关—规定  ！   ？权利转让或》者其他有偿合同参】照适用买卖》合同的有关规定的人！民法院应当首先引用！合同法第《一百七？十四条的规定—再引用买卖合同【。。的有：关规定 — ？   ？ ，第四：十六条？   本解》释施：行前本院发布的【有关购销合》同、销售合同等有偿！转移标的物所有【权的：合同的规定》与本解释抵触的【自，本解释施行》。之日起不再适—用， —。    本》。解释施行后尚未终审！。的买卖合同纠纷【。案件适用本解—释;本解释施行前】已经终审当事人申请！再审或者按》照审判监督程—序决：定再审的《不适用？本解：释 ？