。 最高人【民法院关于审理买】卖合同纠纷案—件适：用，。法律：问题的？解释 — 《 ：最高人？民法院公告 】 》 最高人》民法：院关于审理》买卖合同纠纷—案件适用法》律问题？的解：释已于201—2年3？月31日《由最高人民》法院审判《。。委员会第154【5，次会议通《。过现予公布》自2012》年7月1日》起施行 ！ 二○一二】年五月十《日 》 ？ 最高人民法院！关于审理买卖合同纠！纷案件适用法律问题！的解释 】 ： 法释》〔20？12〕8号 — 【 为正确审理买卖！合同：纠纷案？件根据中华人民共和！国民法通则、—中华人民共和国合】同，法、中华人》民共：和国物权法、—中华人民共和—。国，民事诉讼法》等法律的规》定结合审判实践制定！本解：释 】 ： 一、买卖合同的成！立及效力 》 《。 ， ，    《 第一？条   当事—人之间没《有，。书，面合同一《方以送？货单、收货单、结】算单、发票等主张】存，在，买卖合同关系的人民！法院应当结合当【事人之间《的交易方《式、交易习惯—以及其他相关证据】对买卖合同是否成】立作出？认定 【   ？  对账《确认函、债权确认】书等函件、凭证没有！记载债权人名称【。买卖合同当事—人一：方以此证明》存，在，买卖合同关系的【人，民法院应《予支持但《。。有相反证据足—以推翻的除》外 —     第二条】   当事人签【订认购书、订—购书、预订书、意】向，书、备忘录等预约】合同约定在》将来一定期》限，内订立买卖合同一】方不：履行：订立买卖合同的义】务对方请求其—承担预约合同违约责！任或：者要求解除》预约：合同并？。主张损害赔偿的【。人民：法院应予支持—    ！ 第三？条   当事人【一方：以出卖人在缔约时对！标的物？没有所有权》或，者处分？权为由主张合同【无效的人民法院不予！支持 —     出【。卖人因未取得所【有权或者处分权致】使标的物所》有，。权不能转移买受【人要求出卖人承担违！约责任或者要求解除！合同并主张损害赔偿！的人民法院》应予支持 》 ：  《   第四条  】 人民？法院在按《照合同法的规定认】定电子交易合同【的成立及《。效力的同时还应当】适用电子签名法的】相，关规：定 —     二、【标的：物，交付和所有权转移 ！ ，    【 第五？条   《标的物为无》需以有形《载体交付《的电子信息》产品当事人对—。交付方式约》定不明确且依照【。合同法第《六十：一条的规定仍不【能确定的买受—人收到约定的电子】信息产品或者权【利凭证即为交付【   】  第六条   】根，据，合同法第一百六【十二：条的规定买受人拒绝！接收多交部分—标的：物的可以代》为保管？多交部分《标的物买受人主张】出卖人负担代为保管！期间的合理费用的】人民法院应予支【持，   】  买受人主张出卖！人承担代《为保管期间非因买】受人故意或者重大过！失造：成的损失的人民【法院应予支持 】 ？     第七【条  ？ 合同法第一百三十！六条规定的》“提取标的物单证以！外的有关单证和资】料”主要应》当包括？。保险：单、保修单》、普：通发票、增值税【专用：发票、产《品合格证、质量【保证：书，、质量鉴定书—、，品质检验证书、产】。品进出口检疫—书、原产《地证明书、》使用说明书、装箱】单等  ！   ？第八条   出卖人！仅以增值税专用发票！及税款抵扣资—料证明？其已：履行交？付标的物义》务买受人不》认可的出卖人应【当提供其他证—据证明交付》标的物的《事实  ！   合同》约定或者当事人之间！习惯以普通》发票：作为付款凭证买受人！。以普通发票证明【已经履行付款义务的！。人民法院应予—支，。持但有相反证据【足以推翻《的除外 —     【第九条 《。 ， 出卖人就同一普通！动，产订立？多，重买卖合同在—买，卖合同均有效的情况！下买受？人均要求实际履【行合同的应当按照以！下情形分别处理 ！  》     》  ：(，一)先？行，。受领：交付的买受》人请求确认所有【权，已经转？移的人民法院应予】支持：; 《 ？    《    (二)均未！受领交付先行支付】价款的买受人请【求出卖？人履行交付标—的物等合《同义务的人》民法院应予支持【;，   】      (三)！。。均未受领交付也【未支付价款依法成立！。在，。先合同的买受—人请求出卖人履行】交付标的物等—合，同义务的人》民法院应予支持【 ： 《   ？ 第十条   【出卖人就同一船舶】、航空器、》机动车等特殊动产】订，立多重买卖合同在】买卖合同《均有效的《情况下买受人均要求！实，际履行合同的—应当按照以下情形分！。别处理 — ？  ：   ？。  ： (一)先》。行受：领交付？的买受人请求出【卖，人履行办理所有权】转移登记《手续等合同义务的】人民法院应予支【持;：。 ， ：。     【    (二)均未！受领交付先》行办理所有权转移登！记手续的买受人请】求，出卖人履行》交付：。标的物等合同义务的！人民法院《应，予支持; 》 ： ：        】 (：三)均未受领—交付也未办理所有权！转移登记手续依法】成立在？先合同的买》受人请求出》卖人履行交付标的】物和办理所有权【转移：登记手续《等合同义务》的人民法院应—予支持; — ，   》      (【四)出卖人将标的物！交付给买受人之一】又为其他《买受人办理所—有权转？移登：记，已受领交付的买受人！请求将标的物所有】权，登记在？自己：。名下的？人民：法院应予支持—   】。  三？、，标的物？风险负担 【 ：    《 第十一条 — ， 合同法第一—百四十一条第—。二款第(一》)项规定《的“标的物需要运】输的”是指标的物】由出卖？人负责办理》托运承？运人系独立于买卖】合同：当事人之外的运输】业者的情《形标的物毁损、灭】失的风险负担按照合！同法第一百》四十五？条，的规定处理》  【   第十二条 】  ：出卖人根据合同约定！将标的物运送至【买受人指定地—点并交付给承运人】后标的物《毁损、灭《失的：风险由买受人—。负担但当事人另有约！定的：除外 》  《   第十三条  ！ 出：卖人出卖交由承【运人运输的》在途标的《物在合同成立—时知道或者应当知】道标的物已经毁损、！灭失却未告知买【受人买受人主—张出：卖人负担标的物毁】损、：灭失的？风险：的人民法院应予支持！ ： ，  《   第十四条【   当《。事人对风险负担【没有约定标的物为】。种类物出《卖人未以装运单据、！加盖标？记、通知买受人【等可识别的方式【清楚：地将标的物特—定于买卖合同买受人！主张不负《。担标：的物毁损、》灭失的风险》的，人，。民法院？应，予，支持 ？     ！四，。、标的物检验 ！     【第十五条   【当事人对标的物的】检验期间未作约【定买受人签收的【送货单、确认单等载！明标的物数量、型】号、规格《的人民法院应当根据！合同法第一》百五十七条的规定认！定买受人已对—数量和外《观，瑕疵进行了检验但有！相反证据《足以推翻的除—外   ！  第十六条  】 出卖？。人依照？买受人的指示向【第三人交付标的物出！卖人和？买受人之间约定【的，检验标准与买受人】和第三人之间—约定的检《。验标：准不一致的人民法】院应当？根据合同法第六十四！。条的规？定以出卖人和买受】人，之间约定《的，检验标准为标的【物的检验标准—    ！ 第：十七条 《  人民法》院，具，体认定合同法—第一百五十八条【。第二款？规定的“合理期【间”时应当综合当事！人之间？的交易性质、交易目！的、交易方式、交易！习惯、标《。的物的种类、数量】。、性质、安装和使】用情况、瑕》疵的性质、》买受人应尽的—合理注意义务、【检，验方：法和难易程度、买受！。人或者检验人所【处的具体环境、【自身技？能，以及：其他合理因素—依据诚实信用原【则进行判断 【     】合，。同法第一百五—十八条第二款规定的！“两年”是最—长的合理期间该期间！为不变期间不适用诉！讼，时效中？止、中断或》。者延长的《规定 《。   — ， 第十八条   约！。定的检验《期间过短依》照标的物的性质【和交易习《惯买受人在检验期间！内难：以完成全面检—。验的人？民法院应当认定该期！间为买受人》对外观瑕疵提出【异议的期间并根【据本：解，释第十七条》第一款的规定确定买！受人对隐蔽瑕疵提】出异议？的合理期间 】     约定！的检验期间或—者质量保证期间【短于法律、》行政法规规定的【检验期间或者—质量保证期间的人】民法院应当以—法律：、行政法规规定【的检验期间或者【。质量保？证期间为准》 ？ ： ，    第十九【条，   买《受人在？合理期间内》提出异议出卖—人以买受人已经支付！价款、确认欠—款数额、使用—标的物等为由主张】买受人放弃异议的】人民：法院不予支持但当】事，人另有约定的除【外  】。 ，  第二十条  】 合同法第一百【五，十八条规定的—检验期？间、合理《期间、两年期间经过！后买受人主张标【的物的数量》或者：质量不符合》约定的？人，民法院不予支持 ！     出！卖人自愿《承担：违约责任后又以【上述期间经过为由】翻悔的人《民法院？不予支持 ！     五、违】约责任 ！。    第二十【。一条 ？  买？受人依约保留—部分价款作为质量保！证金：出卖：人在质？量保证期《间未及时《解决质量问题而影响！。标的物的价值或【。者使用效《果出卖人主张支付】。该部分价款的—人，民法院？不予支持 【     第二！十二：条   《买受人在检验期间、！。质量保证期间、合理！期间内提出质—量异议出卖人未按】要求予以修理或者】因情况紧急买受人】自，行或者通过》第三人修理》标的物？后主张出卖人—负担因？此发生的合理费用的！人民：法院：。应予支持 【  《   第《二十三条《 ，  标的物质量不符！合约定买受人依照】。合同法第《一百一十一条的规定！要求：减少价款的人民法】院应予支持当事【人主张以符合约定的！标，。的物和实际交付的标！的物按交付时—的市场价值计算差价！的人：民法院应予支—持 》     —价款已经支付—买受人主张返还减】价后多出《部分：价款的人民法—院应予支持 】  《。   ？第二十四条   】买卖：。合同对付《款期限作出的变更】。不影响当事人关【于，逾，期付款违约》金的约定《但该违约金的起算点！应当随之变更— ：     】买卖合同约定—逾期：付款违约金》买受人以《出卖：人接受？。价款时未《主张：逾期付款违约金为】由拒绝支付该违约】金的人民法院—不予支持 【     【买，卖合：同约定逾期付款违约！金但对账单、还款】协议等未涉及逾期】。付款责任出》卖人根据对账单、还！款协议等主张—欠款：时请求买受人依约支！付逾期付款违约金的！人民法院应予支持】但，。。对账单、还款—协议等明确载有本金！及逾期付款》利息数额或者—已经变更买》卖合同？中关：。于本金、利息等【。约定内容的除外【   】  买卖合同没【有约定逾期付—款违约金或者该违约！金的计？。算方法？出卖人以买受人违约！为由主？张赔偿逾《期，付款损失的人民法】院可：以中：国人民银行同—期同类人民币—贷款：基准利率《为基础？参照逾期罚》息利率标准计算 】 ？ ， ，    第二十五条！ ，。 ， 出卖人没有履行】或者不当履行从给付！义务致使买受人不】。能实现合同目的【买受：人主张解除合同【的，。人民法？院应当根据》合同法第九十四条】第(四)《项的：规定予以支持 【 》    第》。二十：六条 ？  买卖合同因违约！而解除后守约方【主张继续适用违约金！条款的人民法—院应予支《持;但约《定的违约金过分高于！造成的损失》的人民法院可—以参照合同》法第一百一十四条第！二款：的规定处理 ！ ：。   ？ 第二十七条—。。   买卖合同当事！人一方以对》方违约为《由主张支付违—约金对方以合同不成！立、合同未生效、】合同无效《或，者不构成违》约等为由进》行免责抗辩》而未主张调》整过高的违约金的】人民法院应当就法】院若不支持免责【抗，。辩当事人是否需要主！张调：整违约金进》行释：明 ？ ，   》  一审《法院认？为免责？抗辩成立且未予释明！二，审，法院认为《应当判决支付违约金！的可以直接》。释明并？改判 【    《 ，。第二十八条  【 买卖合同约定的定！金不足？以弥补？一方违约造成的损失！。对方请求赔偿超过定！金，部分的？损失：。。的人民？法院可？以并处但《定金和损失赔偿【的数额总和不—应高于因《违约造成的损失 】 ，  》   第《三十条  》 买卖合同当事人一！方违约造《成，对方损失对方—。对损失的发生也有】过错违约方》。主张扣减相应的【损失赔偿额的人民法！院应予支持 ！   《  第三十一—条   买卖合同】当事人一方因对方违！约而：获有利益违》约方主张从》损失：。赔偿额中扣除该【部，分，。利益的人民法—。院应：予支持 【  ？   第三》十二条   合同约！定减轻或者》免除：出卖人？对标的物《的瑕疵担保责任但出！卖人故意或者因【重大过失《不告知买受人标的物！的瑕：疵出卖人主张依约】减，轻或者？。免除瑕疵《担保责任的人民法】院不予支持 】     第】三十三条  — ，买受人？在缔约时知道—或者：应当知道《标的物质量存在瑕】疵主张出卖人承【担瑕：疵，。担保责任的人民法院！不予支持但买—受人在缔约时不知】道该瑕疵会导致【标，的物的基本效用显著！降低的除《外 ： ：  《。   六《、，所有权保留》。 ：  》   第三十四条】 ，  买卖合同—当事人主张合同【法，第一百？。三，十四：条关于？标的：物所有权保留的规】定适用于不》动产的人民法—院不予支持 —  —   第《三十五条   当事！人约定所有》权保留在标的物所有！权转移前《买，。。受人有下列情—形之一对出》卖人造成《损害出卖人》主张取回标的—物的：。人民：法，院应予？支持  ！ ，     》 (：一)未按约定支【付价款？的; 【     》    (二)未按！约定完成特定—条，件的; 《   【      (【三)将？标的物出卖、出【质或者作出其—他不当处分的— 《 ：。    取回—。的标的物价》。值显著减少出—卖人要求买受人赔】偿损失的《人民法院《应予支持 ！   ？。  第三十六—条，   买受人已【经支付标的》物，总，价，款的：百分：之七十五以上出卖人！主张：取回标的《物的人民法院不予】支持：   】  在本解释第【三十：五条第一款第(三】)项情形下》第三人依《据物权法第一百【零六条的规定已经善！意取：得标的？。物所有权或者其他物！权出：卖，人主张取《回标：。的物的人民法院不予！支持 ？ ，    【 第三十七》。条   出卖人【取回标的物后—买受人在双》方约定的《或，。者，出卖人？指定的回赎期—间内消除出卖—人取回标的物的事】由主张回赎标的【物，的人：民法院应予支—持 《     买受！人在：回赎期间内没—有回赎标的物的出卖！人可以？另行出卖标》的物：    ！ 出卖人另行出卖标！的物的出卖所得价】款依次扣除取回和保！管费用、再交易费用！、利息？、，未清偿的价金后【仍有剩余《的应：返还原买受人—;如有不《足出：卖人要求原买受人清！偿的人民法院应予支！持但原买受人—有证据证明出卖人】另，。行出卖的《价格：明显低？于市场？价格：。的除外 《 《   ？  七、特种买卖 ！。  —   第三十—八条：   ？合同法第一百—六十七条第》一款规？。定的：“分期付款”系指买！受人将应《付的总价款在一定期！间内至？少分三次向》出卖人支《付 【   ？ 分期付《款买卖合同的约定违！反合同法第》一百六十七条第一】款的规定损害买【受人利？。益买受人主张该约定！无效的人民》法院应予支》持 》     第三十！九条  《 分期付款买卖合同！约定出卖人在解【除合同时可以扣留】已受领？价金出卖人扣—。留的：金额超过标的物使】用费以？及标的？物受：损赔偿额买受人【请求返还超过部分的！人，民法院应予支持 ！ ：     当事人！对标的物的使用费】没有约定的人民法】院可：以，参照当地同类标的物！的租金标《准确定？ ：     第！四十条？ ，  合同《。约定的样品质量与文！字说明不一致且发】生，纠纷时当事人不【能达成合意样品封存！后外观和内在品【质，没有发生变化的人民！法院应当以样品为准！;外观和《内在品质发》生变化或《。者当事人对》是否：。发生变化有争议而】又无：法，查明的人民法—院应当以文》字说明为准 【   —  第四十一—条  ？ 试用买卖的买受人！在试用？期内已经《支，付一部分价款的【人民法院应当—。认定买受《人同意？购买但合《同另有约《定的除外 — ： ，  ： ，。  在试用期内买受！人对标？的物实施了出卖【、出租、设定—担保物权等非试用】行为的人民法院应】。当认：。定，。买受人同意购买【 《 ： ，   第四》十二条？   买卖合同存在！下列约？定内容之一的—不属于试用买卖买】受人：主张属于试用买【卖的人民法》院不予支持 ！      【 ，  (一)约定标】的物经？过试用或者检—。验符合一定要求时买！受人应当购》买标的物;》  【   ？    (二)约定！第三人经试验对【。标的物认可》时买受人《应当购买标的物;】 —     》。   (三)约【定买受人在一定期】间内：可以调？。换标的物; 】 ，       】  (四《)，约定买受人在一【定期间内可以—退还：标的物 — ，     —第四：十三条   试用】买卖的当《。事，人，没有约定使用费或者！约定不明《确出卖人主张买受】人支付使用费—的人民法院不—予支持 】     八、其】他问：。题 》 ：    第》四十：四条   出卖人履！行交付义务后诉请】买受人支《付价款？买受人以出卖人【违约在先为由提出】。。异议的人《。民法院应当按照【下列情况分别处【。理   ！      (一】)，买受人拒绝支付违约！金，、拒绝赔《偿损失或者主张出】卖人应当采》取减少价款等补救措！施的属于提出抗辩】; 》   《  ：  ：  (二)买受人主！张，。出，卖人应？支付违约金、—赔偿损？失，或者要求解除合【同的应当提起反诉】 》     第—四，。十，五条  《 法律？。或者行政法规对债权！转让、股权》转让等权利转让合同！。有，。规定的依《照其规定;没有【规定的人民法—院可以根据合同【。。法第一百二十四条】和第一百七十四条的！规定参照适》用买卖合同的—有，关规定 】   ？  权利转让或者其！他有偿？。合同参照适用—买卖合同的有关规】。定的人？民法院应《当首先引《用合：同法第一百七十四】条的规定《再引用买《卖合同的《有关规定《 》     第—四十六？条   本解释施行！。。前本院发布的有【关购销合同》。、销售合同等—有，偿转移标的物所【有权的合同的规定与！本解释抵触的—自，本解释施行》之日起不再适用 ！ ： ，    《 本解释施行后【尚未终审的买卖合】同纠纷案件适用本】解，释;本解释施行前已！经终审当事人申【请再审或者按—照审判监督程序决定！再审的不适》用本解释 —