：。 ：最高人民法》院关于审理买卖【合同：纠纷案件适》用法律问题的解【释 》 ： ，。。 最高》。人民法院公告 【 ？ 最高人！民法院关《于审理？买卖合同纠》纷案件适用法律【问题：的解释已《于2012年3月3！1日由最《高人民法院审—判，委，员会第1545次】会议：通，过现予公布自20】12年7月1日起】施行： 】 ：二，○一二年五月十【日 《 ， ， ， 《最，。高人民法院关—于审：理买卖合《同，纠纷案件适用—法律问题的解释 】 》 法释〔2】012〕8号 【 《 为正【确审理买卖合同纠】纷案件根据中—华人：民共和国民法—通则、中《华人民共和》国合同法、中华【人民共和国物权法、！中华人民共和国民事！诉，讼，法等法？律，的规定结合》审判：实，。践制：定本解释《 — 一、买卖】合同：的成立及效力 】   】  第一《条   当事—。人，之间没有《书面合同一方—以送货单、收货单、！结，算单、发票等主【张，存在买卖《合同关系《的人民法院》应当结合当事人之】间的交易方式—、交易习惯》以及其？他相关证据》对买：卖合同是否成立作】出认定 》     】对账：确认函、债权—确认书等《函件、凭证没有【记载债权《人名称买卖》合同：当事人一方以此证】明存在买卖合同关系！的人民法院》应予支持但有相反】证据足以《推，翻的除外 【   》  第二条》   当事》人签：订认：。购书、订购书—。、，预订书、意向书【、备忘录等预—约合：同约定在将来—一定期限内订立买】卖合：同一方？。不履行订立买卖合同！的义务？对方请求其》承担预约《合同违？约责任或者要求【解除预约合同并【主张：损害赔？偿的人民法院应予】支持 】  ：  第三条   】当事人一方以—出，卖人在缔约时—对标的物没有所有】。权或者处分权为【由主张合同无效的人！民法院不予支持 ！   —  出卖《人因：未，取得所有《权或者处分权—。致使：标的物所有权不能转！移买受？人要求出卖》人承担违约》责任或者要》求解除合同并主张】损，害赔偿的人民—法院应？予，支持 】    第四条 】。  人民法院在按】照，合同法的规定认【定电子交易合同的】成立及？。效力的同时》还应当适用电—子签名法的相关【规定 】    二》、标的？物，交付：和所有权转移 】 ：  ？   第五条  】。 标的物为无—需以有形载体交付的！电子信？息产品当《事人对？交付方式约定—不明：确且依照合同法第】。六十一条的规定仍不！能确定的买》受人收到约定的电】子信息产品或者权利！凭，证即为交付 】     第】六条 ？  根据合》同法：第，一百六十二条—的规定买受》人拒绝接收多—交部：分标的物的》。可，以代为保《管多交部分标—的物：买受人主《张出卖人负担代为保！管期：间的合理费用的【人，。民法院应《予支持 —  《  ：。 买：受人主张出》卖人承担代为—保管：。期间非因买》受人：故意：或者重？大过失造成》的损失的人民法【。院应予支持 — 《。   ？ ， 第七条   合同！法第：一百三十《六条规定的“提取】标，的物单证以外的【有关单证和》资料”主要》应当包括保》险单：、保修单、普通发票！、增值税专用发【票、产品《合格证、质量—。。保，证书、质《。量鉴定书、品质检验！。证书、产《品进出口检》疫书、原产地证明书！、，使用：说明书、装箱单【等 —     第八条 ！  出卖人》仅以增？值，税专用发票及税【款抵：扣资料证明其已【履，行交付标的物义【务，。买受人不认可的【。出卖人应当提—供其他证《据证：明交：付标的物的》事实  ！   合同约定或】者当事人之间—。习惯以普通》。发票作为付款凭证买！受人以？普，通发票证《明已经履行付款【义务的人《民法院应予支持【但有相反证据足以】推翻的除外 ！     第九】条   出卖—人就同一普通动产订！立多重买卖合同在买！卖合同均有效的情】。况，下买受人均要求实际！履行合同的应当按照！以下：。情形分？别处理？    ！   ？  (一)先行受领！交付：的买受人请求确【认所有权已经—转移的？人民法院应予支持】。;  】。   ？ ，   ？。(二：)均未？受领：交付先？行，支付价款的买受【人，。请求出卖人》履行交？付标的物《等合同义务》的人民法院应予【支持; ！      —  (三)均未【受领交付《也未支付价款—依法成立在先—合同的买《受人请求出卖人履】行交付标的》物等合同义》务的人民法院应【予，支持 》 ，     第十】条   出卖人【就同一船舶、航空】器、机动车等—特殊动产订立—多重买卖合同—。在买卖合同均—有效的情况》下买受人均要求实际！履行合同的应—当，按照以下情》形分别处理 【 ？    《     (一)】先行：受，领交付的买》受人请求出卖人履行！办理所？有，权转移登记》手续等合同义—务的人民法》院应予支持; 】 ：      【   (二)均未】受领交付先》行办：理所有权转移—登记手续的买—受人请？求出：卖人履行交付—标的物等合同义【务的人民法院应予】支持; 】      —  ： ，(三)均未受领【交付也未办理所有】权转移登《。记手续依法成立【在先合同的》。买受人请求出—卖人履行《。。交付：标的物和《办理所有权转—移登记？手续等合同义务的人！。民法院应予支持【;  】       (四！)出卖人将标的【物交付给《买受人？之一又为其》他买受人办理所有权！转移登记《。已受领交付的买【受，人请求将《标的：物所有权登记在自】己名下的人民—法院：应予支？持 【 ，   三《、，标的物风险负担【 — ，。  ： 第十一条 —  合同《法第一百四十一条】第二款第(》一)项？规定的“标的物需】要运输的”是指【。标的物由出卖人负】责办理？托运承？运人系？独立于买《卖合同当事人之外的！运，输业：者的情形《标的：物毁损、灭》。失的风险负担按【照，合同法第一》百四：十五条？的规定处理 —   【  第十二》条   出卖—。人根据？合同约定将》标的物？运，送至买受人指定地点！并交付给《承运人后标》的物毁损《、灭失的《风险由？买受人负担但—当事：。人另有？约定的除外 】     第十！三条：  ： 出卖？人出卖交由承运人】运输：的在途？标的物在合同—。成立时知《道或者应《当知道标的物已经】毁损、灭失》却未：告知买受人买—。受人：主张出卖《人负担标的物毁【损、灭失的风险的人！民法院应予支持 】。 ？     第十四！条   当事—人对风险负担没【有约定标的物为种类！物出卖人未以装【运单：据、加？盖标记、通》。知买：受人等？可识别？的方式？清楚地将标》的物：特定于买卖合同【买受人主张不负【担标的物毁损、灭失！的风险的人民法院】应予：支持 —   《  四、标的—物检验 ！  ：  第十五条  】 当：事人对标《的物的检验期间未】作约：定买受？。人签收的送货单、确！认单等载明标的物数！量、：型号、规格的—人，民法院？应当根据合》同法第一《百五十七条的规【定认定买受人已对数！量和外观《瑕疵进行了检—验但：有相反证据足以推翻！的除外？ 》     第十六条！   出卖人—依照买受人的指示向！。第三人交付标的物出！卖人和买受人之【间约定的检验—标准与买受》。人和第三人之间【约定的检验标准【不一致的人民法院应！当根据合同法第六十！四条的规定以出卖】人和买受人之—间约定的检验标【准为标的物的检验标！准 ？ ？    《 第：十七条   —人民法院具》体认定合《同法第一《百五十八《条第二款规》定的“合理期间【。。”时应当综合当【事人：之间的交《易性质、交易—目的、交易》方，式、交？易习惯？。、标：的物：的种类、数量、【性质、安装》和使用情《况、瑕疵的》性质、买受》人应尽的《合理注意义务、检】验方：法和难易程度—、买受人或者—检验人所处的具体】环境、自身》技能以及其他合理】因素依？据诚：。实信用原则》进行判断 》 》 ，   合同法第一】百五十八《。条第二款规定的“两！年”是最《长的合理《期间：该期间？为不变期《间不适用《诉讼时效中止—、中断？或，者，延长的规《定， ，    】 第十八条   】约定的检验期间过短！依照标的物的—性质和交《易习惯？买受人？在检验期间内难以完！成全面检验的人【民法院应当认—定该期？间为：买，受人对外观瑕疵提】出异议的期间并【根据本解释》。第十七条《第一款？的规定确《定买受人对》隐，。蔽，瑕疵提出异》议的合理期间 【 ：。   》  约？定的检验期间—或者质量保证期间短！于，法律、行政法规规定！的检验期间或—者质量保证期间【的人民法院》应当以法律》、行政？。法规规定的检验【。期间或者质量保【证期间为准 】     第十！。九条 ？  买受人在—合理期间内提出异】议出卖人以买受【人，已经支付价款、【。确认欠款数额—、使用标的》物等为由主张买【受人放弃异议的【人民法院不予支持】但，当事人另有约定【的，除外： ？ ？。    《第，二，十条：。   合同法第一百！五十八条规》。定的：检验期间、合理【期间、两年》期间经过《后买：受人：主张标的《物的数？量或者质量不—符合：约定的人民法院【不予：支持 】    出卖人自】愿承担违《约责任后《又以上述期间经过】为由翻悔的人民法院！不予支持 【 ？    五、—违约责任 】   《  第二十一—条  ？ 买受人依约保留】部分价款《作为质量保证金出】卖人：在质量？保证期间未及时解】决质量问题而影响】标的物的价值—或者使用效果出【卖人主张支付该部】分价款的人民法院不！。予支持？ 》     》第二十二条 —  买？受人在检验》。期间、质量》保，证，期间、合理期—间内提出质量异【议出卖人未按要【求予以？修，理或：者，因情况？紧急买？受人：自行或者通过第三】。人修理标《的物后主张出卖【人负担因此》发，生的：合理费？用的人民法院应予支！持 — ，    第二十三条！   标的》物质量？不符合约定》买受人？依，照合同法第一—百一十？一条的？规定要？。求减：少价款的人民—法院应予支持当事】人，主张以符合》。约定的标的物和【实际交付的标—的物按交《付时的？市场价值《计算差价的人—民，法院：应，予支持 【。 ，   ？  价款已经—支付买受人主—张返还减《价后多出部分价款的！人民法院应予—支，持 ？    【 第二十四条 【。  买卖合》同对付款期限作出的！。变更不影响当事人】关于逾期付款违约】金的约定但该违约】金的起算点应当【随之变更 】  ？   买卖》合，同约定逾期付—款违约？金，买受人以出卖人接】受价款时未》主张逾期付款违约】金，为由拒？绝支：付该违约《金的人民法》院，不予支持 ！     买—卖合同？约定逾期付款违【约金但对账单、【还款：协议等未涉及逾期付！款责：任出卖？人根据对账单、还款！协议等主张》欠款时请求买受人依！约支付？逾期付款《违约金的人民法【院应予？支持但？对账单、《还款协议等明确载】有本金及逾期—付款利息数》额或：。者已经？变更买？。。卖合同？中，关于本？金、利息等》约定内容的除—外   ！  买卖合同没有】。约，定逾期付《款，违约金或者该违约金！的计算方法出—卖人以买《受人违？约为由主张赔偿【逾期付款损失—的人民法院可以【中国：人民银行同》期，。同类人民币贷款基】准利率为基础参照逾！期罚息利率标准计】算 》     第二】十五条  》 出卖人没有履【行或者不当履—。行从给付《义务致使买受—人，不能实现合同—。。目的买受《人主张解除合同的人！民法院应当根据合同！法第九十四》条第(？四)项的规》定予以支持 ！ ：    《第二：十六：条 ：  买卖《合同因违《约而解除后》。守约方主张》继续适用违约金条款！的人：民法院？应予支？持;但约定的违【约，金，过分：高于：造成的损失》的人民？法院可以参照—合同：法第一百一》十四条第二款的【规定处？理 【 ，   第二十七【条  ？ 买卖合同当事人一！方以对方违约为【由主张支《付违约金对方以合】同不成立、合同【未生效？、合：同无效或者》不构成？违约：等为：由进行免责》抗辩而未《主，张，调整过？高的违约金的—人民法院应当—就法院若不支持【免责抗辩当事人是】否需要主张调整违】约金进？行，。释明 —    》 ，一审法院认为免【责抗辩成立》且未予释明二审法】院认为应当判决【支付：违约金的可以直【接释明并改判— —  ：  第二十八条 】  买卖《合同约定的定—金不足？以弥补一方违约造】成的损失对》方请求赔偿超过定】金部分的损失的人民！法院可？以并处但定金和损】失赔：偿，的数额？总和不应《高于因违约造—。成的损失《    ！ 第三十条》   买卖合—同当事人一方—违约造成《对方：损，失，对方对损失》。的发生也有》过错违约方》主张扣减相应的损失！赔偿额的人民法【院应予支持 【 《    第三十一】条   买》卖合：。同当事人《。一方因？对方违约而》获，有利益违约方主【张从损失赔偿额中】扣除：。该部分？。利益：的人民法院应予【支持 】    第三十二】条，   合同约定减轻！或者免除出卖—人对标的《物的：瑕疵担保《责，任但：出卖人故《意或者？因重大过《失不告？。知买受人标》的物的瑕疵出—卖人主张《依约减轻或者免除瑕！疵担保责《任的人民法院不予支！。持  】 ， ， 第三十三》条   买受人【在缔约时《知道或者应当知道标！的，物，。质量：存在瑕疵主张出【卖，人承担瑕疵担保责任！的人民法院》不予支持但》买受：人，。在缔约时不》知道：该瑕疵会导致标【的物的基本效用显】著，降低的除外 — ？     六【、所有权保留 【 ？     第三十！四，条   买卖合【同当事人主张合【同法第一百三十【四条关于标的物所有！权保留的规定适用于！不动产的人民法院】不，予支持 —     【第三十五条》   当事人约定所！有，权保留在《。标的物所有权—转，移，。前，买，受人有下列情形之】一对出卖《人造成损《害出卖人主张取【回，标的物？的人民法院应予支持！   】   ？   (一)—未，按约定支付价款的】; ：    】    《。 (二？)未按约定完成特定！条件的; 》  — ，    《  ：。(三：)将标的物》出卖、出《质，或者作出其他不当处！分的： —    取回—的，标的物价值显著【减少：出卖人？要求买？。受人赔偿损失的人】民法院应予支—持   ！  ：第三十？。六条 ？ ， 买受人已经支付】标的物总价》款的百分之》七十五以上出—卖人主张取回标【的物：的人民法《院不予支《。持 《 ，  ？   在《本解释第三》十五条第一款第(】三)项情形下第【三人依据物权法第一！百，。零六条的规》定已经善意取—得标的物所》有权或者其》他，物权出卖人主张【取回标？的，物的人民法院不予】支持 【     第三十七！。条，   出卖人—取，回标的物后买—受人在双方约定的】或者出卖人》指定的？回赎期间《内消除？出卖：人取回标的物—的事由主张回—赎标的物的人民法】院，应予支持 ！     》买受：人在回赎期间内【没，有回赎？标的：物的出卖人可以另行！出卖标的物 】  《   ？出卖人另行出卖标的！物的出卖《所得价款依次扣除取！回和保管《费，用、再交易》费用、利息、未【清，偿的价？金后仍有剩余的应返！还原买受人;如【有不足？出卖人要求原买受】。人清：偿的人民法院—应予支持但原—买受人有证据—证明出？卖人另行出卖的价格！明显低于市场价格】的除外 【     七、特！种买卖 【     第【三十八条   合】同，法第一百六十—七条第一款》规定的“分期付款】”系：指买受人将应付的】总价款在一定—期间内？至少分三次向出卖人！支，付 ？。 ：     —分期付款买卖合同的！约定违反合》同法第一百》六，十，七条：第一款的《规定损害买受人【利益买受人主张该约！定无效的人民法【院应予支持》 ？   》  第三十》九条   》分期：付款买卖《合，同约定出卖人—在解：除合同时《可，以扣留已受》领价金出《卖人扣留的金额【超过标的物使用费以！及标的物受损—赔偿额买受》。。人请：求返还超过部—分的人？民法院应予支—。持 ： ，    【 当事人对》标的物的《使用费没《有约定？的人民法院可以【参照当地同类标的】物的租？金标准确定 】 ： ，    第四十【条   合同约【定的样品质量与【文字：说明不？。一，致且发生纠纷时当】。。事人不？能达：成合意样品封—存后外观和内在品】质没有发生变化【的人民法院应当以】样品为准《;外观和内在品质发！生变化或者当事人对！是否发生变化有争】议而又无《法查：。明的人民法院—应当以文字》说明：为准 】 ，   第《四十一条  — ，试用买卖的买受人】在试用期内已—经支付一部》分价款的人民法【院应当？认定买？。受人：同意购？买但合同另》有约：定的：除，外 ？ ？     在试用】期内买受人》对标的物实施—了出卖、出租、设】定担保？物权等？非试用行为的人民法！院应当认《定买受人同意—购买 》    —。 第四十二条— ，  ：买卖合同存在下列约！定内容？之一的？不属于试用买卖买受！人主张属《于试用买卖的—人，民，法院不？予支持 》 《       【 (一)约》定标的？物经：过试用或者检验符合！一定要求时买受人应！当购：买标：的物;？ ：  》     》  ：(二)约定第三【人经试验对标的物认！可时：买受人应当购买标】的物：; —  ：    《。 ，  (三)》约定买受人在一定】期间内可以调换标的！物;：   】      —(四)约定买受【人在一定《期间：内可：以退还标的物 ！    — 第四？。十三条 《  试用买》卖的当事人没有【约定使用费或者【约定不？明确出卖人主张【买受人支付使用费的！人民法院《不予支持 【。 ，    》 八、其《他问题？   】  第四十四—条  ？。 出卖人履行—交付义务《后诉请买受人支【付价款？。买受人以出卖人【违约在？先为由提出异—议的人民法院—应当按照下列情况】分别：处理 ？ ？ ，     》 ，   ？(一)买受人拒【绝支付违约金、拒绝！赔偿损失《。或者主？张出：卖，。人应当采取减少价款！。等补救？措施：的属于提《出抗辩; 》 》        (！二)买受人主张出卖！。人应支付违约金、赔！偿损失？或，者要求解除》合同的应当提起反诉！ ？     【。。第，四十五条《   法律或者【。。行政法？规对债权转让、股权！转，让等权利转让—合同有规定的依照】其规定;没有规定的！人民：法院：可以根据合同—法第：一，百二十四条和—。第一百七《十四：条的：规定参照适用买【卖合同？的有关？。规定 》     【权利：转让：。。或者：其他：有，。偿合同参照适—用，。买卖：合同的有关规定的】人民法院《应当首先《引用合同法第一百】七，十四条的规定再引用！买卖合同的有关【规定 【     第四【十六条   本解】释施行前《本院：发布的？有关购？销合同、销售合同】等有偿转移标的物】所有权的《。合同的？规定与本解释抵触的！自本解释《施行之日起》不再适用 【     本解！释施行后尚未—终审的买卖合同【纠纷案件适用—。本，解释;本解释—施行前已经终—审当事人申请再审或！者按照审判监—督程序决定再审的】不适用本解》释 ？