第五章【 ，实施程？序 ！  ：  第三十》三条  上市—公司董？事会下设《的薪酬与考核委员】会负责拟订股权激励！计划：草案 《 ？     第三【十四条  上市公司！实行股权激励董事】会应当依法》对股：权激励计划草案作】出，决议拟作为》激励对象的董事或与！其存在关联》关系：的董事？应当回避表决 【 ？。 ：。    董事会审】议本办法第四十六条！、第四十七条、【第四十八条、第【四十九条《、第五？十条、第五十—。一条规定《中有关股权激励【计划实施的事—项时拟作为激励对象！的董：事或与其存》在关联关系的董事】应，当回避表决 ！  ？   董事会应当】在依照本办法第三】十七：条、第五十四—条的：规，定履：行公：示、公告程序后【将股权激励计—划提交股东大会审议！  【   ？第三十？五条：  独立董事及【监，事会应？当就股权激励计【划草案是否有—利于：上市公司的》持续：发展是否《存在明显损害上市】公，司及全体《股东利益的情—形发表意见 —。 《 ，    独立董事】。或监：事会认为《有必要的可以建【议，上市公司聘请—独立财务顾》问对股权激》励计：划的可行性、—是否有利于上市公司！的，持续发展、是否【损害上市《公司利？益以及对股东利【益的影响《发表专业《意见上市公》司未按照《建议：。聘请：独立财务顾》问的应当就此事项】作特别说明 】 ，     第【三十六条 》 上市公司》未按照本办法第【二十：三条、第二十九【条定价原则而采用其！他方：法，确定限制性股票授】予价格或股票期权行！权价格的应当聘请独！立财务顾问对—股权：激，励计划的可行性、是！否有利于上市公司的！持续发？展、相？。关定价依据和—。定价方法的合理性、！是，否损害上市》公司利益以及对股】东利益的影响发【表专业意见》    ！ 第三十七条  上！市公司应当在召开】股东大会前通过公司！网站：或者其他途》径在公司内部公【示激励对象的姓名和！职务公示期不—少于10天 】    — 监事？会应当对股权激【励名：单进：行审核充分听取公示！意见上市公》司应当在《股东大会审议股权激！励计：划，。前5日？披露：监事会对激》励名单审核及公【示情况的说》明 —     第—三十八？条，  上？。市公司？应当：对，内幕信息知情人在股！。权激励计划草—案，公告前6《个，月内买？。卖本公司股票—及其衍生品种的情况！进行自？查说明是《否存在内幕交易【。行为 — ，     知悉内幕！信息而买卖》本公司股《票的不得成为激励】对象法律、》行政法规及》相关司法《解释规定不》属于内幕交易的情形！除，外 ？ ：     泄【露内幕？信息而？导致内？幕交易发生的不得成！。为激励对象 ！   《  第三十九条 】 上市公司应当【聘请律师事务所对】。股权激励计划出【具法：律意见书至》少对以下事》项发表专《。业意见 】     》    (一)【。上市公司《是否符合本》办法规定的实行股权！激励的条《件; —  ？      — ，(，二)：股权激励计划的【。内容是？否符合？本办法的规定—;   ！     》 (三)股权—激，励计：划的：拟，订、审议、公—示等程？序，是否符？。合本办法的规定;】。   】  ：    (四)股】权激励对象》的确定是否符合【本办法及相关法律】法规的规定; 【 《    《    《 (五)上》市公司是否已按照】中国证监会的—相关要求履行—信息披露义》务;： —        (！六)：上市公司是否为激励！对象提供财》务资助; 》 ， 《    《    (七)【股权：激励计划是否存在】明显损害上》市公司？及全：体股东？利益和违反有关【。法律：。、行政法规的情形;！ 》     》    《(八)拟作为激励】对象的董事》。或与：其存在关联》关系的？董事是否根据—本办法的规》定，进，行了回避《; ？    【     (九)其！他应当说明》的事项？。 ？。。    — 第四十条  上市！公司召开股东大会】审，议，股，。权激励计划》时独立？董事应当《就股：权，激励计？划向所有的股东【。。征集委托投》票权  ！   第四十一条】。 ， 股东大会应—当对本办法第—九条规定《的股权激励计划内】容进行表决并经出席！会议的股东所—持表决权的2/3】以上通过除》上市公司董事、监事！。、高级管理人—员、单独《或合计持有》上市公司5%以【上股份的股东以外其！他股东的投票—情况应当单独统计】。并予以？披露 ？。 ，    【 上市公司股东大】会审议？股权激励计划时拟为！激励对象的股东或者！与激励对象存在关】联关系的股》东应当回避表决【。 《     第四十！二条  上市公司】董事会应当根据股东！大会：决议负责《实施限？制性：股票的授予》、，。解除限售《和回购以《及股票期权的—授权、行权和—注销 】。。   ？ 上市公司监事【会应当对限制性股票！授予日及期》权授予日激励对【象，名单进行核》实并发表意见 ！   》  第四十》三条  上市公司授！予权益与回购—。限制性股票、激励对！象行：使权益前上市公司应！当，向证券交易》所提出申请经—证券交易所确认后】由证券登记结算【机构：办理登记《结算事宜 【     第】四，十四条  股权激励！计划经股东大会【审议：通，过后上市公司—应，当在60日内授予权！益并完成公告、【登，记;有获授权益条件！的，应当在条件成就后6！0日：内授出权益并完【成公告、《登记：上市公司未能在6】0日内完成上述工】作的应？当及时披露未完成的！原，。因，并宣告终止》实施股权激》励，自，公告：之日起？3，个月：内，不得再次审议—股权激励计》划，根据本办法规定上】市公司不得授出【权益的？期间不计算在60】日内 】    第四—十五：条  上市公司应】当按：照证券登记结算【机，构的：业务规则在证券登】记结算？机构开设《证券账？户用于股权激—励的实施《   】  激励对象为外籍！员工的可以向证券】登记结算机》构申请开立证券【账户 —    》 尚未行权的股票期！权以及不得转让【的标的股《。票应当予以锁—。定 ：  —   第四十—六条  上市—公司在向激》励对象授出》权益前董事会应当就！股权激励《计划设？定的激励对象获授权！益的：条件是否成就进行审！议独立董事及监【事会应？当同时发表明确意】见律：师事务所应当对激】励对象获授权益的条！件是否成就出具法】律意见 —    — 上市公司向激励】对象授出权》益与：股权：。激励计划的安—排存在？差异时独立董事、】监事会(当激励对】象发生变化时)、】律师事务所、独立】财务顾问(如—有)应当同时发【表明确意见 ！     —第四：十七条  激励【对象在行使权益前】董事会应当就股【权激励计划设—。定的激励对》。象行使权益的—条件是否成就—进行审议独立董事及！监事会？应当同时发表—明确意见律师—事务所应当对激励对！象行使权《益，。的条件？是否成就《。出具法？律意见？ 》     第四十】八条  因标—的股票除权、—除息或者《其，他原因需《要调：。整权益价《格，。。。。或者数量的上市公司！董事会应当按—照股：权激励计划》规定的原则、—方式和程序进—。行调整？ — ，   律师事务所应！当就上？述调整是否符—合本办法、公—司章程？的规定和股》权激励计划的—安排出具专业意见 ！ ？  ？   第四十九条】。  分？次，授出权益的在每次授！出，权益前？上市公司应当召开】董事会按照股权激励！计划的内《容及首次授出—权益时确定的原则】决定授出《。。的权益价格、行【使，权益安排《等内容 —    — 当次授《予权益的条》件未成就时上市公司！不得向激《励对象授《予权益未授予的权】益也不得递延下【期授予 —    — 第五十条  上】市公司在股》。东大会审议通过【股权激励方案之【前，可对其进行变更变】更需：经，董事会审议通—过 》  ？  ： 上市？公，司对已通过》。股东大会审议的股权！激励方案进》行变更的应》当及时公告》并提交？股，东大会？审议且不得包—括下列情形 ！  ？。       (一！)导致加速行—。权或提前《解除限售的情—形，。;   ！      —(，二)降低行权价【格或授予价格的情】形， 》     独立董事！、监事会应当就变】更，后的方？案是：否，有利于上市公司【的持续发展是否存在！明显损？害上市公司及全体股！东，利，益，的情形发表》独立意？见律师事务所应【。当就变更后的方【案是否符合本办法】及相关法律法规的】规定：、是否存在》明显损害上》。市公司及全体—。股东利？益的：情形发表专业意见】    ！ ，第五十一条 — 上市？。公司在股《东大会？审，议股权？激励计划之前—拟，终止：。实施：股，权激：励的需经《。董事会审议》通过 》     上】市，公司在股东大会审议！。通过股？权激：励计划之《后终：。止实施股权激—励的：应当由股东大会审】议决定 》。 《    律师事【务所应当《就上市公司终止实】。。。施激励是否》符合本办法及—相，关法律法规的规【定、是否存》在明：显损：害上市？公司及全体股东利】益的：情形发表专业意见 ！   【  第五十二条【。  上市公司股东】大会：或董事会审议—通过终止实施股权激！励计划决议或者股】。。东，大会审议未通过【股权激励《计划：的自决议公告之【日起3个月内上市公！司不得再次审议股】权激励计《划 ？