第五章 实！施程序 ！   《  第三十三条【 ， 上市？公司：董事会下设的薪【酬与考核委员—会负责？拟订股权激励—计划草？案  】 ，  ：第三十四《条  上市公司【实行股？。权激励董《。事会应当依法对股权！。激励计划草案—作出：决议拟作为激励【对象的？董事或？与其存在关联—关系的董事应当回避！。表，决 ？ ， ？    《董事会审议本—办法第四十》六条、第《四十七条、第四十八！。条、第四十九—。。条、第五十条—、第五十一条—。。规定：中有关股《权激励计《划实施的事项时拟作！为激励对象的—董事或与其存在关联！。。关系的董事应当回避！表决 【    《 董事？。会应当在依照本办】法，第三十七条、—第五：十四条的《规定履行公示、公告！程序后将股权—激励计划提交股东】大会审议 】     第三】十，五条  独立董事及！监，事会应？当就股？权激励计划草案是否！。。有利于上市公—司的持续发展是【否存：在，明，显损害上市》公，司及全体股》东利益的《情，形发：表意见 《     ！。。独立董事或监事会】认为：有必要的可》以建议？上市公司聘请独【立，财务顾问对股—权激励？计划：的可行？性、是否有利—于上市？。公司的持续》发展、是否》损害上市公司利【。益以及对股东利益的！影响发表专业—意见上市公司未按】照建议聘请》独立财务顾问的【应当就此事项—。作，特，别说明 ！    《第三十六条》  上市公》司未按？照本办法第二十三条！。、第二十九条定价】原则：而，采用其他方法确定】限制性股票》授予：价格或股票期权行权！价格的应当聘请独立！财务顾问《。对股权激励计划的】可行性、《是，否，。有利于上市公司的持！续发展？、，相关定价依》据和：定价：方法的合《理，性、是否损》害上市公司》利益：以及对股东》利益：的影：响发表专业意见【  【   第三十七条 ！ 上市公司应当【在召：开，股东：大会前？通过公司网站或者其！他途径在公》司内部公示激—励对象的姓名和【职务公示期不少于1！0，天 【    监事会应】当对股权激》励名单进行审核充分！。听取公示意见上市】公司应当在》股东：大会审？议股权激励计划前】5日披露监事会【对激励名单审核及】公示情？况，的说明 — ？   ？ 第三十八条—  上市公司—应当对内幕信—息知情人在股—权激：励计划草案公告前】6个月内买卖本【公司股票及其衍生品！种的情况进行自查说！明是否存在内幕【交易行为 — 《    知悉—内幕信息而买卖本】公司股票《的不：得成为？激励对？象法律、行政—法规及相关司法解释！规定不？属于内幕交》易的情形《除外 【     》泄露内幕《信，。息而导致《内幕交易发生的不】得，成为激励对象— —  ：  第三十九条  ！。上市：公司应当《聘请律师《。事务所对股权激励】。。。计划出具法律意见】书至少对以下事【项发表专业意—见   ！  ：    (》一)上市公司是否符！合本办法规定的【。实行股？。权，激励：的条件; ！ ，        】(二)股权激—励计划的内容—是否符合《本，办法的规定;—    ！     (三)】股权激励《计划的拟订、审议】、公示？。等程序是否符合本】办法的规定; 】  》 ，   ？   (《四)股？权激励对象的确定】是否符合本办法【及相关法律法规【的规：定; 【         ！(五)上市公司是】否已按照《中国证监会的—相关：要，求履行信息披露义】务; 】   ？  ：   (六)—上市公司《是，否为激励对》象提供财务资助; ！ 《         ！(七)股权激励计划！是，。否存在明显损害上市！公司及全《体，股东利益和违反有关！法律、行《政法：规的情形; 【   —      (八】)，拟作为激《励，对象的董《事或与其存在关联关！系的董事是》否根：据，本办：法的规定进》行了：。回避; 》    【     》(九：。。)其他应当说明【的事项 》     第！四十条  上市公】司召开股东大会【审议股权激》励，计划时独立董事应】当就股权《激励计划向所有【的股东征集》委，。托投票权《 ，     ！第，四十一条  股东】大会应当《。对本：办法第九条规定的股！权激励计划内—容进：行表决并经出—席会议？的股东所持表决权的！。2/3以《上通过除上市公【司董事、监》事、高级管理—人员、单《独或：合计持有上市公司5！%，以上股份的股东以外！其他：股东的投票情况【应当单独统》计并予？。以，披露 》    —。 上市公司》股东大会审议股【权激励计划时拟为激！励对象的股东—或者与激励》对象存在关联关【系的股东应当回【。避表决 】     第四十】二条  上市公司】董事会应当根据【股，东大会？决议负责实施—限，制性股票《的授予、解除—限售：和回购以及股票期】权的授权、行权【和注销 【    》 上市公司监事会应！当对限制性股票授予！日及期权授予日激励！对，象名单进行核实并发！表意见 【 ，     第四十】三，条  上市》公司授予权益—与回购限制性股【票，。、激励对象行使权】益前：上市公司应当向【证券交易所提出申】请经证？券交易所《。确认后？由，。证券登？记结算机构办理登记！结，算事宜 —  《   ？第四十四条  股】权激励？计划经股东大会【审议：通过后上市公司应当！在60日内授—予权益并完》成公告、登》记;有获授权益条】件的应？当在条件成就—后60日内授出权益！并完成公告、登【记上：市公司未能》在60日内》完成上述工》。作的应当及时—披露未完《成的原因《并宣告终止实施股权！激励自公《告之日？起3个月《内不得再次审—议股权激励计划【根据本办法规定上市！公司不得授出权益】的期间不计算在60！日内 》  《   ？第四十五条  【上市公司应当—按照：。证券登记结算机构的！业，务，规则在证券登—记，。。结算机构开设证【券，账户用于股权—激励的实施 ！   《  激励对象为【外籍员工《的，。。可以向证券登记结算！机构申请开立证券账！户   ！  尚未《行权的股票期权【以及不？得转让的标的股票】应当予以锁》定 【    第四十六】条  上市公司在】向激：励对象授出权—益前董事会应当就股！权激励计划》设定的？激励对象获》授权益的条》件是否成就进行审议！独立董事《及监事会应当同【时发：表明确意见律师事务！所应当？对激励对象获—授权益？的条件是否成就出具！法律意见 】    》。 上市公司》向激励？对象授出《权益与？股权激励计划的安】排存在差异时独【立董事？、监事会(》当，激励对象发生变【化时)？。、律师？事，务，所、独立《财务顾问《(如有)应当—同时发表《明，确意：见  】  ： 第四十七条—  ：激励对象在行使【权益前董事会应当就！股权激励计》划设定的激励对【象行使？权益的？。。条件是否成就进【行审议？独立董事《及监事会应当同时】发表明？确，意见律师事务所应】当对激励对象行使权！益的条件是否成就出！具法律？意，。见 —     第四十】八条  因标的【股票：除，权、除息或者其他原！因需要？调整权？益价格或《者数量的上市公司】董事会应当按照【股，权激励计划规定【。。的原则、方式和【程序进行调整 】     】律师事务所应当就】上述调？整是否？。符合本办法、—公司章程的规定和】股权激励计划的【安排出具专业—意，见 《    — ，第四：十九条 《。 分次授出》权益的在每次—授出权益前上市公】司应：当召开？董事会按照》股权激励《。计划的内容及—首次授出权益—时确定的原则决定授！出的权益价》格、行？。使权：。。。益，安排等内容》  【   当次授予【权益的条件未—成，就时上市公司不得向！激励对象《授予权益《未授予的权益也【不得递延下期授予】  【  ： 第五十条》  上？。市公：司在股东《大，会审议通过》股权激励方》案之：前可对？其进行？变更变更需经董【事会审？议通过 【 ：   ？ 上市公司对—已通过股东大会审】议的股权《激励方案进》行，变，更的应当及时公告】并提交？股东大会审议且不】。得包括下列情形【 ：     】 ，   (一)—导致：加速行权或提前解】除限售的《情形;？ ： ？       【  (二)降低行】权价格或授予价格】的情形 》  》   独立董事、】监，事会应当《就变更后的方案是否！有利：于上市公《司的持续发展是【。否存在明显损害【上市公司及全体股东！利益的情《形发：。表独立意《见律师事《务所应当就变—更后的？方案是？否符合本《办法：及相关法律法—规，的规定、是否存【在，明显损害上市公司及！全体股东利益的情形！发表专？业意见 ！。    第五十一】条  上市公司在股！东大会审议》。股权激励计》划之前？拟终止实施股权【激励的需经董事会】审议通过 】     上市】公司：在股东大会》审议通过股权激【励计划？之后终止实施股【权激励的应当由【股东大会审》议决定？   】  律师事务所应】当就上市公司—终止实施《激励是否符》合本办法《及相：关法律法规的规定、！是否存在明显—损害上市《公司及？。全体：股，东利益的情形发【。表专业意见 ！     第五十！二条  上市公司】股，东大会或董》事，会审议通过终止【实施股权激励计划】决议或者《股东大会审》议未：通过股权激励计【划的自决议公告之】日起3个月内上市】公司不得再次审议股！权激励？计划 ？ ，