第五—章 实施程序— ：。 ：   —  第三十三条【  ：上市公司董事会下】设的：。薪酬与考核委—员会负？责拟订？股权激励计划—草案 【     第三【十四条  》上市公司实行—。股权激励《。董事会？应当：依法：对，股权激励《计划草？案作出决议拟作【为激励对象的董【事或与？。。其存在关联》关，系，的董事应当回避表决！ 》     》董事会审《议本办？法第四十《六条、第四十七【。条、第四十八条、第！。四十九条、第五十条！、第五十一》条规定？。中有关股权激励计】划实施的事项—时拟作为激励—对，象的董事或与—其存在关联关—系的：董事应当回避表决 ！    】。 ，董事会？应当在依照》本，办法第三十七条、第！五十四条的规定履行！公示、公告》程序后将股权激【励，计划提交《股东大会审议 】 ，。 ：     第—三十五条  独立董！事及：监事：会应：当，就股：权激励计划草案是否！有利于上市公司的持！续发展是否存在【明显损害上市公司】及全体股东利—益的情形《发表意见 ！     独立董事！或监事会认》为有必要的可以建】议上市公司聘请独立！财务顾问对股权【激励计划《的可：行性、是否有利于上！市公司的持续发展、！是否损害上市—公，。司利益以及》对，股东利？益的影响发表专业意！见，上市公司未按照【建议聘请独》立财务顾《问的应当《就此事项作特—别说明？。 —    第三—十六条  上市公】司未：按照本办《法第二十三条、第】二十：九条：定价原则而》采用其他方》法确定限制性股票】授予价格或股—票期权行权》价格的应当聘请独】立财务顾《问对股权激励—。计划的可行性—。、是否有利于—上，市公：司的持续发展—。、相关定价》。依据和定价》方，。法的合理性、是否损！害上市公《司利：益，以及对股东利益的】影响：发，表专业意见 —。 》 ，   ？第三十七条  上】市公司应《当在召开股东大会前！通过公？司网站或者其他【途径在？公司：内部：公示激励对象的姓名！和职务？公示期不少于10】天 —     监事【会应当对股权激励】名单进行《。审核充分听取公【示意见上市公司【应当在？股东：大，会审：议股权激励》计，划前5日披》露监事会对》激励名单审核及【公示情况的说—明 ？     第！三十八条  上市公！。司应当对内幕信息】知情：人在股？权激励计划草案公】告前6个月内—买卖本公司股票【及其衍生品种的情】况进行自查说明【是否：存在内幕交易行为】 ，  —   知悉内—幕信息而买卖—本公司？。股票的不得成为激】。励对象法律、行政】法规及？相关：司法解释规定不属】于内：幕交易的情形—除外 】    泄露内幕】信息而导致内幕交】易，发生的不得》成为激励对象—    ！ 第三十九条  上！市公司应《当聘请律师事务【所对股权激励计【划出具法律》意见书至少》对以下事项发—表专业意《。见   ！      —。(一：。)上市公司是否符合！本办法规定》的实行股权激励的条！件;：  【       (】二)：。股权激励计划—的内容是否符合本】。。办法的规定;—    ！     (三【)股权激励计划的拟！订、审议、公—示，等程序是否》符合本办法的规定】;， ，    】     (四)】股权激励对象的【确定是否符》合，本办法及相关—法律法规的规定;】 《     —    (五)上】市公司是否已按照中！国证监会的》相关要求履行信息】披露义？务; 】        (！六)上市公司是否】为激励对象提供财】务资助; 【       ！  (七)股权激】励计划是否存在明显！损害上市公司及【全体股东《利益和违反有关法】律、行政法规—的情形; — ， ：    《    《 (八)《拟作为激励对象的董！事或与其存在关联】关系的董事是—。否根据本《办，法的规定进行—了回避; 》 ： ， ： ， ， ， ，    《。(九)其他应当【说明：的事项 【 ， ，   ？ 第四十条  上市！公，司召开？股东大会审议股【权激励计划》。时独立董事应当【就，股，权激励计《划向所有《的股东征集》。委托投票权 —   【  第四《十一条  股—东大：会，应当对本办法—第九条规定的—股权激励计划内【容进行表决》并经出？席会议的股东—所持表决权》的2：。/3以上通》过，除上市公司董—事、监？事、高级管理人【员、单独《或合计持有上市【公司5%以上股份的！股，东以外其《。他股东的投》票情况应当》单独统计并予以披露！。  【   上市公—司股东大会审—。议股权激励计划【时拟：为激：励对象的股》东或者与《激励对象存在关联关！系的股东应》当回避表决 【 ，   》  第四十二条  ！。上市公司董事会应当！根据股东大会决【议负责实施限—制性股票的授—予、解除限售和回购！以及股票期权的【授，权、行权和注销【 》     上市公司！监事会应当对限制】性股票？授予：日，及期权授予》。日激励对象名—单进行核实并—发表意见 】     —。第四十三《条  上《市公司授予权益与】回购：限制性股票》、，激励对？象行：使权益前上市公【司应当向证》券交易所《提，出申请经《。证券交易所确认【后由证券登记结算机！构办理？登，记结算事宜 ！   《  第四十四条 】 股权激《励计划经股东大会】审议通过《后上市公司应当在6！0日内？授予权？益并完成《公告、登《。记;有获授》权益条件的应当【在条：。件成就后6》0日内？授出权益并完成【公告、？登记上？市公司未能》在60日内完成上】述工作的《应当及时披露未完】成的原？因并宣？告，终止实施股权激【励，自公告之日起3【个，月内不？得再次审议》股权激励计划根据】本办：法，。规定上市公司—不得授？出权益？的期：间不计算在60日】内   ！  第四十五条【  上市公司应【当按照证券登记结算！机构的业务规则【在证券登记结算机构！开设证？券账户用于》股权激励《的，实施  ！   激励对象【为外籍员《工的可以向证—券登记？结算机构申请—开立证券账》。户  】   尚未》行，权的股票期权—以及不？得转让的标的股【。票应当予以锁定 】。     ！第四十六《条  上市公司【在向激？。励，对象授出权益前【董事会应当就股权激！励计划设定的激【励，对象获？授权益的条件—是，否成就进《行审议独立》董事及？监事会应当同时发表！明确意？见律师事务所应【当对激励《对象获授权》益的条件是否成【就出具法《律，意见 ？ 《     上—市公司向激励—对象：授出权益《与股权激励计划的安！排存在差异时独立董！事、监事会(当激】励对象发生变化时】)、律师《。事务所、独立财【务顾问(如有)【应当同时发表明确】意见 》    — 第四十七条—  激励对象—在行使权《益，前董事会《应当就股权激—励，计划设定的》激励：对象行？使权益？的条：件是否成《就进行审《议，。独立董事及监—。事会应当同》时发表明确》。意见律师事务—所应：当，对激励对《象行使权益的条件】是否成？就出具法律意见 ！ 《    第四—十八：条  因标》的股：票除权、除息或【者其他原因需要调整！。权益价格或者数量的！上市公司董事会应当！按照股权激励计划】规定的原则、方式】和程序进《。。行，调整 —     —律师事？务所应当《就上述？。调，整是否符合本—办法、？。公司章程的规—。定和股？权激励？计划的安排出具【专业意见 — ？  ： ，  第四十九—条，  分次授出权益】。的在每次授出权【益前上市公》。司，应当召开董事—会按：照股权激励计—。划的内容及首次授出！权益时确定的—原，则决定授《出的权益价格、【行使权益《安排等内容 】    — 当次授《予权益的条》件未成就时》上市：公，。司不得向激励对象】授予权益未授—予的权益也》不，得递：延下期授予》 ：     第！五十条？  上市公司在股东！大会审议通过股权】激励方案之前—可对其进行变—更变更需经董事会审！议通：过   ！  上市《公司对已《通过股东大会—审议的股权激励方案！进行变更的应当【及时公告《并提：交股东大会审议且】。不得：包括下列《情形 》    — ，    (》一)导致加速—行权或提前解除限】售的情形; —  —   ？    (》二)降低《行权价格或授予价格！的，情形 【     独立董事！、监：事，会应当就变更—。后的方案是否有【利于上市公司的持续！发展是否《存在明显损》。。害上市公司》及全：体股东？利益的情《形发表独《立意见律师事务【所，。应，当就变更后的—方案是？否符：合本办法《及相：关法律法规的规定】。、是：否存在明显损害上】市公司及《全体股东利益的情形！发表专业意》见 《 ，     第五】十，。一条：  上市公司在股东！大会审议《股权激励《计，划，。之前拟终《。止实施股权激—励的需？经董：事会审议通过 ！     【上市：公司在股东大会审议！。通，过股权激励计—。划之后终止实施【股权激？励的：应当由股东大—会审议决定 【  》。。   律师》事，。务所应当《就上：市公司？终止实施激》励是：否符合本办》法及相关法律—法规的规定》、，是，否存在明显损害上市！公司：及全：体股东利益的情【。形发表专业意见 ！   —  第五十二—条  上市》公司股东《。大会：或，董事会？审议通过终止实施】股权激励计划—决议或者股东大【会审议未通过股【权激励计划的—。。自决议公告之日起3！个月内上市公司不】得再次审议》股权激励计划 】