： ， 第五章 实施程序！ 【   ？  第三十三—条  上市公司董】事会下设的薪酬与考！核委员会负责拟订】股权激励计划—。草案：  【   第三十四【条  上《。市公司实《行股权激励董事会应！当依法对股权激励计！划草案作出决议拟】作，为激励对象的董【事或与其存在—关联关系的董事应】当回避表《。决 【 ， ，  董事会审议本】办法第四十六—条，、第四？十，七条、？第四十八条、—第四十九条、第五】十条、第五十一条】规定中有关股权激励！计划实施的事项【时拟作为《激励对？象的：董事或与其存在关联！关系：的董事应当回—。。避表决 ！    董》事，会应当在依照本【办法第三十七条、第！五十四？条，的规定履《行公示、公》。告程序？后将：股权激励计划提交】股东大会审议—   】  第三十五条  ！独立董事及监事会应！当就股权激励计划】草案是否有利于上市！公司的持续》发展是否《存在明显损害上市】公司：及全体股东利—益的情形发表意见 ！ ， 《    独立董事】或监事会《认为有必要的—可以建议上》市公司聘请独立【。财务顾问对股权【激励：计划的可行》性、是否有利—于上市公司的持续发！展、：是否损害上市公司利！益以及对股东利益的！影响发表专业意见】。上市公司未按照【建议聘请《独立财务顾问的【应当就此事项作特】别说明 】    《 第：三十六条  上市公！司未按照《本办法第二十三【条、第二《十九条定价》原，则而：采用其他方》法确定限制性股票】授予价格或股票【期权行权价格的应当！聘请独？。立财务顾问对股权】激励计划的》可行性、是否—有利：于，上市公司《的持续？发展、？相关定价依据和定价！方法的合理性—、是否损害上市公司！利益以及对股—东利益的影响—发表专业意见 【 》 ，  ： 第三？十七条  上—市公司？应，当在召开股东大【。会前通过公司网站或！者其他途径在—公，司，内部：公，示，激励对象《。的姓名和职务—公示期不少于10】天， ，    】 监事会《应当对股权激励【名单进？行，审核充分听取公示意！见上市公司应当在股！东大会审议股权激】励计划前5日披露】监事会对激励名单】审核及公示情况的说！明 ？    【 第三？十八条  》上市公司《应当对？。内幕信息知情人在】股，权激励计《划草案公告前—6个月内买卖—本公司股票及其衍生！品种：。的，情况进行自查说明】是否：存在内幕交易行为 ！     ！知悉内幕信息而买】卖本公司股》票的不？得成：为激励对象法律【、行政法规》及相：关，司，法解释规定不属【于内：幕，交易的情形除外【 ：    【 泄露内幕》信息而导致内幕【交易发生的》不得成为激励对象 ！  —   第三十—。。九条  上市公【司，应当聘请律师事务】所对股权激励计【划，出，具法律意见书至少】对，以下事项发表—专业意见 】       】。  (一)上市公】司是否？符，合本办法规定的实】行股权激励的条件;！ ，    】     (—二)股权《激，励计划的内》容是否符合本办法】的规定; —  》     》  (？三)股？权激励？计划：的拟订？、审议、公示等程】序是否符合》本办法的规定—;，   】      (四】)，。股权激？励对象的确定—是否符合本办—法及：相关法律法规的规定！;，    ！ ，    (五—)上市公司是—否已按照中国证监会！的相关要求》履行信息披露义【务; ？ 》     》   (六》)上市公司是否为激！。励对象提供》财务资助;》 《      【   ？(七)股权激—励计划是《否存：在明：显损害上市公—。司及全体股东利益和！违，反有关法律、行政法！规的情形; 】 ？        】(八)拟作》为激励？对象的董事或与其存！在关联关系》的董事是否》根据本？办法的规定进行【了回避; — ？       【  (九)》其他应当《说明的事项 ！ ，     》第四十条  上市公！司召开股东大会【审议股权激》励计划时《独立董事应当就股】权激励计划向所有】的股东？征集委托投票—权 》     第四十！一条  股东—大会应当对》本办法第九条—规定的股权激励【计划内容进行表决】并经出席会》议的股东所持表决权！。的2/3以上通【。过除：。上市公司董》。事、：监事、高级管理【人，员、单独或合计持有！上市公司5%以上股！份的股东以外其他】股东的投票情况应】当单：独统计并予》以披露 《。 ？   《  上？市公司股《东大会审议股权激励！计，划时拟为激励对【象的股东《或者与激励对—象存在关联关系的】股东应当回避表决】 ，     ！第四十二《条，  上市公司—董事会？应当：。根据：股东大会决议负责】实，施限制性股》票，的，授予、解除限售【和回购？以及股票期权的【授权、行权和—。注销 《     上！市，公司监事会应—当对限制《性，股票授予日及—期权授予日激—励对象名单进行【核实并发表意见 ！  》   第四十—三条  上市公司授！予，权益与回《购限制性股票—、，激励对象行》使权益前上市公【司应：当向证券《。交易所提《出申：请经：证券：交易所确认后由证券！登，记结算？机构：办理登记结算事【宜   ！  第四十四条【  股权激》励计划经《股东大会审议通过】后上市公司应当在6！0日内？。。授予权益并完成公告！、登记;有获授【权益条件《的，应当在条件成就【后，60：日内授？出权益并完成公【告、登记《上市公司未》能在60日内完成】上述工作的应当及时！披露未完《成的原因并》宣告终止《实施股权《激励自公告之日起3！个月内不《得再：次，审议股权《激励计？划根据本办》法，规定上市公》司不得授出权益的期！间不计算《在60日内 — 》    第四—十五条  上市公】司应当按《照证券登记结算【机构：的业务规则在证【券登记结算》机构开？设证券账《。。户用于股权》激励的实《施  】   激励对—象为外籍员工的可】。以向证？券登记结算机构申请！。开立证？。券账户 】     尚未【行权的股票期权以】及不得转让》的标的股《票应当予以锁定 ！     第！四十：六条：  上市公司在向】激励对象授出权【益，前董事会应当就股】权激励计划设定【的激励对《象获：授，权益的条件是否成】就进行审议独立董事！及，监事会应《当同时？发表：明确意见律师—。事务所应当》对激励对象获授权益！的条件？是否成就《出具法律意》见 《   》 ， 上市公司向—激励对象授出权益与！股权激励计划的【安排存在差异时独】立董事、监事会【(当：激励对象发》生变化？时)：、律师事务所、独】立财：务顾问(如有)应】当同：时发表明确意见 ！     】第四十七《条  激励对象在】行使：。权，益前：董事会应当》就股权激励》计划设定的》激励：对象行使《权益的条件是否成就！。进行审议独立—董事及监事会应【当同时发表明—确意见？律，师事务所应当对激励！对象：行使权益的条件【是否成就出具—法律意？见 《    — 第四？十八条  因标【的股：票除权、《。除息或者其他原【因需要调整权益价】格或者数量》。的上市公司董事会应！当按照股权激—励计划？规定的？原则、方《式和程序进行调整 ！。 ？ ，     律—师事：务所应？当就上述调》整是否符合本办【法、公司章》程的：规定和股权激励计】划的安排出具—专业：意见 【 ，    第四十【九条  《分次授出权益的【在每次授《出权益前上市公司】应当召开董》事会按？照，股权激励计》划的内容《及首次授出权—益时确定《。的原则决定授—。出的权？益价格、行使权益安！排等内容 【。 ，  ？   当次》授予权益的条件【未，成就：时上市公司不得向】激励对象授予权益未！授予的权益也不【得递：延，下，期授予 —     【第五十条  上市公！司，在股：东大会审议》通过股权激励方案】之前可对其进—行变更变《更需经董事会—审议：通过 — ，     》上市公司对已通过股！东大会审议》的，股权激励《方案进行变更的应当！及时公告并提交股】东大会审议且不得包！括，下列情形 —    【  ：   (一)导【致加速行权或—提前：解除限售的情形; ！ 》      —  (二)降低行权！价格或？授予价？。格的情形 —。  》   独立董事、】监事会应当就变【更，后，的方案是否有—利于上市《公，司的持续发展是否存！在明显损害上—市公司及全》体股东？利益的？情形发表独立意见】律师：事务所？应当就？变，更后的方《案，是否：符合本办法及相关法！律法规的规》定、是否存在明显损！害上市公司及—全体股东利益—的情形发表专业意】。见 ？ ：     第【五十一条 》 上：市公司在《股东大会审》议股权激励计—划，之前拟终止实施【股权激励的需经董】事会审议通》过， 》  ：。。   上市公司在】股东大会审议—通过股权激励计【划之后终《止实施股权激—。励的：应当由股东》大会审议决》定  】   律师》事务所？应当就上市公司终】止实施激《励是否符《合本办法及相关【法律法规《的规定、是否存【在明显损害上市【公司及全体股东利】。。益的情形发表专业意！见 ：  — ，  第五十》二条 ？ 上市公司股东大】会或董事会审议通过！终止实施股权—激励计划决议—或者股东《大会审议未通过股权！激励计划的自决【。。议公告之日起—3个月内上市公【司，不得再次审》议股权激励计划 ！