？ 第：。五章： 实施程序 】 《     第—三十三条  上【市公：司董事会下设的薪】酬与考核委员会负】。责拟订股权》。激励计划草案—。 ？     第】三十四条  —上市公司实行—。股权：。激励董？事会应当依法—对股权激励计—划草案作出》决，议拟作为《。。激励对？象的董事或与其存在！关，联关系的董》事应当回避表决 ！ ：     —董事：会审议本办法—第四十六条、第四】十七条、第四十【八条、第四》十九条、《第五十条、第五【。十一条规定中有关】股权激励计划实施】的事项时《拟作为？。激励对象的》董事或与其存在【关联：关系的？。董，事应当回避表—决 》 ：    董事会应】当在依照《本办：法，第三十七条、第【五十四条的》规，定履行公《示、公告《程序后将股权—激励计划提交股东】大会审议 【   》。  第三十五条 】 独立？董事及监事会—应当就股权激—励计划草案是—否有利于上市—公司的持续发展【是否存在明显损【害上市公司及全【。。体股东利益》的情形发表意—见 【    独立董【事或监事《会认为有必要的【可以建议上》。。市公司聘请独立【财务顾？问对股权《激励计划《的可行性、是—否，有利于上市公司的持！续发展、《是否损？害上市公司利益【以及对股东》利益：的影响发表专业意见！上市公司未按—照建议？。聘请独？立财务顾问》。的应当就此事项作特！别说明 》 ，     【第三：。十六：条  上市公司未按！照本办？法第二十三条、【。第二十九条定价原】则而：采用其他方法确【定限制性《股票：授予价格或》股票期权行权价格的！应当：聘请独立财务顾问对！股权激励《计划的可行性—、是：否有利？。于上市公司》的持续发展、相【关定价依据》和定价方法的合理性！、是否？损害上市公司利【。益以：及对股东《。利益的影《响发表专业意—见 —  ：   ？第三十？七条：  上市公》司应当在召开—股东大？会前通过公司网站】或者：其他途径在》公司内部公》示激励对《象的姓名和职务公】。示，期不少于1》0天 》 ：  ：   监事会应【当对股权激励—名单进行审核—充分：听取公示意见上【市公司应当在股东大！。。会审议股权激励计划！前5日披露监—事会对激励名单审】核及公示情况—的说明 ！    第三—十八条  上市公】司应当对内幕信【息知情人在股权激】励计划草案公—告前：6，个月内买卖》。本，公司股？票及：。其衍生品种》的情况进行》自查说明是否—存在内幕交易行为 ！  —   知悉内幕信】息而买卖本公司股】票的：不得成为激励对象法！律、行政法规及相关！司法解释规》。定不属于内幕—交易：的情形除外》 —   ？ 泄：露内幕信《息而导致内幕交易发！生的不得成》为激励对象 】     第三！十九条？  ：上市公司应当聘请律！师事务？所，对股权激励计—划出具法律意—见书至少对》以下事？。项发表专业意见【 《    》   ？。  (一)上市公司！是否符合本办法规定！的实行股权激励的】条件; 【     —    (二)股权！激，励计划的内容是【否符合本办法的规定！;   ！     》 (三)股权激励计！划的拟订、审—议、公示等程序是否！符合本办法的规定】; ？ 《      —  (四)》股权：激励对象的确—定是否符合本办【法及相关法》律法规的规定—; 》 ：   ？  ：。   (五)上市公！司是否已按照中【。国证：监会的？相关：要求履行《。信息披露义务;【 ，。 ， 《        (！六)上市《公司是否为》激励对象提供财【务资助; ！     》    《(七)股权激励【计划：是否存在明显损【害上市公司及全体股！。东利益？和，违反有关《法，律，、行政法《规的情形;》    ！     (八【)拟作为激励对象的！董，事或与其存》在关联关系的—董事是？否根据本办法的【规定进？行了：回避; 【    》     》(，九，)其他应当说明【。。的事项 】  ：   第四十条【  上市公司召【开股：东大会审议股权【激励计划时独立董事！。应，当就股权激励计划向！。。所有的股东征集委】托投票权 —   —  第四《十，一条  股东大【。会应：。。当对本办法第—九条规定的股权激】。励计划内《容进行表决》并经：出席会议《的股东所持表决权的！2，/3以上《通过除？上，市公：司，董事、监事、高【级管：理人员、《单独：或合：计持有上《市公司5《%以上？股份的股东以—外其他？股东的？。投票情况应当单独】。统计并予以披露 ！ 《    上市公【司股东大会审议股】权激励计划时拟为激！励对象的股东或【者与激励对》象存在关联关系的股！东应当回避表—决  】  ： 第四十二条 【 上市公司》董事：会应当根据股东大】会决议负责实—施限制性股票的【授予、解除限售【和回购？以及股票《期权的授权、—行权和注销 ！ ：    上市公【司监事会应当对限制！性股票授予日—及期权授予日—激励对？象名：单进行核实并发【表，意见 《 ？    《。 第四十三条 【 上市公司授—予权益与《回，购限制性《股票、激励》对象行使权益前上】市公司应当》向证券交易所—。提出申请《经证券交易所确认】后由：证券登记结》算机构办理登记结算！事宜 —    》 第四十四条—  股权《激励计？划经股东大会审议通！过后：。上市公司应当在6】0日内？授，予权：益并完成公告—、登记;有获授权益！条件的应当在条【件成就后60日【内授出？权，益并：。。完成：公告、登记上—市公司未能在60日！内完成上述工作的】应当及时披露未完】成的原？因并宣告终》止实施股权激励【自公告之日》起3个月内不得【再次审议《股权激励计划根【据本：。办法规定上》市公司不得授出【权益的期间不计算在！。。60日内《 —    第》四十五条  上【市公司？应当按？照证：券登记结算机—构的业务规则在证券！登记：。结算机构开设—。证券账户《用于股权激励的实施！ ？     激】励对象为外籍员【工的可以向》证券登记结》算机构申请开—立证券账户 — ： ？    尚》未行权的股票期【权以及不《得转让的《标的股票应当予以】锁，。定 《 ， ，     》第四十六《条  上市公—司在向激励对象授出！权益前董事》会应当就股》权激励计划设—定的激励对象获【授权益的条件—是否成就进》行审议独《立，董事及监《事会应？当同：时发表明确意—见律师事务所—应当对激励对象获授！权益的？条件是否《成就出具《法律意见 】  ？  ： ，上市公司向激—励对象授出权益与】股权激励计划的【安排存在差异时独】立董事、监事会【(，当激励对象》发生变化《时)、律师事务所】、独立财务顾问(】如有)应当》同时发表明确意【见   ！  ：第四十七条  激励！对象在行使权益前董！事会应当就股权激】。励计划设定的激【励对象行使权益的】条件是否《成就：进，行，审，议独立董事》。。及监事会应当—同时发表明确意【见律师事务所应【。当对激励《对象行使权益的【条件是否成就出具法！律意见 【     第四】十八条  因标的股！票除权、除息或者】其他原？因需要调整权益价】格或者数量的—上市公司董》事会应当按》照股权激励计划【规定的原则、方式和！程序进行调整—  【   ？律师事务所》应当就上述》调整是否符合本【办法、公司》章程的？规定和股权激励【计划的？安排出具专业意【见 —     第—四十：九，条  分次》授出权益的在每次】授，。出权益前上》市公：司应：当召：开董：。事会按照股权激励计！划的：内容及首《。次授出权益时确定】的原则决定授—出的权益价》格、行使《权，益安排等内容 】 ：     —当，次，授予权益的条件未成！就时上市《公，司不得向激励对象授！予权益未授》予的权益也不得递延！下，期授：予 》 ，   ？  第五十条 【 上市公《司在股东《大，会审议通过股权【激励方？案之前可对》其，进行变更《变更需经董》事会审议通》过， ：     】上市公司对已—通，过股：东大会审议》的股权激《励方案进行变更的】应当及时公告并提】交股东大会审议【且不得包括下列情形！ ，。。 ：    —  ：   (一)导致加！速行权或提前解【除限售的情形—; ：  —。  ： ，  ：  (？二)降低《行权价格或授予【价格的情形》 —    独》立董事？、监：事会应当就变更后的！。方案是否有利于上市！公司的持续发展是】否存在明显损害上】市公司及全体股【东，利益：的情形发表》。独立意见《律师事？务，所应当就变更后【。的方案是否符合本】办法及相关法律法】规的规定、》是否存在明显损害】上市公司及全体股】东利益的情形发表专！业意见 》     】第五十一《条  上市公司在股！。东，大会审议股权激励计！划，之前：。拟终止？实施股权激励的【需经董事会审议【通，过 ：   【  上？。。市公司在股》东大会审议通过股权！激，励计划之后终止实施！股权激励的应当【由股东大会审议决】。定 —   ？  律师事务所应】当就上市公司—终，止实施激励是否【符合本办法》及相关？法律法？规的：规定、是《否存在明显损害上】市公司及全体股东】利益的情形》发，表，专业：。。意见 —   《  第五十》二条  上市公司】股，东大会或《董事会审《议通过终止实施【股权：激励计划决议或者股！东大会？审议未通过股权激励！计划的自决议公【告，之日起3个月内上市！公司不得《再次审议股》权激：励计划 》