《第五章？ 实施程序》 —  ？   第三十三【条  ？上市公司董事会下设！的薪酬与《考核委员会负责拟】订股权激励》计划草？。案  】   第三十四【条 ： 上市公司实—行，股权激励董事会应】。当依法对《股权激励计划草案作！出决议拟作为—激，励对象的董事或与】其存在关联关系【的董事应当回避【表决 ？ ： ：     董事【会审议？本办法第《四十六条、第四十】七条、？第四十八条、第四】十九条、第五十【条、第五十一条【规定中有关股—权激励？计划实？施的事项时拟作为】激励对象的董事或】与其存？。在关联关系的董【事应当？回避表决 —   —  董事会应当在】依照本办法》第三十七条、第五】十四条？的规定履行公示、】公告：程序后将《股权激励计划提【交股东？大会审议 】     —第三十五条  独立！董事及监事会应当就！股权激励计划—草案：是，否有：利于上市公司的持】续发：展是否存《在明显损害上市公】司及全体股》东利益的情形发表】意见 》  《   独立董事【或监事会认》为，有必：要，。的可以建《议，上市公司聘请独【立财务？顾问对股权激励【计划的可行性、是】。否有利于上市—公司的持续》发展、是否损害上市！公，司利益？以及对股东利益的影！响发表专业意见上市！公司未按《照建议？聘，请独立财务顾—问的：应当就此事项作特】别说明 】。  ：   第三十六【条  ？上市公司未按—照本办？法第二十三条、第】二，十九条定价原则【而采用？其他方法《确定：限制性股票授予【价，格或股票期权行权】价，格的应？当聘请独立》财务：顾，问对：股权激励计划的【可行性、是》否有利于上市公【司的：持续发展、相关定】价依据和定》价方法的合理性、是！否损害？上市公？司利益以《。及对股？东利：益的影？响发表专业意见 】。。。 》  ：  第三十》七条  上市公司】应当在召开股—东大会前通过公【司，网站：或者其他途径在公】司内部公示激—励对：象的姓名和职务公】示，期不少于10天 ！   —  监事会》应当对？股权激励名单进【行审核充分听取公示！。意见上市公司应当】在股东大会审议股】权激励计划前5日】披露监事会对激【励名单？审核及公示情况的】说明 ？    】 第三十《八条  上市公【司应当对内幕信息知！情，人在股？权激励计《划草案公告前6【个月内买卖本公司】股票及其衍生品【种的情况进行自查说！明是否存在内幕交】。。易行为 》   —  知？悉，内幕信息而》买卖本？公，司股票的不得—成为激励对象—。法，。律、行政法规及相关！司法：解释规定不属于【内幕交？易的情形除外 【 《     泄露内】幕信息？而导：致内幕交易发生的】。不得成为激励对【象， 》     第—三，十九条  上市【公司应当聘请律师】事务所对《股权激励计划出具】法律意见书至少对以！。下事：项，发表专业意》见 —        】 (一)《上，市公：司是否符合本办【法规定的实行股【权激励的条件;【。 ？ ：。     》    (二)股权！激励计划《。的内容是否符—合本办法的规定【; 【      —  (三)》。股权激励计划的拟订！、审议、公示等【程序是否符合本办法！的规定; 】      【   (四》)股：权，激励对象的确定是否！符合本办法及相关法！律法规的规定—;  】。     》  (？五，。。)上市？公司是否已按照中国！。证，监会的？相，关要：求履行信息披露义务！;   ！      (【六)：上市：公司是否为》激励对象提》供财务资助; ！    —     (七)】股权激励计划—是否：存在明？显损害上市公司及全！体，股东利益《和违反有关法律、行！政法规的《情形：; 《    —     (八)】拟作为激励对象的】董事或与其存在【关联关系的》董事是否根据—本办法的规定—进行了？回避; —       ！  (九)其他应】当说明？的事项 】     》第四十条  上市】公司召开股东—大会审议股》权激励计划时独立】董事应当就股—权激励计《。划向所有的股东征】集委托投《票权 【     第—四十一条  股东大！会应当对本办法【。第，九条规定《。的股权激励计划【内，容进行表决并经【出席会议的》。股，。东所持表决权的【2/3以上》通过除上市公司董事！、监：事、高？级管理人员、—。单独或？合计持？有上市公司5%【以，上股份的股》东以外其他股东的投！票，情况应当单独统计】并予以披露 】 ？    上市公司】股东大会《审，。议股权激励》计划时拟为激励对象！的股东或者》与，激，励对象存在关联关系！的，股东：。。应当回避表决 】  》   第《四，十，二条  上》市公司董事会应当】根据股东《大会决议负责实【施限制性股票的【授予、？解除限售和》。回购以及股票期权的！授权、行权和—注销 《     上！市公司监事会应当】对限制？性股票授《予日及期权授予【日激励对象名—单进行核实并发表意！。见， —   ？。 第：四十三条  上【市公司授予权益与回！购，限制性？股票、激励对象【行使：。权益前上市》公司应当向证券交易！所提出申请经—证券：交易所确《认后由？证券登记结算—机构办理《登记结算事宜 【     ！第四十四条  股权！激励计划经》股东大会审》议通过后上市—。公司：应当在60日内授】予权益并完成—公告：、登：记;有获授》权益条？件的应当在条件成就！后60日内》授，出权益并完成公告】、登：。记上市公司未能【在6：0日：内完：成上述工作的应【当及时披露》未完成的原因并宣告！终止实施股权激励自！公告：。之日起3个月内不得！再次审？。议股权激励》计划根？据，本办法规定上—市公司不得授出【权益的期间》不计算在6》0日内 —    — 第：四十五条  —上市公司《。应当按照《证，。券，。登记结算机构—的，业务规则在》证券登记结算—机构开设证》券账户用于股—权激励的实施—   】  激励对象为外籍！员工的可以向证【券，。登记结算机构申请】开立证券账户—    ！ ，。。尚未行权的股票【期权以及不得转让】的标的股《票应：当予以锁定 — 《。     第四十六！条  上市公—司在向激励对象授】出权益前董事—。会应当就股权激【励计划设定的激励】。对象获授权益的条件！是否成？就，进行审议《独立董事及监事会】应当同时发表明确】意见律师事》务所应当对激励对象！获授权益的条件是】否成就出具》法律意见 】    》 上市公司向—激励对？象授出权益与股权激！励计划的安》排存在差异时独立】董事、监《事，会(：当激励？对象发生变化—时)、？律师事务所》、，独立财务顾》问(如有)》。应当同时发表明确】意，见  】   第四十七条 ！ 激：励对象在行使权益前！董事会应当就股权激！励计划？设定的激励对象【行使权益的条件【是，否成：就进：行审议独立董事及】监事会应当》同时发表明确意【见律师事务所应【当对激励对象行使】权益的条《件是否成就出—具法律意见 — ？     第四】十八条  因—标的股票除权—、除息或者其—他原因需要调整【权益：价格或者数量的上市！公司董事会》应当按？照股权？激励计？划规定的《原，则、方式和程序【进行调整 【     律师！事务所？应当就上述调—整是否符《合本办法、公—司章程的规定和【股，权激励？计划的安排出具专业！意见  ！   第《四，十九条  分—次授出权益的在每】次授：出，权益前上市公司应】当召开董《事会按照股》权激励？计划：的内容？及首次授出》权益：时确定的原则—决定授？出的：权益价？格、行使权益安排】等内容 】     当次授】予权益的条件—未成就时上市公司】。不得向激励对象授】予权益未授》予的权益也不得【递延：。下期授予 》  —  ： 第五十条  【上市公司在股—东大：会，审议通？过股权激励方—案，之，前可对其《。进行变更变更—需经董？事会审议《通过 》     【上市公？司对已通过股东【大会：审议的股《权激励方案进行【变更的应当》。及，时公告并提交股【东大：会审议且不得—。包括下列情形 【 《      —   (《一)导致加速行权或！提前解除限售的【情形; ！      —  (二)降低行】。权价格或授》。予价格的情》形 ：  —   独《立董事、监事会【。应当就变更》后的方案是》否有：利于上市公司的【持续发？展是否存《在明显损害上市【公，司及全体股东利益】的情形发表独立【意见律师事务—所应当就变》更后的方《案是否符合本办法】及相关法律法—规的规定、是—否存在明《显损害上市公司【及全体股东利益【的情形发表专—业意见 【     —第五十一条》  上市公司在股东！大会审议股权激励】计划之？前拟：终止：实施股权激励的需】经董事会审》议通过 ！    上》市公司？在股东大会审议【通过股权激励计【划，之后终止实施股权】激励的应当由股东大！。会审：议决定 —     【律师事务所应当就】上，市公司终止实施激励！是否符？合本办法及相—关法律法规的—规定、？是否存在明显损害上！市公司及全体股东】利益的情形发表专】业意见 【 ，   ？  第五十二条 】 上市公司股东大会！或董事？会审议通过终止实】施股权激励计划决议！或，者股东大会》审议：未通过？股权激励计划的自】。决，议公告之日起3【。个月内上市》公司不得再次审【议股权激《励计划 》