第》五章： 实施程序 】   【  第三十三条【  上市公司董事】会下设的《薪酬与考核委—员会负责拟》订股：权激：励计划草案 — 《   ？  第三十》四条 ？ 上市公司实行股权！激励董事会》应当依法对股权【激，励计划草案作出决】议拟：作为激励对象—的董事或与其—存在关？联关系的董事应【当回避表决 】  《   董事会审议】本办法第《四十六条、第四【十，七条、第《四十八条、第四十】九条、？第五十？条、第五十一条规】定中有关股权激励计！划，实施的事项时拟作为！激励对象的董事或与！其存在关《联关系的董事应当】。回避表决 —   —。  ：董事会应当在依【照本办？法第三？十七条、《第五十四条的规定履！行公示、公告程【序，后将：股权激励计划—提交：股东大？会审议 ！    第三十五条！  独立董事及监事！会应当就股权激励】。计划草案《。是，否有利于上市—。公，司的持续发》。展是否存《在明显损害上市公】司及：全体股东《利益的情《形发表意见 —     ！独立董事或监事【会认为有必要—的可以建议》上市公司聘请独【立财务顾《问，对股权？激，励计划的可行性【、是否有利于—。上市公司的持续【发展、是否》损害上市公》司，利益以及对股东利益！的影响发表专业意见！上市公司未按—照建议聘请独立【财务顾问的》应当就此事项—作特别说《明 《 ：     第—三十六条  上市】公司未？。按，照本办法《第二十三条、—第二十九条定价原】则而采用其他方法确！定限制？性股票授予价—格或：股票期权《行权：价格的？应当聘请独立财务】顾，问对股权激励计划】的可行性《、是否有利于上市公！司的持续发展、相关！定价依？据和定价方法的合理！性、是否《损害：上市公司利益以及】对股东？利益的影响发表专】业意见 — ， ：  ：  ：第三十？七，条  上市》公司应当在召开股】东大：。会前：通过公司网站或者其！他，途径在公司内部公】示激：励对象的姓名和职务！公示期不少于10】天 》     —监事：会应当对股权激励】名单进行《审核充分听取公示】。意见上市《公司：应当：在股东大会审议股权！激励计划前5日披】露监事会对激励【名单：审，核及公示情况的说】明 ：    】。 第三？。。十，八条  上市公【。司应当对内幕信息】知情人在股权激励】计，划草案公告前6个月！内买卖本公司股【票及其衍生》品种的情况进—行自查说明》是否存在《内幕交？易行为 【     —知悉内幕信息而【买卖本公司股票【的不得成《为，激励对象法律、【。行政法规及相关司】法解释规定不—属于内幕交易的情形！除外 》     【泄，露，内幕信息而导致内幕！交易发生的不得成为！激，励对象 》     】第三十九《条  上《市公司应《当聘请律师事务所】对股权激励》计划出具法律意见书！至少对以下事项发】表专业意见》 》      —  ： (一？)上市？公司是否符合本办法！规定的实《行股：权激励的《条，件; — ：   ？。  ： ，。  (？。。二)股权激励计划】的内容是否符合本】办法的规定;— 》         ！(三)股权》激励计划的拟订、】审议：、，公示等程序是否符合！本，办法的规《定; ？ ：  《 ，   ？   (四)—股，权激励对象的确定】是否符合本办法【及相关法律法规的】规定; 《   【    《  (？五)上市《公司是否《已，按照中？国证监会的相关【要求：履行信息披露义务;！  【      — (六)上市公【。司是否为激励对【象提供财《务资助; 【。 ，。    》     (七)股！权，激励计划是否存在】明，显损害上市》公，司及全体股东利【益和违反《有，关，法律、？行政法规的情形; ！ ？       】。  (八)拟—作，为激励对《。象的董事或与其存】在，关联关系的董事是否！根据本办法》的规定进行》了回避; 》   【 ，     (—九)：其他应当《说明的事项 【  》   第四十条 】 上市公司召开股】东大会审议股权【激励计？划时独立《董事应？当就股权激励计划】。向所有的股》东征集？。委托投票权 【 《    第四—十一条？  ：股东大会应当对【本办法第九条规定】的股权激励计—划内容进行》表，决并：经出席会《。议的股东所持—表决：权的2/3》以上通过除上市公】司董事、监事、高级！管，理人：员、单独或合—计持有上《市公司5%以上股】份，的股东以《。外其他股东的投【票，情况应当单独统计】并予以披露 —     ！上市：公司股东大会审【议股权激励计划时】拟为激励对象的【股，东或者与激励对象】存在关？联关系的股东应当回！避表决 ！    《第四十二条  上】市公：司董事？会应当根据》股东大会《决议负责实施限【制性股票的授—予、：解除限售和回购【。以，及股票期《权，的授权？、行权？和注销 》  》   上市公司监事！会，应当对限制性股票授！予日及期权授—予日激励对象名单】进行核实并发表意见！ ，     ！第四十三条 — 上：市公司授予权益与回！购，限制性股票、—激励对象《。行，使权益前上市公【司应当向证券交易】所，提出申请《经证券交易》。所确认？。后由证券登记结算机！。构办理登记》结算事宜 】     第四】十四条  股—权激励计《划经股？东大会审议通—过后上？市公司应《当在60日内授【予权益并完成公告、！登记;有获授权【益条件的应当在条件！成就：后，60日内授出—权益并完成公告【、登记上市》公司未能在6—。0，日内完成上》。述工：作的应？当及时披露》未，完，成的原因并宣告终止！实施股权激励自公】告之日起3个月【内不得再次审议股】权激励计划根据【本办法规定上市【公司不？得授出？权，。益的期间不计算【在60日内》 》  ：。  ： 第：。四十五条  上市公！司应当按照证券登记！结算：机构的业务规则在证！券登：记结算机构开设证】券账户？用于股权激励的实】施   ！。  激励对象为外】籍员工的可以—向证券？登记结算机构申请开！立证：券账户 》 《    尚》。。未行权的股票期权以！及，不得转让的标的股票！应当予以锁定 】 《    第四十【六条  上市公【司，在向激励对》象授出权益前董事】会应当就股》权激励计划设定【的激励对象获授权益！的条：件是否成就进—行审：议独立董事及监事】会应当同时发表明确！意见律师事》务所应当对激励对象！获授权益《的条件是否成就出具！法律意见 】  ？   上市》公司向激励》对象授出权益与【股权激励计划的安】排存在？。差异时独立董事、】监事会(《当激：励，。对象发生变化时【。)、律？师事务所《、独立财务》。顾问：(如：。有)应当《。同时发表明确—。意见 ？     ！第四十七条 — 激励对《象在行使权益前董事！。会应当就股》。权激励？计划设定的》激励对？象行使权益的条件是！。否成就进行审议独立！董事及监事会应当】同时发表明》确意见律师事务所应！。当对激励对》象行使权益的条件】是，否成就出具法律意】见 ： 《    《。 第四十八条  】因标：的股票除权、—除息或者其他原因】需要调整权益价格或！者数量的《上市公司董事会应】当按照股权激—励计划规《定的原？则、方？式和程？序进行调《整， 》。    《 律师事《。务所应当就》上述调整是》否，符合本办《法、公司章程—。的规定？和股权激《励计划的安排出【具专业意见 】  《   第四十九【条 ： 分次授出权益的在！每次授出权益前上市！公司：应当召？开董事？会按照股《权激励计划的—内容及首次授出权】。益时确？定的原则《决定授出《的权：益价格、行使—权益安排等内—容 《 ： ，    《当次授予权益的【条件未成《就时上市公司不得向！激励对象《授予权益未授—予的权益也不得递】。延下期授予 【  》。。   第五十条【。  上市公》司，在股东大《会审议通过》股权激励方案之前】可对：其进行变更变更【需经董事会审议通过！   】 ， 上市公《司，对已通过股东大【会审议的股权激励方！案进行变《更的应当《及时公告并提交【。股东大会审》议且不得包括下【列情形 ！        (！一)导致加速行【。权或提前《解除限售的情—形; 》 ？       【。 (二)降低行权】价格或授予价格的情！形 》   《  独立董事、监事！会，应当：。就变更后的》。方案是？否有利于上》市公司的持续发展是！否存：在明显损害》上市公？司及全体股东利益的！情形发表独立意见律！师事务所应》当就：变更后的方案是否】。符合本办法》。。及相关法律法—规的规？定、是否《。存在：明显损害上市—公司及全《体，股东利益的情形【发表专？业意见 《 》  ：。  第？五十：一条  上市—公司在股《东大会审《议股权激《励计划？。之前拟终止》实施股权《激，励的需经董事—会审议通过 —   【  上市《公司：在股东大会审议通】过股权激《励计划之后》终止实？施股：权激励的应当由【股东大会审议决【定   ！  律？师事务？所应当就上市公司】终止实施《激，励是否符合本办法及！。相关法律法规的【规定、是否存—在明显损害上市公司！及全：。体，股东利益的》。情形发表专业—意见 —    》 第五十二条 【 上市公司股东大会！或董事会审议通过终！止实施股权》。激励计划决议或【者股东大会审议【未通过股《权激励计划》。。的自决议公告之日起！3个月内上市公【司不得再次》审议股权《激励计划 —